关于对ST中基公司的并购重组问询函

深圳证券交易所
关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第4号
中基健康产业股份有限公司董事会：
2023年3月22日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”或“标的公司”）的主营业务为番茄制品的
生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。此外，报告期内新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。
2022年，新粮艳阳天自产番茄制品业务收入3940.65万元，占
主营业务收入的27.76%，番茄制品贸易业务收入10205.54万元，占主营业务收入的71.89%，贸易业务收入中以总额法确认收入占比93.32%，以净额法确认收入占比6.68%。
1请你公司：
（1）按业务模式，分季度说明新粮艳阳天报告期内主要业
务的开展情况，包括但不限于实现的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，并详细说明相关贸易业务和代理服务的盈利模式；
（2）说明报告期内新粮艳阳天采用总额法和净额法确认收
入的贸易业务内容、金额，采用不同收入确认方法的依据及合理性；
（3）说明标的公司贸易业务的销售路径，物流与资金流的
匹配情况，相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生厂商、贸易商之间循环销售却未实现终端销售的情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
2.报告书显示，标的公司2022年关联采购金额8045.76万元，占采购总额的47.72%，2021年关联采购金额4339.85万元，占采购总额的43.07%；标的公司2022年关联销售金额
2030.30万元，占主营业务收入的14.30%，2021年关联销售金
额245.43万元，占主营业务收入的9.65%。报告期内，标的公司的番茄丁和番茄制品礼盒主要销售给中泰集团及其控制的其
他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。
你公司2022年年报显示，2022年你公司向标的公司销售金额11511.89万元，向交易对手方新疆中泰农业发展有限责任公
2司（以下简称“中泰农业”）销售金额7964.60万元。
此外，报告书显示，本次的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制的公司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形。
请你公司：
（1）结合标的公司关联交易占同类交易比重等情况，说明
关联销售与采购对新粮艳阳天独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明新粮艳阳天是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（2）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付
款条件等情况，并对比新粮艳阳天与第三方之间的同类交易的相关情况，说明前述事项是否存在较大差异，在此基础上说明上述关联交易是否具有必要性，定价是否公允；
（3）结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规
范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组管理办法》）第四十三
条第一款第一项的规定；
（4）说明报告期内标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁和番茄制品礼盒作为员工福利的关联销售是否具
有可持续性，如否，说明是否将对新粮艳阳天持续盈利能力产生重大影响，并进一步说明采用收益法评估时是否考虑该情形；
（5）结合李世新、沈红夫妇控制的公司与新粮艳阳天构成
3同业竞争的具体情况，包括但不限于标的公司与同业竞争企业的
相关客户、供应商重叠情况，标的公司与同业竞争企业在资产、人员、财务、业务方面是否保持独立等，说明拟解决同业竞争的相关安排能否有效解决同业竞争问题，是否符合《重组管理办法》
第四十三条的有关规定；
（6）结合报告期内上市公司向标的公司的销售情况，详细
说明该部分销售收入对上市公司备考合并利润表的影响，进一步说明评估时是否考虑该情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（4）（6）进行核查并发表明确意见。
3.报告书显示，标的公司客户集中度较高，2021年和2022年标的公司前五名客户销售额占主营业务销售的比例分别为
99.94%和58.55%。
请你公司：
（1）结合标的公司生产经营模式、行业发展情况、客户变
化情况等因素，说明其报告期内客户集中度较高的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异，标的公司针对客户集中度较高风险的应对措施；
（2）详细列示标的公司各业务模式下主要客户明细，包括
但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、
合作历史、本期销售金额、结算政策、期末往来款余额、期后回
款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额
4是否匹配；
（3）说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖，与前五
大客户相关业务合作的稳定性、可持续性，相关交易是否存在商业实质；
（4）标的公司维持客户稳定性的核心优势及相应措施；
（5）若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标
的公司持续经营能力会否受到重大影响，以及标的公司培育新客户的能力；
（ 6）标的公司客户意大利公司 CENTRO ESPORTAZIONI
CONSERVATI(CEC)SRL和 COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE SRL
的实际控制人与标的公司、标的公司主要股东、标的公司董监高是否存在关联关系。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
4.报告书显示，标的公司存货账面余额为77922362.36元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产品，未计提跌价准备。
请你公司：
（1）分类列示2022年末库存原材料构成和采购成本，结合
原材料市场价格走势，说明对原材料计提存货跌价准备的充分性；
（2）分产品列示2022年末存货的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态、在手订单、可变现净值等情况，说明减值测试的具体情况，以及未计提存货跌价准备合理性。
5请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司采用资产基础法的评估值为
41316.56万元，采用收益法的评估值40996.99万元，两种方
法的评估结果差异319.57万元。本次交易采用资产基础法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或补偿安排。
请你公司：
（1）说明在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资
产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形；
（2）说明未设置业绩承诺或盈利补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；
（3）说明本次交易采用收益法涉及的核心资产情况，未来
预期现金流、折现率等重要评估参数的确定方法及具体情况、标的公司产品销量和产品价格等重要经营指标的预测依据和评估测算过程等；
（4）结合标的公司在手订单及标的公司关联销售的可持续性，详细说明在收益法营业收入成本预测中，预计2023年营业收入33133.13万元、2024年及未来年份营业收入为34146.23万元的测算依据和合理性；
（5）详细说明标的公司2022年市盈率高于可比上市公司平
均值和中位数的具体原因及合理性，在此基础上说明相关估值结果是否公允。
6请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
6.报告书显示，报告期内标的公司存在部分银行账户的资
金每日自动归集至间接控股股东中泰集团总账户的情形；标的公司与石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司之间的实际采购
金额小于银行受托支付金额，差额构成转贷，同时，标的公司无实际业务的预付款，构成资金占用；标的公司存在配合新粮集团进行转贷的情况。
请你公司：
（1）解释说明发生上述情形的合理性及合规性，说明标的公司是否存在被其原股东及其关联方非经营性资金占用的情形；
（2）说明标的公司部分银行账户的资金每日自动归集至间
接控股股东中泰集团总账户的情况下，中泰集团是否对相关归集资金支付利息；
（3）说明标的公司在资金、人员、业务层面的独立性，内
部控制是否存在重大缺陷，在此基础上说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第六项的有关规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
7.报告书显示，标的公司的持续竞争力依赖于核心人员及
经营团队的稳定，核心人员已有超过10年的行业从业经验。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，将维持原有主要经营团队，在建立有效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持标的公司管理和业务团队人员的稳
7定，并给予管理层充分的发展空间。
请你公司：
（1）补充披露标的公司核心人员及经营团队的构成情况，说明核心人员的认定标准，以及报告期内核心人员特点分析及变动情况；
（2）论证核心人员流失对标的公司经营的影响，说明上市
公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，是否与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项进行约定，如是，请补充披露相关约定的具体情况，包括但不限于具体服务期限、解约条件、违约追偿等，如否，请结合相关人员对标的公司的影响，说明未约定的原因及合理性；
（3）结合上述问题及标的公司后续人员安排情况，说明上
市公司能否在交易完成后有效维持标的公司核心人员、业务团队及管理团队的稳定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
8.报告书显示，标的公司多项资产存在瑕疵：标的公司尚
未取得房产证的房产建筑面积为10960.07平方米；标的公司
存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行租赁备案手续的租赁房产以及尚未完成建设项目竣工环境保护验收或节能验收的生产线；标的公司目前在用的两台燃煤锅炉属于地方环保政策规定
的应当在2024年淘汰的锅炉，标的公司已经启动燃气锅炉更换工作。
8请你公司：
（1）说明尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属
证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关会
计处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害；
（3）标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具
体制度措施是否符合法律法规和环保政策，报告期内标的公司发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法（如适用）；
（4）说明上述土地、房屋建筑物、生产线相关问题是否可能对标的公司正常生产经营造成重大影响。
请独立财务顾问对上述问题、评估机构对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
9.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，请说明你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。
10.2023年3月17日，本所发布《股票发行上市审核业务
指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，要求独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构就特定事项
进行核查并发表核查意见，请上述中介机构尽快完成相关核查工作并对外披露核查意见。
9请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年4月18日
前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年4月3日
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