复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书

中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
保荐机构名称：中信建投证券股份有限被保荐公司名称：上海复旦微电子集团公司股份有限公司
联系方式：010-85130997
保荐代表人姓名：赵凤滨联系地址：北京市东城区朝内大街2号
凯恒中心 B、E 座 3 层
联系方式：010-85130690
保荐代表人姓名：于宏刚联系地址：北京市东城区朝内大街2号
凯恒中心 B、E 座 3 层
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕1874号文”批准，上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”或“复旦微电”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。
公司本次向社会公开发行人民币普通股12000.00万股，每股面值人民币0.10元，发行新股的发行价为6.23元/股，募集资金总额为74760.00万元，扣除发行费用
6731.72万元后，实际募集资金净额为68028.28万元。本次公开发行股票于2021年8月4日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况工作内容持续督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制保荐机构已建立健全并有效执行
1度，并针对具体的持续督导工作制定了持续督导制度，并制定了相应的
相应的工作计划。工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督保荐机构已与复旦微电签订《持续导工作开始前，与上市公司或相关当
2督导协议》，该协议明确了双方在
事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务
持续督导期间的权利义务，并报上海
1工作内容持续督导情况
证券交易所备案。
保荐机构通过日常沟通、定期或不
通过日常沟通、定期回访、现场检查、定期回访等方式，了解复旦微电经
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尽职调查等方式开展持续督导工作。营情况，对复旦微电开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，2022年度，复旦微电在持续督导
4应于披露前向上海证券交易所报告，期间未发生须公开发表声明的发
经上海证券交易所审核后在指定媒体行人违法违规事项上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作2022年度，复旦微电在持续督导
5日内向上海证券交易所报告，报告内期间未发生违法违规或违背承诺
容包括上市公司或相关当事人出现违等事项
法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。
在持续督导期间，保荐机构督导复督导上市公司及其董事、监事、高级
旦微电及其董事、监事、高级管理
管理人员遵守法律、法规、部门规章
人员遵守法律、法规、部门规章和
6和上海证券交易所发布的业务规则及
上海证券交易所发布的业务规则
其他规范性文件，并切实履行其所做及其他规范性文件，切实履行其所出的各项承诺。
做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公保荐机构督促复旦微电依照相关
司治理制度，包括但不限于股东大会、
7规定健全完善公司治理制度，并严
董事会、监事会议事规则以及董事、格执行公司治理制度监事和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、对公司的内控制度的设计、实施和
会计核算制度和内部审计制度，以及有效性进行了核查，该等内控制度
8募集资金使用、关联交易、对外担保、符合相关法规要求并得到了有效
对外投资、衍生品交易、对子公司的执行，可以保证公司的规范运行控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相保荐机构督促复旦微电严格执行
9关文件并有充分理由确信上市公司向信息披露制度，审阅信息披露文件
上海证券交易所提交的文件不存在虚及其他相关文件
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国保荐机构对复旦微电的信息披露
10证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，不存在应及时向
文件进行事前审阅，对存在问题的信上海证券交易所报告但未报告的
2工作内容持续督导情况
息披露文件应及时督促上市公司予以情况
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控公司不存在控股股东和实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员受人；2022年度，复旦微电及其第到中国证监会行政处罚、上海证券交
11一大股东、第二大股东、董事、监
易所纪律处分或者被上海证券交易所
事、高级管理人员未发生该等事
出具监管关注函的情况，并督促其完项。
善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际公司不存在控股股东和实际控制
控制人等履行承诺的情况，上市公司人；2022年度，复旦微电及其第
12及控股股东、实际控制人等未履行承
一大股东、第二大股东不存在未履
诺事项的，及时向上海证券交易所报行承诺的情况告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的2022年度，经保荐机构核查，复
13重大事项或与披露的信息与事实不符旦微电不存在应及时向上海证券的，应及时督促上市公司如实披露或交易所报告的情况予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上
市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述2022年度，复旦微电未发生相关情
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或重大遗漏等违法违规情形或其他不况当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）上市公司不配合保荐
机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
3工作内容持续督导情况
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
2022年度，复旦微电不存在需要专
15（二）控股股东、实际控制人及其关
项现场检查的情形
联人涉嫌资金占用；（三）可能存在
重大违规担保；（四）控股股东、实
际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
益；（五）资金往来或者现金流存在
重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。
2022年度，复旦微电不存在未履
16持续关注上市公司的承诺履行情况。
行承诺的情况
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况在本持续督导期间，公司5%以上股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况，于2023年2月22日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》，上海证券交易所对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对此，保荐机构已督促相关股东加强对相关法规的理解，严格履行信息披露的要求，杜绝此类事件再次发生。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、
4参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
2、吸引人才与保持创新能力的风险
目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。
（二）经营风险
1、产品销售价格及毛利率下降的风险近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率
的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，给行业整体的毛利率水平带来明显冲击。未来，如技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，且公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。
由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。当前晶圆结构性产能恢复明显，但是上下游价格传导机制尚需时间，如公司因技术水平、管理能力或市场开拓能力不足将导致公司对部分晶圆成本的消化有所滞后，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，为保障供应链安全，公司投入了较大的资源。
报告期期末，公司存货账面价值约为148326.45万元，占对应期末流动资产总额的34.28%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准
5备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额约为20775.92万元，存货跌价准备
计提的比例为12.29%。若未来市场加速下行，或者由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为8.86亿元，占报告期内营业收入的25.04%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险
公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。
4、应收账款及应收票据回收的风险
报告期末，公司应收账款账面余额约为74666.77万元，应收票据账面余额约为25623.56万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为
28.34%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营
状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
（四）行业风险
行业增速放缓的风险：2022年下半年以来，产能结构性缓解以及消化前期库存等因素，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。
（五）宏观环境风险
国际贸易环境对公司经营影响较大的风险：近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上
6下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能
对公司的经营带来不利影响。
（五）其他重大风险
芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA 设计工具、IP 核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，复旦微电不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元本期比上年同期增
主要会计数据2022年1-12月2021年1-12月减（%）
营业收入353890.89257726.2337.31归属于上市公司股
107684.3351446.68109.31
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性101940.5544420.31129.49损益的净利润经营活动产生的现
32128.5560220.49-46.65
金流量净额本期末比上年度末主要会计数据2022年12月末2021年12月末增减（%）归属于上市公司股
453123.04314024.5744.30
东的净资产
总资产611088.81416501.4246.72
公司主要财务指标如下表所示：
本期比上年同期增
主要财务指标2022年1-12月2021年1-12月减（%）基本每股收益（元/
1.320.6991.30
股）稀释每股收益（元/1.310.6989.86
7本期比上年同期增
主要财务指标2022年1-12月2021年1-12月减（%）
股）扣除非经常性损益
后的基本每股收益1.250.60108.33（元/股）加权平均净资产收
28.4820.77增加7.71个百分点益率（%）扣除非经常性损益
后的加权平均净资26.9617.93增加9.03个百分点
产收益率（%）研发投入占营业收
25.0429.06减少4.02个百分点
入的比例（%）
报告期内，公司实现营业收入约为35.39亿元，较上年同期增加37.31%；实现归属于上市公司股东的净利润约为10.77亿元，较上年同期增加109.31%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为10.19亿元，较上年同期增加129.49%；经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，较上年同期降低
46.65%。
截止2022年12月31日，公司总资产约为61.11亿元，同比增长46.72%；
归属于上市公司股东的净资产约为45.31亿元，同比增长44.30%。
上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：
（1）本年度下游应用市场需求分化，公司适时调整产品结构，部分产品线
应用市场需求放缓，公司加强新产品与新客户的拓展，使集成电路设计业务各产品线收入均实现不同程度增长；
（2）受益于产品结构调整和新产品推出，综合毛利率较上年增加5.76个百分点；
（3）公司因实施限制性股票激励计划，2022年度影响损益的股份支付大幅增加；公司以存储类产品为代表的部分消费产品需求减少、价格下降，存货减值损失增加。
（4）因营业规模扩大，及为保障供应链安全，公司预付供应商货款和备货增加，使购买商品支付的现金大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额出现
8下降。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与产品关键技术，产品线丰富，应用领域广泛。
（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决
方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
（三）完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过 ISO9001、QC080000、ISO14001 和 ISO45001 等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。
（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
（五）深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、
9测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产
业链条中的地位。
（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。
公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。
上述公司的核心竞争力在2022年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
公司高度重视研发，长期保持较高水平的研发投入。报告期内，公司研发投入约为8.86亿元，占当年营业收入25.04%。公司将不断增强在产品定义、系统化设计、工程实现、市场推广、品牌打造等方面优势，积极研发能真正带给大众智慧芯生活的新产品。
项目2022年度2021年度变化幅度（%）
费用化研发投入（万元）67074.4861961.458.25
资本化研发投入（万元）21535.7012931.0066.54
研发投入合计（万元）88610.1874892.4518.32
研发投入总额占营业收入比例（%）25.0429.06减少4.02个百分点
研发投入资本化的比重（%）24.317.27增加7.03个百分点
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
截至2021年12月31日募集资金结余余额（含现金管理类理财产品）260613417.03
减：募投项目支出金额105503449.60
加：募集资金现金管理类理财产品累计收益金额4889007.84
10加：累计利息收入扣除手续费金额973546.95
截至2022年12月31日募集资金结余余额（含现金管理类理财产品）160972522.22复旦微电2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2022年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：
期初直接持股数量期末直接持股数量
名称/姓名类别（万股）（万股）上海复旦复控科技
第一大股东10962.0010962.00产业控股有限公司上海复芯凡高集成
第二大股东10673.0010673.00电路技术有限公司
蒋国兴董事长、执行董事721.00721.00
施雷执行董事、总经理721.00721.00
刁林山 副总经理 10.00（H 股） 10.00（H 股）
方静 财务总监、董事会秘书 8.40（H 股） 8.40（H 股）
2022年度，公司监事会主席、职工代表监事张艳丰女士通过上海煜壕减持
了其间接持有的7.35万股公司股份；副总经理刁林山、副总经理曾昭斌以及财
务总监、董事会秘书方静分别通过上海圣壕减持了其间接持有的29.275万股、
4.05万股和9.825万股公司股份。2022年度，公司高级管理人员与核心员工参与
认购的“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”减持1040.00万股。
11除上述情形外，截至2022年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
12（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨于宏刚中信建投证券股份有限公司年月日
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