德龙汇能:关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的公告

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO. LTD
证券代码：000593证券简称：德龙汇能公告编号：2023-009德龙汇能集团股份有限公司
关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强外延增量发展，提升气源保障能力，完善天然气全产业链业务，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德龙汇能”）于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》。
一、交易概述1、公司于2023年3月29日与交易对方高戈、艾雪、郝梦宇签订了《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金17010万元收购交易对方持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”）合计70%的股权。本次收购完成后，公司将持有盛能燃气70%股权，盛能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2023年3月29日，公司第十二届董事会第二十七次会议以“同意9票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》；公司独立董事发表了明确的同意意见。
3、本次交易金额合计17010万元，占公司最近一期经审计总资产的7.79%，
占公司最近一期经审计净资产的15.44%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、高戈，男，身份证号码：132801********4650，住所：河北省廊坊市广阳区。
2、艾雪，女，身份证号码：130821********2729，住所：河北省承德市承德县。
3、郝梦宇，男，身份证号码：120224********6218，住所：天津市宝坻区。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
名称：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司；
住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道龙翔路公园壹号小区4幢3号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：高戈；
注册资本：人民币18000万元；
成立日期：2014年12月25日；
经营范围：液化天然气、压缩天然气生产、销售；天然气设备及配件销售、租赁；天然气技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）本次交易前后的股权结构本次交易完成前，盛能燃气的股权结构如下表所示：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1高戈13860.0077.00
2艾雪3600.0020.00
3郝梦宇540.003.00
合计18000.00100.00
本次交易完成后，公司的股权结构将如下表所示：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1德龙汇能12600.0070.00
2高戈5400.0030.00
合计18000.00100.00
本次交易完成后，盛能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
截至本公告日，高戈已放弃对艾雪、郝梦宇所持有盛能燃气股权优先受让权。
（三）标的资产主要财务数据
盛能燃气最近一年一期的财务数据（单位：万元）项目2022年12月31日2023年2月28日
资产总额12022.4012262.28
负债总额6763.134347.68或有事项涉及的总额
净资产5259.277914.60
项目2022年1-12月2023年2月28日
营业收入10937.692599.84
利润总额835.1194.08
净利润717.6478.11
注：上述财务数据经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计基准日至审计报告出具日，盛能燃气新增实缴资金7959.26万元，截止审计报告出具日盛能燃气注册资金18000.00万元已全部到位。（四）标的资产权属情况盛能燃气不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（五）其他情况说明
盛能燃气不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不存在章程或其他文件中其他限制股东权利的条款，经查询“中国执行信息公开网”，盛能燃气不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次股权收购的交易价格以四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司2022年—2023年2月一年一期备考财务报表审计报告》（川华信审（2023）第0211号，审计期间为2022年1月1日—2023年2月28日，审计基准日为2023年2月28日）和中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联川评报字[2023]第114号，评估基准日为2023年2月28日）为基础。
根据前述《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果为评估结论，截止上述评估基准日盛能燃气评估前账面净资产7914.60万元，评估价值16900.00万元，较账面值增值8985.40万元，增值率113.53%。经核实，曲靖市马龙区盛能燃气有限公司的股东高戈和郝梦宇于报告期后（2023年3月）对曲靖市马龙区盛
能燃气有限公司新增实缴出资7959.26万元，盛能燃气注册资金18000.00万元已全部到位，根据前述《资产评估报告》，盛能燃气在评估基准日2023年2月28日的评估值调整为24800.00万元。
经交易双方协商，最终确定本次交易标的公司的总估值为人民币24300.00万元，盛能燃气70%的股权作价人民币17010.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
出让方一：高戈；出让方二：艾雪；出让方三：郝梦宇（以上三方合称“原股东、出让方”）
收购方：德龙汇能集团股份有限公司
标的公司：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司
承诺人：出让方、标的公司
（一）交易金额及支付方式
1、股权转让
出让方同意向收购方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司70.00%的股权，且收购方同意受让目标股权。
2、标的公司估值
在根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具【川华信
审（2023）第0211】号《审计报告》，及中联资产评估有限公司评估并出具【中联
川评报字[2023]第114】号《资产评估报告书》的基础上，各方协商确定，本次交易标的公司的总估值为人民币【2.43】亿元（以下称“原估值”）。
3、转股价格
受让目标股权应支付的总对价为人民币170100000元。具体如下：
序号出让方姓名转股款（元）
1高戈114210000
2艾雪48600000
3郝梦宇7290000
合计170100000
4、支付方式：各方同意，股权转让价款将分为两期以现金支付。
（1）第一期股权转让价款的支付
各方签订股权转让协议后5个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款的30%，对应人民币51030000元，其中，向高戈支付高戈转股款的30%，即人民币34263000元；向艾雪支付艾雪转股款的30%，即人民币14580000元；向郝梦宇支付郝梦宇转股款的30%，即人民币2187000元。第一期转股款支付前，如果存在原股东及其关联方从公司借款，则从第一期转股款中扣除，不足则从第二期转股款扣除。
（2）第二期股权转让价款的支付
收购方书面确认《股权转让协议》“交割前提条件”相关条款满足或被收购方
豁免后的五（5）个工作日内，公司就本次股权转让办理工商变更登记手续。公司完成本次交易的工商变更登记，且收购方已被有权的工商部门登记为公司股东且《股权转让协议》“第二期转股款支付前提条件”全部履行后十（10）个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款的70%（以下称“第二期转股款支付日”），对应人民币119070000元（以下称“第二期转股款”），其中，向高戈支付高戈转股款的70%，即人民币79947000元；向艾雪支付艾雪转股款的70%，即人民币
34020000元；向郝梦宇支付郝梦宇转股款的70%，即人民币5103000元。
（二）转股价款支付条件
1、交割前提条件
收购方完成股权转让协议约定之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由收购方自行决定全部或部分豁免）：
（1）出让方及标的公司已经签署并向收购方交付本次交易的交易文件、经标的公司权力机构批准且经适当签署的格式与内容令收购方满意的公司章程及公司
权力机构作出的批准本次交易的股东会决议，各出让方放弃对目标股权的优先购买权的书面说明；
（2）出让方及标的公司已将包括但不限于标的公司资质证照、公章、法人章、合同章、财务印章、资产负债清单、网络银行密钥、银行备案的印鉴卡、账簿、
税务申报材料、各类市场监督管理机构登记资料、劳动用工等相关资料以及收购
方要求的合理资料、资质证明交付给收购方；
（3）出让方及标的公司已经将以下资料交付给收购方，并作为股权转让协议附件：
*截至交割日标的公司并表集团合同明细表：已生效但未履行完毕或尚未履
行的各种合同、协议、契约明细；
*过渡期标的公司并表集团资产明细表；
*过渡期标的公司并表集团负债明细表；
*截至交割日标的公司并表集团员工明细表。
（4）经收购方确认标的公司并表集团账面净资产合计不低于1.587亿元，生产经营性往来形成的负债不超过200万元且无其他负债；
（5）标的公司预留足额支付其一期10万方生产线以及在建二期10万方生产
线所涉及全部投资建设款项，包括但不限于设备、土建、设计、安装、调试等；
（6）截止至交割日，股权转让协议中承诺人的声明和保证在所有重大方面均
是真实、准确、完整的。
2、第二期转股款支付前提条件
（1）上述交割前提条件均已满足；
（2）高戈在交割后十（10）日内将所持有标的公司全部股权质押给出让方，以担保本合同项下全部义务；
（3）除已向收购方书面披露的情形外，承诺人的声明和保证截至第二期转股
款支付日时是真实、准确、完整的；
（4）股权转让协议所含的应由承诺人于第二期转股款支付日或之前遵守及履行的任何承诺和约定应均已得到遵守及履行；
（5）截至第二期转股款支付日，承诺人在股权转让协议和其他交易文件下无
任何违约行为，或者该等违约行为已经按令收购方满意的方式得到及时纠正；
（6）截至第二期转股款支付日，承诺人未发生单独或共同造成重大不利影响
的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件。如上述任一条件未满足，收购方有权不向原股东支付第二期股权转让款。
（三）资金来源公司自有资金。
（四）业绩承诺及估值调整
1、业绩承诺
标的公司原股东承诺标的公司经收购方聘请的具有证券、期货从业资格的会
计师事务所审计的2023、2024和2025年度（以下称“承诺期”）对应的合并报表
归属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下称“扣非净利润”）累
计不低于【9000】万元；
2、估值调整
当承诺期扣非净利润累计低于【9000】万元时，则收购方有权对标的公司整体估值进行调整，新估值=（承诺期累计扣非净利润÷3）×8.1 倍 PE。估值调整后，收购方有权要求任一或全部原股东以现金或无偿转让标的公司股权方式进行补偿，并在公司当年年度审计报告出具后十（10）个工作日内支付或完成股权转让工商登记。计算方式具体如下：
补偿金额=（原估值2.43亿元—新估值）×70%
补偿股权=（补偿金额÷新估值）×100%。
逾期未支付或未完成工商登记，收购方有权要求原股东额外每日按补偿金额的万分之五向收购方支付逾期罚金。
3、股权回购
承诺期内，若发生下列任何情形，收购方有权在以下情形发生之日起30日内以书面通知要求原股东回购收购方持有的全部标的公司股权：
（1）任一会计年度当期经审计实际净利润数低于【1500】万元；
（2）承诺期累计扣非净利润低于【5400】万元，且收购方未按第2.6.2条调
整标的公司估值；（3）2025年某季度累计出现亏损并导致截止目前承诺期累计扣非净利润低于
【5400】万元。
回购方法：任一或者全部原股东按收购方已经支付的收购款本金加年化7%单
利利息回购收购方所持标的公司70%股权。回购对价=Σ收购方已支付的各期股权
款×（1+单利【7%】×已支付天数÷365）。
（五）过渡期安排自审计基准日（不含审计基准日当日）至交割日（不含当日）（以下称“过渡期”），承诺人应当遵守以下约定：
1、过渡期内，未经收购方事先书面同意不得进行利润分配；
2、过渡期因截至交割日前原股东控制标的公司期间的经营行为、非经营行为
导致在交割日后给标的公司造成损失，包括但不限于发生以标的公司为被处罚或被追索对象的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）、诉讼仲裁争议纠纷等，由原股东连带承担，并且在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向收购方补足全部损失，收购方有权在未支付转股款中扣除。
（六）生效条件
股权转让经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：
按照收购方的决策程序审议通过本次交易。
六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、拓展业务版图，巩固西南市场布局。标的资产位于云南第二大城市曲靖市，
该市经济增速快，重点打造新能源电池、绿色硅光伏、绿色铝精深加工三大千亿级支柱产业集群“世界光伏之都”核心区已初具雏形，吸引了大型制造业企业落户工业用气量逐年增加，为标的资产提供了广泛且可持续的优质客户资源。本次收购后，公司与标的公司可充分发挥各自在资源、区位、管理、资金等多方面的协同性与互补性，持续巩固公司在西南片区的业务市场版图，扩张业务区块，稳固公司全国性布局的区位战略。
2、入驻上游气源，完善产业链条结构。标的公司整体规划构成产业链闭环，
已经投产 LNG液厂、CNG母站与 LNG加气站，符合公司布局上游业务领域的战略筹划，有利于推动公司持续完善产业链上游拼图，实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，夯实主营业务基底，优化整体业务结构，强化市场风险抵抗能力。
3、增厚公司业绩，提升品牌竞争活力。标的资产位于云南省-曲靖市-马龙区
东光工业园区，在当地的 LNG、CNG板块均具有较强的竞争优势与持续良好的盈利能力，且在 LNG 加气站、乙炔替代、解决气量偏差、点供与直供各市场板块都拥有较好的增长预期；此外，标的资产拥有较为稳定的气源，营商环境好，并具备在云贵川推进点供业务的可能，可以根据下游发展情况扩大罐容，由盛能燃气液厂保供。本次收购有利于市场拓展，且具备较多利润潜在增长点，是公司把控主动权，积极推进天然气板块做大做强的落地实战，有利于提升公司市场影响力与品牌竞争力。
（二）本次交易存在的风险
基于国内天然气上游主要为“三桶油”的特殊性，标的资产目前气源唯一，短期内可能存在一定的气源风险；此外，本次交易事项可能存在合并后因管理理念及制度等差异而潜在的管理整合风险，以及形成较大金额商誉导致的商誉减值风险。公司将持续优化与供应商的协同关系，强化经营合作，不断完善内部控制体系，强化与标的资产的全面整合，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。
七、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议；
2、《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》；3、川华信审（2023）第0211号《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司2022年—
2023年2月一年一期备考财务报表审计报告》；
4、中联川评报字[2023]第114号《资产评估报告》。
特此公告。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日