汉马科技:华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技非公开发行之保荐总结报告书

保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司
非公开发行股票
之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金注册地址
小镇 B7栋 401
主要办公地址 上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E座 20楼华泰联合证券法定代表人江禹
联系人叶乃馨、张东
联系电话021-38966596
1保荐总结报告书
三、发行人基本情况情况内容发行人名称汉马科技集团股份有限公司
证券代码 600375.SH
注册资本65431.4844万元人民币注册地址马鞍山经济技术开发区梅山路1000号主要办公地址马鞍山经济技术开发区梅山路1000号法定代表人范现军实际控制人李书福联系人周树祥
联系电话0555-8323038本次证券发行类型非公开发行股票本次证券发行时间2021年4月27日本次证券上市时间2021年5月13日本次证券上市地点上海证券交易所
2021年度报告于2022年3月26日披露
年度报告披露时间
2022年度报告于2023年3月31日披露
四、保荐工作概述项目工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
1、尽职推荐工作见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
阅情况后，再报交易所公告。
持续督导期内，保荐代表人分别于2021年9月、2021年11月、2022年3月、2022年5月和2023年1月对发行人进行现
（2）现场检查和培训场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投情况
项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
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项目工作内容
持续督导期内，保荐代表人分别于2021年9月、2021年11月、2022年3月、2022年5月对发行人进行专项现场检查，主要检查内容包括公司业绩亏损、利润显著下滑的主要原因。
保荐代表人分别于2021年6月、2023年1月对发行人董
事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了2次现场培训。
（3）督导公司建立健全并有效执行规章制
度（包括防止关联方占督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部用公司资源的制度、内控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允
控制度、内部审计制性和合规性的制度。
度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资
金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
（4）督导公司建立募存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账
集资金专户存储制度单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检情况以及查询募集资查了募集资金专户的存储和使用情况。
金专户情况发行人本次非公开发行股票募集资金净额为58520.64万元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入58520.64元，募集资金专用账户余额为0.00元。
持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开
（5）列席公司董事会及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大
和股东大会情况事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过微信、电话等方式督导发行人按规定召开。
持续督导期内，2021年3月25日，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，汉马科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至2021年12月31日，汉马科技不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与
（6）保荐机构发表独已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情立意见情况形。保荐机构对汉马科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
2021年8月31日，保荐机构发表专项现场检查意见，认
为：经核查，公司2021年1-6月业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的主要原因系在国家全面实施重型柴油车国六
排放标准以及行业竞争激烈的背景下，公司加大产品降价促销力度并叠加原材料价格上涨导致毛利率下降，同时对国五标准
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项目工作内容成品车和零部件计提的资产减值损失增加较多。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
2021年11月1日，保荐机构发表专项现场检查意见，认
为：经核查，公司2021年1-9月业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的主要原因系在国家全面实施重型柴油车国六
排放标准以及行业竞争激烈的背景下，公司加大产品降价促销力度并叠加原材料价格上涨导致毛利率下降；同时公司产品累
计销量较上年同期有所下滑；此外，公司对国五标准成品车和零部件计提的资产减值损失也增加较多。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
2022年3月29日，保荐机构发表专项现场检查意见，认
为：经核查，公司2021年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的主要原因系在国家全面实施重型柴油车国六排放
标准以及行业竞争激烈的背景下，公司加大产品降价促销力度并叠加原材料价格上涨导致毛利率下降；同时公司产品累计销
量较上年同期有所下滑；此外，公司计提的资产减值损失和信用减值损失也增加较多。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
2022年5月5日，保荐机构发表专项现场检查意见，认为：
经核查，公司2022年第一季度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的主要原因系在国家全面实施重型柴油车国六排
放标准以及新冠疫情反复起伏的背景下，行业竞争日益激烈，公司产品累计销量较上年同期大幅下滑，同时单位材料成本和制造费用的增加也使得毛利率下降较多。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
2022年11月8日，保荐机构于对发行人非公开发行限售股
份上市流通发表独立意见，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对汉马科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
2023年3月31日，保荐机构对发行人2022年度募集资金
存放与使用发表独立意见，认为：经核查，汉马科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年
12月31日，汉马科技不存在变更募集资金用途、补充流动资
金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
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项目工作内容
况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对汉马科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
（7）跟踪承诺履行情
股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其况他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，答问询、安排约见、报不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等）
（9）其他无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明
1、保荐代表人变更及其理由无
2、其他重大事项无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票非公开发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
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（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告，年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项无。
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