奥特维:国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年四月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................6
问题5.3.................................................6
第三节签署页...............................................21
7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人指无锡奥特维科技股份有限公司
实际控制人指葛志勇、李文，系发行人实际控制人旭睿科技指无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子公司无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥无锡奥睿晟指特维旭睿科技有限公司的股东
无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡奥特无锡璟同指维旭睿科技有限公司的股东
无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙），系无锡无锡博华指奥特维旭睿科技有限公司的股东
无锡唯因特指无锡唯因特数据技术有限公司，系发行人关联方无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华信安无锡华信指
全设备有限公司，系发行人机构股东安徽华信指安徽华信安全设备有限公司
无锡松煜指无锡松煜科技有限公司，系发行人的参股子公司高佳太阳能指高佳太阳能股份有限公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥特《公司章程》指维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有本补充法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
报告期/最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月平安证券、保荐机构指平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见本所律师指
书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
7-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
问题5.3
根据申报材料，（1）公司实际控制人葛志勇控制的无锡唯因特主要从事 MES软件开发业务；（2）公司子公司旭睿科技负责特定电池片设备的研发、设计、
生产及销售，注册资本3000万元，实收资本2640万元。2022年2月，公司将旭睿科技6%的股权以60万元的价格转让给实际控制人和高管持股的公司无锡璟同。
请发行人说明：（1）无锡唯因公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形；（2）旭睿科
技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公司与实
际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）无锡唯因特公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公
司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因特与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形。
1、无锡唯因特的设立背景以及经营计划
（1）无锡唯因特的设立背景
无锡唯因特设立于2021年3月，主要是基于看好制造业企业的智能制造及数字化转型前景而设立。无锡唯因特主要从事生产信息化管理系统（MES）等软
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件开发业务，通过全流程数据采集、生产制造执行软件系统及大数据平台，帮助客户建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通制造业企业的数据流、信息流及价值流。
（2）无锡唯因特的经营计划
无锡唯因特将继续围绕既有的发展战略和方向，加大核心技术和产品研发的投入，丰富产品结构，提高市场占有率，推动公司持续发展。无锡唯因特的主要经营计划包括：
*提升产品性能，加大研发投入无锡唯因特将持续加大技术研发投入，一方面对数据互联互通、物联网网络的时效性与稳定性等应用于生产制造管理方面的底层技术进行深入研发；另一方
面在数据存储、数据挖掘、AI 算法等领域，通过持续研发，提高无锡唯因特在大数据技术方面的水平。通过对标国际先进软件企业，持续研发，为无锡唯因特打造优势产品、提高市场地位提供支撑。
*不断丰富产品布局及功能，丰富产品应用领域无锡唯因特将积极完善软件产品布局，一是不断迭代、丰富软件产品功能，通过打通 MES 等软件系统与用户 ERP 等系统的数据接口，支撑用户实现柔性生产、产品追溯等生产经营管理功能；二是加强 MES 类软件与智能硬件、用户大
数据中台的联动，通过边缘计算、人工智能与数据挖掘等技术，建立多维度、高频生产数据存储与分析模型，为用户提供工艺与质量分析能力；三是通过进一步提高 MES 等软件的标准化、通用化程度，并以兼容性较强的标准化软件为底座，结合不同行业对智能制造及数字化升级的需求，丰富产品应用领域。
*积极拓展客户，布局新市场无锡唯因特将抓住智能制造转型升级的机会，争取进一步加大与光伏龙头企业的合作，扩大光伏业务规模；同时，无锡唯因特将积极布局其他高价值领域，依托自身已取得的良好口碑、客户资源，进一步拓展新客户，提高市场份额。
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2、目标客户类型与上市公司是否存在重叠或协同
（1）目标客户的重叠情况无锡唯因特当前主要聚焦于光伏等新能源行业的智能制造及数字化转型。光伏行业的市场集中度较高，且奥特维作为布局光伏拉晶、切片、电池片和组件等众多生产环节的大型光伏设备企业，与大多数光伏大型企业均保持合作关系。因此，无锡唯因特的目标客户类型与上市公司的客户存在重叠。
截至2022年9月30日，无锡唯因特与奥特维重叠的客户包括一道新能源科技（泰州）有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司、环晟光伏（江苏）有限公司。其中，奥特维主要向其销售物流包装线、串焊机、退火炉、硅片分选机、电池片包装线等设备，无锡唯因特向客户销售内容为 MES 等软件产品，与奥特维销售的光伏设备有较大差异，可以明确区分。此外，奥特维与无锡唯因特在与上述重叠客户开展业务合作时，相关招投标、商务谈判等业务承揽活动均以独立市场主体身份参与，并按照要求独立向客户交付产品。
（2）目标客户的协同性
无锡唯因特与发行人的主营产品均涉及光伏行业，其中无锡唯因特产品可通过软件管理系统等方法协助客户降本增效，并实现工厂车间的数字化、网络化、智能化；奥特维通过提供光伏拉晶、硅片、电池片、组件等生产环节的高端智能设备，满足下游客户的降本增效需求。因此，奥特维与无锡唯因特均可通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力。
3、上市公司是否掌握相关产品或核心技术
无锡唯因特的主营产品包括生产信息化管理系统（MES）、调度管理系统（MCS）、制造数据采集系统（MDC）等软件开发，主要应用于车间生产管理，相关核心技术主要围绕生产流程的智能分析、运营协同、制造运营、工业物联等
方面展开研究，可为企业提供制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、工作中心、设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、
项目看板管理、生产过程控制等功能服务。
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发行人主要产品包括串焊机、硅片分选机等高端智能设备，其中发行人自主研发设计的嵌入式软件主要用于操作或控制公司生产的单体设备，包括机器视觉、机器人、电气（运动控制）、计算机、电子（加热、焊接控制）等方面功能。
因此，发行人与无锡唯因特产品及技术研发的方向及应用领域不同，上市公司未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。
4、无锡唯因特与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形
报告期内，无锡唯因特与公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关联租赁2.24---奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼出租给无锡唯因特，租赁面积为975平方米，租赁期1年，合同约定租金为每平米300元/年，其中考虑无锡唯因特需要进行装修改造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其3个月免租期。报告期内，除上述关联交易外，公司与无锡唯因特不存在其他关联交易或潜在关联交易。
未来，考虑公司与无锡唯因特的下游客户同处于光伏行业，若基于客户采购要求发生确有必要的关联交易，公司将按规定履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，不通过关联交易进行利益输送，不损害上市公司及公众股东的利益。
（二）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
1、旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
（1）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革
*2021年8月，旭睿科技设立
7-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）2021年7月26日，奥特维与无锡奥睿晟签署《无锡奥特维旭睿科技有限公司章程》，决定共同出资设立“无锡奥特维旭睿科技有限公司”，注册资本为1000万元。其中奥特维认缴880万元，无锡奥睿晟认缴120万元。
2021年8月2日，无锡市新吴区行政审批局出具《公司准予设立登记通知书》，准予旭睿科技设立登记。旭睿科技成立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维880.0088.00货币
2无锡奥睿晟120.0012.00货币
合计1000.00100.00-
*2022年3月，第一次股权转让
2022年2月21日，奥特维和无锡璟同签署《股权转让协议》，约定奥特维
将其持有的旭睿科技6%股权（对应出资额60万元）作价60万元转让给无锡璟同。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
2022年3月2日，无锡市新吴区行政审批局就上述股权转让事项出具《登记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维820.0082.00货币
2无锡奥睿晟120.0012.00货币
3无锡璟同60.006.00货币
合计1000.00100.00-
*2022年10月，第一次增资
2022年10月8日，旭睿科技召开股东会，同意注册资本由1000万元增加
至3000万元，其中由奥特维认缴新增注册资本1640万元、无锡奥睿晟认缴新增注册资本240万元、无锡璟同认缴新增注册资本120万元。
7-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）2022年10月13日，无锡市新吴区行政审批局就上述增资事项出具《登记通知书》。
本次增资完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维2460.0082.00货币
2无锡奥睿晟360.0012.00货币
3无锡璟同180.006.00货币
合计3000.00100.00-
*2023年1月，第二次股权转让
2023年1月4日，奥特维和无锡博华签署《股权转让协议》，约定奥特维
将其持有的旭睿科技10%股权（对应出资额300万元）转让给无锡博华。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
2022年3月2日，无锡市新吴区行政审批局就上述股权转让事项出具《登记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维2160.0072.00货币
2无锡奥睿晟360.0012.00货币
3无锡博华300.0010.00货币
4无锡璟同180.006.00货币
合计3000.00100.00-
截至本补充法律意见书出具日，旭睿科技实收资本2772万元，其中奥特维实缴出资2160万元，无锡奥睿晟实缴出资192万元，无锡博华实缴出资300万元，无锡璟同实缴出资120万元。
（2）历次股权变动的原因及合理性
旭睿科技历次股权变动的原因及合理性如下：
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序股权变动股权变动情况变动原因及合理性号时间根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核奥特维与无锡奥睿晟心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，设立
2021年8
1共同出资设立旭睿科核心员工持股平台无锡奥睿晟，通过核心员工持股
月
技平台入股旭睿科技，以激发核心员工积极性，使其与公司共同创业、共享旭睿科技发展成果。
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，发行
2022年3奥特维转让60万元出
2人设立核心管理层持股平台无锡璟同强制跟投旭
月资额给无锡璟同睿科技，以确保管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
各股东同比例增资，
2022年根据旭睿科技业务与发展计划，公司需要持续研发
3旭睿科技注册资本增
10月投入，有较大资金需求。
加至3000万元
无锡博华的合伙人具备丰富的电池线研发、生产经验，旭睿科技设立之初与其执行事务合伙人建立了技术合作关系，约定当研发的样机在客户端试用且
2023年1奥特维转让300万元
4取得客户端试用合格报告后，向其转让10%的股
月出资额给无锡博华权。随着公司电池片设备技术得到突破，且陆续获取较多订单，奥特维于2023年1月以1元为作价向其转让10%的股权（300万元出资额）。
（3）上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
无锡璟同系公司核心管理层持股平台，执行事务合伙人为公司董事会秘书周永秀，其余合伙人包括公司实际控制人葛志勇及李文、董事及财务总监殷哲、副总经理刘汉堂以及部分核心技术人员、核心部门负责人等，因此公司存在与其实际控制人和高级管理人员共同投资子公司旭睿科技的情形。
2021年7月，发行人制定《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，并由2021年第二次临时股东大会审议通过。该办法确定了核心员工对创新业务子公司的跟投机制，其中发行人核心管理层对发行人创新业务子公司有强制跟投义务，以确保核心管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
7-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）本次公司与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是公司对创新业务运作的系统性安排。
2、关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否
存在其他利益安排
（1）关联交易价格公允性无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于2021年8月，无锡璟同成立于2021年12月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。
（2）是否履行相应的审议程序和信息披露义务
*审议程序
无锡璟同为发行人董事会秘书担任执行事务合伙人的企业，系发行人关联方，其与发行人之间的股权转让交易构成关联交易。根据公司《关联交易管理办法》规定，无锡璟同的关联交易未达到需股东大会、董事会审议的标准，需总经理批准。2022年3月，公司总经理作出决定，同意奥特维将其持有的60万元出资额转让给无锡璟同。
*信息披露发行人与无锡璟同之间的股权转让交易金额为60万元，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（3）其他利益安排
根据公司及无锡璟同确认，本次股权转让交易不存在其他利益安排。
7-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）二、保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规发表明确意见
（一）关于唯因特关联交易事项
1、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
报告期内，无锡唯因特与上市公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易类型2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关联租赁2.24---奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼出租给无锡唯因特，租赁面积为975平方米，租赁期1年，合同约定租金为每平米300元/年，其中考虑无锡唯因特需要进行装修改造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其3个月免租期。
无锡唯因特无自有办公场地，承租奥特维办公楼之前曾在无锡市新吴区龙山路租赁办公场所。随着业务规模不断扩大，公司人员增多，无锡唯因特需寻求更大的办公空间。奥特维当前租赁的厂房自身配有一定的办公场所，其新办公楼总部启用后存在暂时闲置办公空间，经过协商双方达成一致的租赁协议，奥特维资产得到有效利用，无锡唯因特拥有了必要的经营场地，相关交易具有必要性及合理性。
双方租赁价格参照市场价格协商后确定，具备公允性。无锡唯因特承租的奥特维办公楼周边房产的租赁价格，具体如下：
信息来源 租赁地址 面积（m2） 月租金（元/m2）
58同城新吴区-旺庄街道100024.90
58同城新吴区-旺庄街道40024.00
58同城新吴区-旺庄街道20025.50
58同城新吴区-旺庄街道30024.90
58同城新吴区-旺庄街道90027.00
7-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
周边房产租赁平均价格25.26
无锡唯因特承租价格25.00
根据上表，无锡唯因特租赁房屋的价格与周边同类房产的市场价格不存在重大差异，价格具有公允性。
2、决策程序的合法性
2022年5月，奥特维总经理作出决定，同意奥特维向无锡唯因特出租办公室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租办公场地的相关事项，上述决策程序符合《关联交易管理办法》的规定。
3、信息披露的规范性发行人与无锡唯因特之间的租赁交易金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。相关关联交易情况已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（二）关于旭睿科技关联交易事项
1、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
奥特维与无锡璟同之间的股权转让系根据公司对创新业务运作的系统性安排，根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行；公司与核心管理层共同投资有利于促使核心管理层谨慎决策、风险共担，降低对外投资风险，具有必要性、合理性。
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于2021年8月，无锡璟同成立于2021年12月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。
2、决策程序的合法性
7-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
2022年3月，公司总经理作出决定，同意奥特维将其持有的60万元出资额
转让给无锡璟同，上述决策程序符合《关联交易管理办法》规定。
3、信息披露的规范性发行人与无锡璟同之间的股权转让金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。
发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（三）关于报告期内其他关联交易事项
1、报告期内其他关联交易事项
（1）经常性关联交易
发行人报告期内其他经常性关联交易事项如下：
单位：万元
交易类型关联方名称2022年1-9月2021年2020年2019年无锡华信69.1930.867.009.19关联采购
安徽华信56.4539.6353.1529.93
提供劳务无锡松煜-16.84--
关联销售高佳太阳能-11.47-161.64
关键管理人董事、监事、高
610.061113.79814.95550.52
员薪酬级管理人员
（2）偶发性关联交易
发行人报告期内其他偶发性关联交易事项如下：
*2020年9月及11月、2021年2月，实际控制人葛志勇、李文合计向公司捐赠购买专利款1216.04万元。
*2022年3月，无锡璟同向旭睿科技捐赠3万元。
2、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
（1）无锡华信
7-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
发行人主要向无锡华信采购安全鞋、工作服等劳保用品，为发行人生产经营所需劳保用品，无锡华信为专业从事安全防护领域企业，产品质量好，且同在无锡，交通方便，发行人向无锡华信采购劳保用品具有合理性及必要性。
发行人向无锡华信的采购价格由双方根据市场价格协商确定，报告期内无锡华信与发行人签订的主要采购产品价格和与其他非关联第三方签订的价格对比
情况如下：
单位：元无锡华信向发行人销售单无锡华信向非关联第三方销售日期交易内容价单价
2019年安全鞋98.65-108.13108.00
2020年安全鞋98.65-102.10101.10
2021年安全鞋105.00-106.00107.00
2022年安全鞋105.00-106.00105.74
注：上述金额为含税金额。
无锡华信向发行人销售安全鞋与向非关联客户销售同类产品的价格基本一致，具备公允性。
（2）安徽华信
发行人主要向安徽华信采购滚轮等原材料，发行人串焊机需要安装滚轮，安徽华信专业从事劳动防护用品和塑料制品的生产和销售，具备滚轮加工能力，发行人向安徽华信采购滚轮具有合理性及必要性。
安徽华信自2018年向发行人提供滚轮，采购价格由发行人根据向无关联第三方采购滚轮的价格（6.00元/件）协商确定。报告期内，发行人向安徽华信采购的滚轮较为稳定，在5.20-7.60元/件之间，具备公允性。
（3）无锡松煜
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，与发行人同处光伏设备制造行业，发行人向无锡松煜提供劳务主要为安装服务，具备合理性及必要性。报告期内公司发生此类业务较少，发行
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人与松煜协商的价格由双方根据人员成本加计10%管理费率确定，与报告期内向非关联第三方的报价方式相同，具备公允性。
（4）高佳太阳能
发行人主要向高佳太阳能销售硅片分选机并提供相关模组改造服务，系公司正常销售行为，高佳太阳能从事光伏硅片生产和销售业务，有采购硅片分选机的需求，发行人向高佳太阳能销售硅片分选机并提供相关服务具备合理性及必要性。
发行人向高佳太阳能销售的价格系根据市场情况，由双方协商确定，该销售价格与其他非关联第三方售价对比情况如下：
单位：万元发行人向高佳太阳能销售发行人向非关联第三方销售交易内容合同日期单价合同日期单价
硅片分选机2018年4月187.502018年2月199.00
本交易为提供委托改造服务，不同改相关模组改造2020年12月12.00造内容价格不同，因此无同类可比价格
油污光源控制器2020年12月0.242020年8月0.24
注：上述金额为含税金额。
发行人向高佳太阳能销售硅片分选机等服务的价格与向非关联第三方销售
的价格基本一致，具备公允性。
（5）关键管理人员薪酬
关键管理人员在发行人任职，按照法律法规及相关合同应当取得薪酬，具备合理性及必要性，薪酬按照发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定。
此外，实际控制人葛志勇、李文向公司捐赠专利款及无锡璟同向旭睿科技捐赠3万元，均属于发行人单方面获得利益行为。
3、决策程序的合法性
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（1）针对2019年度的日常关联交易事项发行人于2019年6月10日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常性关联交易总额的议案》，对2019年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经2019年6月30日召开的2018年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计2019年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（2）针对2020年度的日常关联交易事项发行人已于2020年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于预计公司2020年度日常性关联交易总额的议案》，对2020年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经2020年3月11日召开的2019年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计2020年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（3）针对2021年度的日常关联交易事项发行人已于2021年3月15日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于预计公司2021年度日常性关联交易总额的议案》，对2021年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经2021年4月28日召开的
2020年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计2021年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（4）针对2022年度的日常关联交易事项发行人已于2022年4月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》，对2022年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并经2022年5月12日召开的2021年年度股东大会决议通过、关联股东回避表决。同时独立董事对预计2022年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（5）针对关键管理人员薪酬
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报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
（6）针对关联捐赠
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与实际控制人葛志勇、李文之间的交易，以及与无锡璟同之间的交易可以免于履行关联交易审议程序。
4、信息披露的规范性
发行人上市后，就预计的日常关联交易金额均由年度董事会及股东大会审议通过并公告，且在年度报告及半年度报告中披露了公司2020年、2021年及2022年半年度实际的日常关联交易情况。
发行人的上述偶发性关联交易均属于上市公司单方面获得利益的交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易进行披露，同时相关关联交易情况已在本次募集说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响
公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，完整披露了关联方及关联交易，报告期内发行人关联交易稳定，且不存在对外转让关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情况。发行人报告期内关联交易金额总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（五）募投项目新增关联交易事项
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本次募集资金将投资于“平台化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进金属化工艺设备实验室”“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”三个项目，属于发行人把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高发行人盈利水平的必要措施。本次募投项目实施后预计不会新增关联交易。
发行人已就相关事项出具承诺，“本次募投项目预计不会新增关联交易，但若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交易，公司承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，公司不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害上市公司及公众股东的利益。”综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于关联交易的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅无锡唯因特的工商档案、公司章程、财务报表等资料，并检
索了国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡唯因特的公开信息；
2、查阅实际控制人填写的《调查表》等文件，了解无锡唯因特基本情况；
3、访谈无锡唯因特管理层，了解无锡唯因特设立背景、未来发展方向、业
务拓展方式、人员机构设置等情况；
4、取得并查阅无锡唯因特报告期内的销售明细及主要销售合同，比对其客
户名单与发行人的重叠情况，分析二者客户重叠的原因及业务开拓的协同性；
5、取得无锡唯因特关于其核心技术、专利及软件著作权的说明，并通过国
家知识产权局、企查查等网站查询无锡唯因特的知识产权信息，与发行人的核心产品及核心技术进行对比；
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6、取得并查阅奥特维与无锡唯因特的租赁合同、审议文件；
7、查阅旭睿科技的工商档案，旭睿科技股权变动内部决策文件以及无锡市
新吴区行政审批局出具的《登记通知书》；
8、检索国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡璟同、无锡博华的公开信息，查阅无锡璟同、无锡博华的合伙协议；
9、查阅发行人与无锡璟同、无锡博华股权交易协议及支付凭证；
10、查阅发行人就设立旭睿科技及旭睿科技历次股权变动涉及的决策文件、信息披露文件；
11、访谈无锡博华合伙人，获取并查阅其与奥特维签署的投资协议，了解技
术合作情况及股权转让的原因；
12、查阅发行人出具的与实控人及高管共同投资原因及必要性、交易价格公
允性及不存在其他利益安排的说明；
13、查阅发行人章程及《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》；
14、获取发行人报告期内的关联方明细及变动情况，关联交易明细表及相关
合同、原始凭证，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情况；
15、网络查询发行人周边办公楼的租赁价格，查阅无锡华信出具的向非关联
客户销售同类产品的相关合同、发票，查阅发行人向非关联第三方采购滚轮的合同，查阅发行人为无锡松煜提供安装服务的定价依据文件及向高佳太阳能销售硅片分选机的同期同类销售合同，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
16、获取报告期内发行人关联交易的决策程序文件及发行人上市后的年度报
告、半年度报告等信息披露资料；
17、获取发行人募集资金项目的主要投资构成、募集资金项目涉及的主要产品情况，访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。
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（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人已按要求说明设立背景、经营计划。无锡唯因特的目标客户类型
与上市公司的客户存在重叠，但双方均以独立市场主体身份与重叠客户开展业务合作；无锡唯因特与发行人通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力；发行人未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。报告期内除发行人向无锡唯因特提供房屋租赁外，不存其他关联交易或潜在关联交易的情况。
2、发行人已按要求说明旭睿科技报告期内主要历史沿革及历次股权变动情况，原因合理；发行人与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是发行人对创新业务运作的系统性安排，具备必要性；发行人与无锡璟同的关联交易价格公允，履行了相应的审议程序，根据《上市规则》无需履行信息披露义务，不存在其他利益安排。
3、报告期内，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于关
联交易的相关要求。
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第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页
本法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：林琳
_______________________________陈杰
________________杜佳盈
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