中油资本:《公司章程》修订对照表

中国石油集团资本股份有限公司章程
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定，拟修订《中国石油集团资本股份有限公司章程》。具体修订如下：
原条款修改后的条款
第三条公司于1996年9月18日经中第三条公司于1996年9月18日经中国国证券监督管理委员会（以下简称证券监督管理委员会（以下简称“中国证“中国证监会”）证监发字〔1996〕监会”）证监发字〔1996〕第230号文件
第230号文件批准，1996年9月24日批准，1996年9月24日首次向社会公众
首次向社会公众发行人民币普通股二发行人民币普通股二千五百万股，于千五百万股，于1996年10月22日在1996年10月22日在深圳证券交易所上深圳证券交易所上市，成为募集设立市，成为募集设立的上市公司。
的上市公司。根据中国证监会于2016年12月23日印根据中国证监会于2016年12月23日发的《关于核准济南柴油机股份有限公司印发的《关于核准济南柴油机股份有向中国石油天然气集团公司发行股份购买限公司向中国石油天然气集团公司发资产并募集配套资金的批复》（证监许可行股份购买资产并募集配套资金的批〔2016〕3156号），经重大资产重组及复》（证监许可〔2016〕3156号），向中国石油天然气集团有限公司（以下简经重大资产重组及向中国石油天然气称“中国石油集团”）等发行股份后，公集团公司（以下简称“中国石油集司的总股本变为9030056485股。根据团”）等发行股份后，公司的总股本2019年年度股东大会批准的资本公积转变为9030056485股。根据2019年增股本方案，公司总股本变更为年度股东大会批准的资本公积转增股12642079079股。公司控股股东及实本方案，公司总股本变更为际控制人为中国石油天然气集团有限公
12642079079股。公司控股股东及司。
实际控制人为中国石油天然气集团公司。
-1-第五条公司住所：新疆克拉玛依市第五条公司住所：新疆克拉玛依市世纪世纪大道7号大道路7号
邮政编码：834000邮政编码：834000
第十二条根据《公司法》和《党第十二条根据《公司法》和《党章》规章》规定，公司设立中国共产党的组定，公司设立中国共产党的组织，建立党织，建立党的工作机构，配备足够数的工作机构，配备足够数量的党务工作人量的党务工作人员，保障党组织的工员，保障党组织的工作经费。党组织在公作经费。党组织在公司中发挥领导核司中发挥领导核心、政治核心作用，把方心、政治核心作用，把方向、管大向、管大局、保落实。
局、保落实。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合（二）与持有公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收份的。；
购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司份。
股份。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者通过公开的集中交易方式，或者法律、行法律法规和中国证监会认可的其他方政法规和中国证监会认可的其他方式进式进行。行。
-2-公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项的情形（五）项、第（六）项的情形收购本公司
收购本公司股份的，应当通过公开的股份的，应当通过公开的集中交易方式进集中交易方式进行。行。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有公司股份百分之五以上员、持有公司股份百分之五以上的股东，的股东，将其持有的公司股票在买入将其持有的公司股票或者其他具有股权后六个月内卖出，或者在卖出后六个性质的证券在买入后六个月内卖出，或者月内又买入，由此所得收益归公司所在卖出后六个月内又买入，由此所得收益有，公司董事会将收回其所得收益。归公司所有，公司董事会将收回其所得收但是，证券公司因包销购入售后剩余益。但是，证券公司因包销购入包销售后股票而持有公司百分之五以上股份剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限的，以及有中国证监会规定的其他情形制。除外卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权要求董事会在三十日内执自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括其配偶、父母、子的，股东有权为了公司的利益以自己女持有的及利用他人账户持有的股票或的名义直接向人民法院提起诉讼。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，负有责任的董事依法承担连带责有权要求董事会在三十日内执行。公司董任。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司设立党委。党委设第三十一条根据《党章》《中国共产书记一名，其他党委成员若干名。符党国有企业基层组织工作条例（试合条件的党委成员可以通过法定程序行）》规定，经上级党组织批准，公司进入董事会、监事会、经理层，董事设立中国共产党中国石油集团资本股份会、监事会、经理层成员中符合条件有限公司委员会。同时，按照规定设立的党员可以依照有关规定和程序进入中国共产党的纪律检查组织。公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若-3-公司党委。同时，按照规定设立中国干名。符合条件的党委成员可以通过法定共产党的纪律检查组织。程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时，按照规定设立中国共产党的纪律检查组织。
第三十二条党组织机构设置、人员第三十二条公司党委由党员大会选举
编制纳入公司管理机构和编制，党组产生，每届任期一般为五年。任期届满织的工作经费纳入公司预算，从公司应当按期进行换届选举。党组织机构设管理费中列支。置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十三条公司党委根据《党章》第三十三条公司党委一般由五至七人
等党内法规履行以下职责：组成，设党委书记一名、副书记一至二
（一）保证监督党和国家方针政策在名，其他党委成员若干名。公司党委根
公司的贯彻执行，落实党中央、国务据《党章》等党内法规履行以下职责：
院重大战略决策以及上级党组织重要（一）保证监督党和国家方针政策在公司
工作部署、安排；的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
（二）坚持党管干部原则与董事会依略决策以及上级党组织重要工作部署、安法选择经营管理者以及经营管理者依排；
法行使用人权相结合。公司党委对董（二）坚持党管干部原则与董事会依法选事会或总经理提名的人选进行酝酿并择经营管理者以及经营管理者依法行使用
提出意见建议，或者向董事会、总经人权相结合。公司党委对董事会或总经理理推荐提名人选；会同董事会对拟任提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或人选进行考察，集体研究提出意见建者向董事会、总经理推荐提名人选；会同议；董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
益的重大问题，并提出意见建议；经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
（四）承担全面从严治党主体责任。问题，并提出意见建议；
领导公司思想政治工作、统战工作、（四）承担全面从严治党主体责任。领导精神文明建设、企业文化建设和工公司思想政治工作、统战工作、精神文明
会、共青团等群团工作。领导党风廉建设、企业文化建设和工会、共青团等群-4-政建设，支持纪律检查组织切实履行团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检监督责任。查组织切实履行监督责任。
第三十四条党组织工作和自身建设第三十四条公司坚持和完善“双向进等，按照《党章》等有关规定办理。入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。
新增条款第三十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
-5-（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行监督执纪问责职责，组织开展巡察工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第四十五条股东大会是公司的权力第四十六条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事项；
的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、
（五）审议批准公司年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司利润分配方案和亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本决议；
作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
-6-（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十六条（十二）审议批准本章程第四十六条规定规定的担保事项；的需股东大会审议的对外担保、提供财
（十三）审议批准公司及下属公司在务资助、对外捐赠等事项；
一年内购买、出售重大资产超过公司（十三）审议批准公司及下属公司在一年
最近一期经审计总资产百分之三十的内购买、出售重大资产超过公司最近一期事项；经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司及下属公司根（十四）审议批准公司及下属公司根据据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》达到需达到需股东大会审议标准的交易事股东大会审议标准的交易事项；
项；（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途项；
事项；（十六）审议批准股权激励计划和员工持
（十六）审议批准股权激励计划；股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或本章程规定应当由股东大会决定的定的其他事项。其他事项。
上述职权中股东大会的职权，不得通上述职权中股东大会的职权，不得通过授过授权的形式由董事会或其他机构和权的形式由董事会或其他机构和个人代为个人代为行使；股东大会在上述职权行使；股东大会在上述职权范围内做出决范围内做出决议后的相关执行事宜可议后的相关执行事宜可以授权或委托董事以授权或委托董事会实施和办理。会实施和办理。
第四十六条除中国人民银行、中国第四十七条除金融行业监督管理机构
银行业监督管理委员会、中国保险监中国人民银行、中国银行业监督管理委员
督管理委员会、中国证券监督管理委会、中国保险监督管理委员会、中国证券员会等监管机构批准的经营范围内的监督管理委员会等监管机构批准的经营范
金融担保业务外，公司及控股子公司围内的金融担保业务外，公司及下属公司-7-的下列对外担保行为，须经股东大会控股子公司的下列对外担保行为，须经股审议通过。东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保（一）公司及控股子公司的对外担保总总额，达到或超过公司最近一期经审额，达到或超过公司最近一期经审计净资计净资产的百分之五十以后提供的任产的百分之五十以后提供的任何担保；
何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或公司最近一期经审计总资产的百分之三十超过公司最近一期经审计总资产的百以后提供的任何担保；
分之三十以后提供的任何担保；（三）最近十二个月内担保金额累计计
（三）为资产负债率超过百分之七十算超过公司最近一期经审计总资产百分的担保对象提供的担保；之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期（三四）为资产负债率超过百分之七十的经审计净资产百分之十的担保；担保对象提供的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其（四五）单笔担保额超过公司最近一期经关联方提供的担保。审计净资产百分之十的担保；
（五六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司相关责任人违反本条及本章程规定
的股东大会、董事会审批对外担保权限
和程序的，将依法追究其责任。
新增条款第四十八条除金融行业监督管理机构批
准的经营范围内的相关业务外，公司及下属公司的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
-8-（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会审议的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的下属公司，且该下属公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
新增条款第四十九条公司及下属公司最近十二个月内累计对外捐赠达到两亿元（或公司达到两千万元）以上之后发生的任何对
外捐赠行为，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），须经股东大会审议通过。
第五十四条监事会或股东决定自行第五十七条监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事股东大会的，须书面通知董事会，同时向会，同时向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构和证券交出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比股比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时，应当向公司所在及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所提交提交有关证明材料。有关证明材料。
第五十八条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公司百
公司百分之三以上股份的股东，有权分之三以上股份的股东，有权向公司提出向公司提出提案。提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开十的股东，可以在股东大会召开十日前提出日前提出临时提案并书面提交召集临时提案并书面提交召集人。召集人应当人。召集人应当在收到提案后两日内-9-发出股东大会补充通知，公告临时提在收到提案后两日内发出股东大会补充通案的内容。知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知中已列明的提案或增加新的中已列明的提案或增加新的提案。
提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章五十七条规定的提案，股东大会不得进行
程第五十七条规定的提案，股东大会表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下第六十三条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委出席会议和参加表决，该股东代理人不必托代理人出席会议和参加表决，该股是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；。
码。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充分、完容。拟讨论的事项需要独立董事发表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论意见的，发布股东大会通知或补充通的事项需要独立董事发表意见的，发布股知时应当同时披露独立董事的意见及东大会通知或补充通知时应当同时披露独理由。立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会采用网络或其他方式的，应当在当在股东大会通知中明确载明网络或股东大会通知中明确载明网络或其他方式其他方式的表决时间及表决程序。股的表决时间及表决程序。股东大会网络或东大会网络或其他方式投票的开始时
-10-间，不得早于现场股东大会召开前一其他方式投票的开始时间，不得早于现场日下午三点，并不得迟于现场股东大股东大会召开前一日下午三点，并不得迟会召开当日上午九点三十，其结束时于现场股东大会召开当日上午九点三十，间不得早于现场股东大会结束当日下其结束时间不得早于现场股东大会结束当午三点。日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当不多于七个工作日。股权登记日一多于七个工作日。股权登记日一旦确认，旦确认，不得变更。不得变更。
第六十九条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名（或单位名议人员姓名（或单位名称）、身份证号
称）、身份证号码、住所地址、持有码、住所地址、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。
第八十条股东大会决议分为普通决第八十三条股东大会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）大会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的二分之一以上通过。权的过半数二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）大会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司及下属公司在一年内购（四）公司及下属公司在一年内购买、出
买、出售重大资产或者担保金额超过售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
-11-公司最近一期经审计总资产百分之三（五）股权激励计划；
十的；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）股权激励计划；程规定的，以及股东大会以普通决议认定
（六）法律、行政法规、部门规章或会对公司产生重大影响的、需要以特别决
本章程规定的，以及股东大会以普通议通过的其他事项。
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理第八十六条股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该开披露。部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权的股份总数。券法》规定的，该超过规定比例部分的公司董事会、独立董事和符合相关规股份在买入后的三十六个月内不得行使
定条件的股东可以公开征集股东投票表决权，且不计入出席股东大会有表决权。征集股东投票权应当向被征集人权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止公司董事会、独立董事和符合相关规定条以有偿或者变相有偿的方式征集股东件的股东或者依照法律、行政法规或者投票权。公司不得对征集投票权提出中国证监会的规定设立的投资者保护机最低持股比例限制。构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大会第八十五条公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和途-12-和途径，包括提供网络形式的投票平径，包括提供网络形式的投票平台等现代台等现代信息技术手段，为股东参加信息技术手段，为股东参加股东大会提供股东大会提供便利。便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东大会以特别决议批准，公司准，公司不得与董事、总经理和其它不得与董事、总经理和其他它高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十七条董事、非由职工代表担第八十九条董事、非由职工代表担任的
任的监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监董事会应当向股东提供候选董事、监事的事的简历和基本情况。简历和基本情况。
公司的控股股东持有有表决权的股份公司的控股股东单一股东及其一致行动
达公司股份总数的百分之三十以上，人持有有表决权的股份达公司股份总数的股东大会就选举两名以上（含两名）百分之三十以上，股东大会就选举两名以董事、监事（非职工监事）进行表决上（含两名）非职工董事、监事（非职工时，应实行累积投票制……监事）进行表决时，应实行累积投票制……
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有利害关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由见证股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计见证律师、股东代表与监事代表共同票、监票，并当场公布表决结果，决议的负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
-13-第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇三条非职工董事由股东大会选更换，每届任期三年。任期届满，可举或者更换，并可在任期届满前由股东连选连任。董事在任期届满以前，股大会解除其职务。董事任期三年，任期东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事由股东大会选举或更换，每届任期三董事会任期届满时。董事任期届满未年。任期届满，可连选连任。董事在任期及时改选，在改选出的董事就任前，届满以前，股东大会不能无故解除其职原董事仍应当依照法律、行政法规、务。
部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期自就任之日起计算，至本届董事职务。会任期届满时止。董事任期届满未及时改董事可以兼任公司高级管理人员，但选，在改选出的董事就任前，原董事仍应兼任公司高级管理人员的董事，总计当依照法律、行政法规、部门规章和本章不得超过公司董事总数的二分之一。程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
政法规、部门规章和本章程，对公司法规、部门规章和本章程，对公司负有下负有下列忠实义务：列忠实义务：
…………
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用
（九）不得利用其关联关系损害公司内幕信息获取不当利益；
利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及益；
本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公当承担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-14-第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞交书面辞职报告。董事会应当在两日职报告。董事会应当在两日内披露有关情内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会或独立董
法定最低人数时，在改选出的董事就事人数低于法定最低人数、比例或者不任前，原董事仍应当依照法律、行政满足其他法定要求的时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。
报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条独立董事应按照法律、第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有行政法规、中国证监会和证券交易所的关规定履行职责。部门规章以及本章程的有关规定履行职责。
第一百一十一条董事会由九至十三名第一百一十三条董事会由七九至十三名
董事组成，设董事长一人，副董事长董事组成，设董事长一人，副董事长一一人，独立董事不得少于三分之一。人，独立董事不得少于三分之一。
董事会下设战略委员会、审计委员董事会可以包括职工代表董事一名。董会、提名与薪酬委员会、风险管理委事会中的职工代表由公司职工通过职工
员会共四个专门委员会协助董事会开代表大会、职工大会或者其他形式民主展工作。选举产生。
董事会制定专门委员会的工作制度， 董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员各委员会遵照执行，对董事会负责。会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会委员会召集人由董事长提名，董事会共四个专门委员会协助董事会开展工作。
聘任。各专门委员会的提案应提交董董事会制定专门委员会的工作制度，各委事会审查决定。员会遵照执行，对董事会负责。委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：
权：
-15-…………
（八）在本章程或股东大会授权范围（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资内，决定公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、提供财务资
理财、关联交易等事项；助、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设事项；
置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书，根据总经理的提名聘任或会秘书及其他高级管理人员，根据总经者解聘公司副总经理、财务总监等高理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖务总监等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；项和奖惩事项；
…………
（十七）审议下属公司达到下述第一（十七）审议下属公司达到下述第一百一百一十六条标准的重大投融资、并十六条本章程规定标准的重大投融资、并
购、新设重要机构事项；购、新设重要机构事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章（十八）法律、行政法规、部门规章或本或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
第一百一十六条董事会对对外投资、第一百一十八条董事会对除公司日常经
收购出售资产、对外担保、关联交易营活动之外发生的对外投资、收购出售
等交易事项的审议权限如下：资产、对外担保、提供财务资助、关联
（一）除相关法律、行政法规、部门交易、对外捐赠等交易事项的审议权限如
规章另有规定外，公司或下属公司进下：
行本章程第二百〇五条规定的交易行（一）除相关法律、行政法规、部门规章为，达到下列标准之一，应提交董事另有规定外，公司或下属公司进行发生本会批准：章程第二百〇五条规定的交易行为，达到
1.交易涉及的资产总额占公司最近一下列标准之一，应提交董事会批准：
期经审计总资产的百分之十以上，该1.交易涉及的资产总额占公司最近一期交易涉及的资产总额同时存在账面值经审计总资产的百分之十以上，该交易涉和评估值的，以较高者作为计算数及的资产总额同时存在账面值和评估值据；的，以较高者作为计算数据；
-16-2.交易标的（如股权)在最近一个会计2.交易标的（如股权)在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的百分之十度经审计营业收入的百分之十以上，且绝以上，且绝对金额超过一千万元；对金额超过一千万元；
3.交易标的（如股权)在最近一个会计3.交易标的（如股权)在最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的百分之十以经审计净利润的百分之十以上，且绝对金上，且绝对金额超过一百万元；额超过一百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费4.交易标的（如股权）涉及的资产净额用）占公司最近一期经审计净资产的（同时存在账面值和评估值的，以较高百分之十以上，且绝对金额超过一千者为准）占公司最近一期经审计净资产万元；的百分之十以上，且绝对金额超过一千
5.交易产生的利润占公司最近一个会万元；
计年度经审计净利润的百分之十以45.交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过一百万元。用）占公司最近一期经审计净资产的百分上述指标计算中涉及的数据如为负之十以上，且绝对金额超过一千万元；
值，取其绝对值计算。56.交易产生的利润占公司最近一个会计
（二）董事会审批对外担保的权限年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
为：对金额超过一百万元。
除中国人民银行、中国银行业监督管上述指标计算中涉及的数据如为负值，取理委员会、中国保险监督管理委员其绝对值计算。
会、中国证券监督管理委员会等监管（二）董事会审批对外担保、提供财务资
机构批准的经营范围内的金融担保业助的权限为：
务外，公司董事会审议批准未达到本除金融行业监督管理机构中国人民银
章程第四十六条规定应由股东大会审行、中国银行业监督管理委员会、中国保
议标准的对外担保事项。险监督管理委员会、中国证券监督管理委应由股东大会审批的对外担保，必须员会等监管机构批准的经营范围内的金融经董事会审议通过后，方可提交股东担保及其他相关业务外，公司董事会审议大会审批；批准未达到本章程第四十六条规定的应由
应由董事会审批的对外担保，必须经股东大会审议标准的对外担保、提供财务出席董事会的三分之二以上董事审议资助事项。
同意并做出决议。
-17-（三）董事会关联交易的权限为：应由股东大会审批的对外担保、提供财务
公司或下属公司与关联自然人发生的资助，必须经董事会审议通过后，方可提交易金额在三十万元以上，或与关联交股东大会审批；
法人发生的交易金额在三百万元以应由董事会审批的对外担保、提供财务资上，且占公司最近一期经审计净资产助，必须经出席董事会的三分之二以上董绝对值百分之零点五以上的关联交易事审议同意并做出决议。
（公司获赠现金资产和提供担保除（三）董事会审批关联交易的权限为：
外），由董事会审议批准。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近公司或下属公司与关联自然人发生的交易一期经审计净资产百分之五以上的，金额超过在三十万元以上，或与关联法人须在董事会审议通过后提交股东大会发生的交易金额超过在三百万元以上，且审议批准。占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。关联交易金额超过在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产超过百分之五以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）董事会审批对外捐赠的权限为：
公司及下属公司最近十二个月内累计对外捐赠达到一亿元（或公司达到一千万元）以上之后发生的任何对外捐赠行为，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），须经董事会审议通过。
第一百二十七条董事会会议，应由董第一百二十九条董事会会议，应由董事事本人出席。董事因故不能出席，可本人出席。董事因故不能出席，可以书面以书面委托其他董事代为出席，委托委托其他董事代为出席，但独立董事不书中应载明代理人的姓名、代理事得委托非独立董事代为出席。委托书中项、授权范围和有效期限，并由委托应载明代理人的姓名、代理事项、授权范人签名或盖章。代为出席会议的董事围和有效期限，并由委托人签名（或盖应当在授权范围内行使董事的权利。章）。代为出席会议的董事应当在授权范董事未出席董事会会议，亦未委托代围内行使董事的权利。董事未出席董事会-18-表出席的，视为放弃在该次会议上的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在投票权。该次会议上的投票权。
第一百三十一条本章程第一百条关于第一百三十三条本章程规定第一百条关不得担任董事的情形同时适用于高级于不得担任董事的情形同时适用于高级管管理人员。理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
义务和第一百〇三条（四）～（六）和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高义务的有关规定，同时适用于高级管理人级管理人员。员。
第一百三十二条在公司控股股东、实第一百三十四条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。
新增条款第一百四十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
新增条款第一百四十四条公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据经营管理需要，制定劳动、人事和工资制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百四十一条本章程第一百条关于第一百四十五条本章程第一百条规定关不得担任董事的情形同时适用于监于不得担任董事的情形同时适用于监事。
事。
第一百四十五条监事应当保证公司第一百四十九条监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事会行使下列职权：第一百五十四条监事会行使下列职权：
-19-…………
（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百五十一
十一条的规定，对董事、高级管理人条的有关规定，对董事、高级管理人员提员提起诉讼；起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以
可以进行调查；必要时，可以聘请会进行调查；必要时，可以聘请会计师事务计师事务所、律师事务所等专业机构所、律师事务所等专业机构协助其工作，协助其工作，费用由公司承担；费用由公司承担；
（九）对公司下属公司的业务经营及（九）对公司下属公司的业务经营及财务财务进行监督检查；进行监督检查；
（十）有权对下属公司的定期报告进（十）有权对下属公司的定期报告进行审行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（十一）有权对下属公司的重大事项（十一）有权对下属公司的重大事项进行进行审核。审核。
第一百五十六条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束结束之日起四个月内向中国证监会和之日起四个月内向中国证监会和证券交易
证券交易所报送年度财务会计报告，所报送并披露年度财务会计报告，在每一在每一会计年度前六个月结束之日起会计年度上半年前六个月结束之日起两个两个月内向中国证监会派出机构和证月内向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，报送并披露中期半年度财务会计报告，在在每一会计年度前三个月和前九个月每一会计年度前三个月和前九个月结束之结束之日起的一个月内向中国证监会日起的一个月内向中国证监会派出机构和派出机构和证券交易所报送季度财务证券交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。上述年度报告、中期报告财务会计按照上述财务会计报告按照有关法律、行有关法律、行政法规、部门规章及中国证政法规及部门规章的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会应配方案作出决议后，公司董事会应当在股当在股东大会召开后2个月内完成股利东大会召开后两2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。
第一百七十一条公司聘用取得从事证第一百七十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格的会计师事务所进行法》规定的取得从事证券相关业务资格的
-20-会计报表审计、净资产验证及其他相会计师事务所进行会计报表审计、净资产
关的咨询服务等业务，聘期一年，可验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期以续聘。一年，可以续聘。
第一百八十三条公司指定《中国证券第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告报》、《证券时报》等符合中国证监会和其他需要披露信息的报刊；指定规定条件的媒体为刊登公司公告和其他“巨潮资讯网需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为刊登公司 （www.cninfo.com.cn）”为刊登公司公公告和其他需要披露信息的网站。告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十五条公司合并时，应当第一百八十九条公司合并时，应当由合
由合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产负债表产负债表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出合并决议之出合并决议之日起十日内通知债权日起十日内通知债权人，并于三十日内在人，并于三十日内在《中国证券《中国证券报》、《证券时报》等公司指报》、《证券时报》上公告。债权人定披露媒体上公告。债权人自接到通知书自接到通知书之日起三十日内，未接之日起三十日内，未接到通知书的自公告到通知书的自公告之日起四十五日之日起四十五日内，可以要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财产应第一百九十一条公司分立，其财产应当当作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之日起议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在《中十日内在《中国证券报》、《证券时国证券报》、《证券时报》等公司指定披报》上公告。露媒体上公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起十日内通知债权人，并于三十日内在议之日起十日内通知债权人，并于三《中国证券报》、《证券时报》等公司指十日内在《中国证券报》、《证券时定披露媒体上公告。债权人自接到通知书报》上公告。债权人自接到通知书之之日起三十日内，未接到通知书的自公告-21-日起三十日内，未接到通知书的自公之日起四十五日内，有权要求公司清偿债告之日起四十五日内，有权要求公司务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不应当低于法公司减资后的注册资本不应当低定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百九十五条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立之日
之日起十日内通知债权人，并于六十起十日内通知债权人，并于六十日内在日内在《中国证券报》、《证券时《中国证券报》、《证券时报》等公司指报》上公告。债权人应当自接到通知定披露媒体上公告。债权人应当自接到通书之日起三十日内，未接到通知书的知书之日起三十日内，未接到通知书的自自公告之日起四十五日内，向清算组公告之日起四十五日内，向清算组申报其申报其债权……债权……
第二百〇一条有下列情形之一的，第二百〇五条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法
法规、部门规章修改后，章程规定的规、部门规章修改后，章程规定的事项与事项与修改后的法律、行政法规和部修改后的法律、行政法规和部门规章的规门规章的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程；。
（四）发生应当修改章程的其他情形。
第二百〇五条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公占公司股本总额百分之五十以上的股司股本总额百分之五十以上的股东；持有东；持有股份的比例虽然不足百分之股份的比例虽然不足百分之五十，但依其五十，但依其持有的股份所享有的表持有的股份所享有的表决权已足以对股东决权已足以对股东大会的决议产生重大会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司东，但通过投资关系、协议或者其他安的股东，但通过投资关系、协议或者排，能够实际支配公司行为的人。
-22-其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实人。际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股其直接或者间接控制的企业之间的关系，东、实际控制人、董事、监事、高级以及可能导致公司利益转移的其他关系。
管理人员与其直接或者间接控制的企但是，国家控股的企业之间不仅因为同受业之间的关系，以及可能导致公司利国家控股而具有关联关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股（四）下属公司，是指公司能够控制或的企业之间不仅因为同受国家控股而者实际控制的公司或者其他主体。公司具有关联关系。直接或间接持有其百分之五十以上股权
（四）下属公司，是指公司直接或间（股份），或者公司直接或间接持有其股
接持有其百分之五十以上股权（股权（股份）的比例虽然不足百分之五十，份），或者公司直接或间接持有其股但依据公司直接或间接所实际享有的表决权（股份）的比例虽然不足百分之五权可以对股东（大）会产生重大影响的公十，但依据公司直接或间接所实际享司。
有的表决权可以对股东（大）会产生（五）本章程所称“交易”包括除公司日
重大影响的公司。常经营活动之外发生的以下事项：（1）
（五）本章程所称“交易”包括以下购买或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资，委托贷款事项：（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷等）；（3）提供财务资助（含委托贷款
款等）；（3）提供财务资助；（4）等）；（4）提供担保（含对下属公司担提供担保；（5）租入或者租出资产；保等）；（5）租入或者租出资产；（6）
（6）签订管理方面的合同（含委托经委托或受托管理资产和业务签订管理方营、受托经营等）；（7）赠与或者受面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠资产；（8）债权或者债务重组；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者
（9）研究与开发项目的转移；（10）债务重组；（9）转让或者受让研究与开
签订许可使用协议；（11）深圳证券发项目的转移；（10）签订许可使用协
交易所认定的其他交易。前述购买或议；（11）放弃权利（含放弃优先购买者出售的资产不含购买原材料、燃料权、优先认缴出资权利等）；（12）深和动力，以及出售产品、商品等与日圳证券交易所认定的其他交易。前述购买常经营相关的资产，但资产置换中涉或者出售的资产不含购买原材料、燃料和及购买或者出售此类资产的，仍包括动力，以及出售产品、商品等与日常经营在内。相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。
-23-第二百〇六条本章程以中文书写，第二百一十条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
章程有歧义时，以在工商行政管理部义时，以在市场监督工商行政管理部门最门最近一次备案登记的中文版章程为近一次备案登记的中文版章程为准。
准。
第二百〇七条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”、“以下”，都含本数；“超数；“不满”、“以外”、“低过”“不满”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”，不含本数。
注：由于条款增减、顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进行列示说明。