杰普特:关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
金深法意字[2023]第147号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528
1北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市杰普特光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
金深法意字[2023]第147号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普
特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票作废（以下统称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
22.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5.本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表意见。本所
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要的调
查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
6.本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次作废的相关事项出具如下法律意见：
3正文
一、关于本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：
（一）2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实
公司的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。
（三）2021 年 1 月 29 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2021年1月
29日至2021年2月11日止。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励
对象有关的任何异议。
（四）2021年2月25日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，公司监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，且满足《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合
4《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（五）2021年3月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2021年3月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意由于1名激励对象因离职失去激励资格对本次激励计划的首次授予激励对象人数进行调整，并同意确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月10日，以40.21元/股的价格向76名激励对象授予965000股限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021年3月10日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单（截至授予日）进行了核查。同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月10日，并同意以40.21元/股的价格向76名激励对象授予965000股限制性股票。
（八）2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年2月14日为授予日，以40.07元/股的授予价格，向符合授予条件的23名激励对象授予20万股预留部分限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。
同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本激励计划预留部分的授予日为2022年2月14日，并同意向符合条件的23名激励对象以40.07元/股的授予价格授予20万股预留部分限制性股票。
5（九）2022年2月14日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月14日，并同意以40.07元/股的授予价格向23名激励对象授予
20万股限制性股票。
（十）2022年5月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次激励计划的授予价格调整为39.77元/股。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022年5月24日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次激励计划的授予价格调整为39.77元/股。
（十二）2022年8月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的66名激励对象办理归属相关事宜，并作废10名已离职的激励对象已授予尚未归属的
9.50万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2022年8月12日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的66名激励对象办理归属相关事宜，并作废处理部分限制性股票。
（十四）2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理本次激励计划已授予尚未归属的321000股限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意
6见。
（十五）2023年3月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的情况
根据《激励计划》第八章的规定，如归属期对应考核年度公司的营业收入小于业绩考核指标触发值，则当期公司层面归属比例为0；激励对象当期计划归属的限制性股票因上述原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第
441A006213 号），公司 2022 年度营业收入为 11.73 亿元。
经核查，本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》规定的触发值，公司层面归属比例为0，应作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票261000股；本次激励计划预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》规定的触发值，公司
层面归属比例为0，应作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
60000股。本次合计作废的限制性股票数量为321000股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、关于本次作废的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事
会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事关于第三届董事
7会第十次会议相关事项的独立意见等与本次作废相关的文件。公司承诺，随着
本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规
定就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及
《激励计划》的规定；公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）8（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：刘胤宏：
郑素文：
二〇二三年月日
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