招商港口:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构及其指定保荐代表人对招商港口
2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 ChinaMerchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向中非发展基金有限公司等共计 2 名发行对象共发行人民币普通股（A 股）
128952746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币
2212829121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币
2185997340.15元。上述募集资金已于2019年10月23日全部到位。上述募集
资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告（信会师报字[2019]第 ZI10673 号）。
截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用10001972225.09元，具体情况如下：
1序号项目金额（人民币元）
利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹
1582722414.48
资金
2募集资金到位后投入的募集资金1192418029.40
其中：海星码头改造项目（二期工程）2019年投入324533139.29
海星码头改造项目（二期工程）2020年投入424734590.46
海星码头改造项目（二期工程）2021年投入262949228.42
海星码头改造项目（二期工程）2022年投入180201071.23
3支付发行费用26831781.21
4购买结构性存款7130000000.00
其中：2019年度购买结构性存款1200000000.00
2020年度购买结构性存款2650000000.00
2021年度购买结构性存款3280000000.00
5购买七天通知存款1070000000.00
其中：2021年度购买七天通知存款900000000.00
2022年度购买七天通知存款170000000.00
合计10001972225.09
截至2022年12月31日止，募集资金账户产生的利息收入、理财收益等具体情况如下：
序号项目金额（人民币元）截至2022年12月31日募集资金账户产生的利息收
18783139.80
入扣除手续费支出后净额
其中：2019年度利息收入扣除手续费支出后净额795775.14
2020年度利息收入扣除手续费支出后净额1142652.22
2021年度利息收入扣除手续费支出后净额513577.57
2022年度利息收入扣除手续费支出后净额6331134.87
2结构性存款赎回7130000000.00
其中：2019年度结构性存款赎回100000000.00
2020年度结构性存款赎回2950000000.00
2021年度结构性存款赎回4080000000.00
3结构性存款收益41738931.50
其中：2019年度结构性存款收益302465.75
2020年度结构性存款收益28538767.13
2021年度结构性存款收益12897698.62
24七天通知存款赎回1070000000.00
其中：2021年度七天通知存款赎回900000000.00
2022年度七天通知存款赎回170000000.00
5七天通知存款收益7856335.42
其中：2021年度七天通知存款收益4756502.08
2022年度七天通知存款收益3099833.34
公司于2022年11月29日、2022年12月23日分别召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2022年12月31日止，公司已将节余募集资金人民币469235302.99元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金余额为0.00元，并完成募集资金专项账户的销户工作。
（二）2022年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，公司以非公开方式向特定对象发行 576709537 股人民币普通股（A 股）股票；本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币18.50元/股，最终发行数量为576709537股，合计募集资金总额为人民币10669126434.50元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币10632533330.40元。公司实际存放在募集资金账户的金额为
10642126434.50元（包含未扣除的其他发行费用9593104.10元）。上述募集资
金已于2022年9月15日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月16日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00471号）。
截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用14603750000.00元，具体情况如下：
序号项目金额（人民币元）
1募集资金到位后投入的募集资金金额7600000000.00
其中：用于偿还债务的金额7600000000.00
2支付发行费用3750000.00
33购买结构性存款4900000000.00
4购买七天通知存款200000000.00
5购买定期存款1900000000.00
合计14603750000.00
截至2022年12月31日，公司募集资金产生的利息收入扣除手续费支出后净额为17445775.40元；结构性存款赎回4100000000.00元，现金管理收益
10056182.64元。
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币
3065878392.54元，2022年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金初始余额（注1）10642126434.50
减：募集资金直接投入募投项目资金7600000000.00
减：发行费用（注2）3750000.00
减：尚未到期的现金管理金额2900000000.00
加：2022年现金管理收益10056182.64
加：2022年募集资金利息收入净额17445775.40
截至2022年12月31日募集资金专用账户余额（注3）165878392.54
注1：初始存放募集资金账户人民币10642126434.50元，包含未扣除的发行费用人民币
9593104.10元。
注2：其他发行费用人民币9593104.10元，已支付人民币3750000.00元。
注3：募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额存在差异，系公司尚未到期的现金管理产品所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
41、2019年非公开发行股票募集资金
2019年11月20日，公司及募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发
展有限公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、独立财务顾问兼主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
截至2022年12月31日，该募集资金项目已结项，相关节余募集资金已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，公司已完成相关募集资金专项账户的销户手续，因此公司及募集资金投资项目实施子公司分别与独立财务顾问及涉及募集资金存放银行签约的《募集资金三方监管协议》已于募集资金存放专
项账户销户且独立财务顾问督导期结束时（2022年12月31日）失效。
2、2022年非公开发行股票募集资金
2022年9月21日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金存储情况
1、2019年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司已完成2019年非公开发行股票募集资金专项账户的销户工作，具体情况如下：
开户银行银行账号账户状态招商银行股份有限公司深圳新时代支行755901118610906已销户
招商银行股份有限公司前海分行（注）755901172210858已销户招商银行股份有限公司深圳新时代支行75590111868001232已销户
注：招商银行前海分行755901172210858是募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司的专户。
52、2022年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，2022年非公开发行股票募集资金专项账户资金存储情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号账户余额
招商银行股份有限公司深圳新时代支行755901118610707165878392.54
合计165878392.54
注：截至2022年12月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额存在差异，系公司尚未到期的现金管理产品所致。
6三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元本年投入募集资金总额（不含在本期投入但募集资金总额*218599.7318020.11已置换部分）
报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额177514.04
累计变更用途的募集资金总额18599.73
累计变更用途的募集资金总额比例8.51%是否已本期投入金截至期末项目可募集资前期募截至期项目达到截止期变更项调整后投额（不含在投资进度本年度是否达行性是承诺投资项目金承诺集资金末累计预定可使末累计
目（含资总额本期投入但（%）实现的到预计否发生和超募资金投向投资总置换金投入金用状态日实现的
部分变(1)已置换金(3)＝效益效益重大变
额额额(2)期效益更）额）(2)/(1)化承诺投资项目
1、汉港配套改造不适用
是18599.73不适用不适用不适用项目（注1）
2、海星码头改造177514.042021年6否
否200000.00218599.7358272.2418020.1181.218333.15782.76否
项目（二期工程）（注3）月28日（注2）承诺投资项目小计218599.73218599.7358272.2418020.11177514.0481.21
7注1、根据汉港配套改造项目的预计建设进度，原募投项目汉港配套改造项目拟于2019年、2020年分别投入7900万美元、28100万美
元用于新建油码头及油罐区，分别投入1248万美元、17960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计将在2020年前全部使用完毕。由于汉港配套改造项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司将人民币18599.73万元募集资金全部用于海星码头改造项目（二期工程）。
未达到计划进度或
注2、海星码头改造项目（二期工程）已于2021年6月24日取得港口经营许可证，于2021年6月28日通过口岸单位验收并投入运营。
预计收益的情况和
2022年度实现效益人民币8333.15万元，但由于目前处于项目投产初期，业务量正逐步增加，暂未达到预计收益。
原因（分具体募投项目）注3、截至2022年12月31日止，公司累计投入177514.04万元，较公司募集资金承诺投资总额218599.73万元节余41085.69万元。
公司将募集资金项目结项后的节余金额41085.69万元以及募集资专户收到的现金管理收益金额5837.84万元，合计46923.53万元用于永久补充流动资金。公司于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和第十届监事会2022年度第六次临时会议，于2022年12月23日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
项目可行性发生重不适用大变化的情况说明募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况
立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2019年11月12日出具了信会师深报字[2019]募集资金投资项目
第10423号《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，截至2019年10月31日公司以先期投入及置换情
自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为58272.24万元。2019年12月，根据公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审况
议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。
公司于2019年11月22日召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币120000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，闲置募用闲置募集资金进集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
行现金管理的情况公司于2020年11月30日召开第十届董事会2020年度第二次临时会议和第十届监事会2020年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币80000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
8公司于2021年12月23日召开第十届董事会2021年度第十三次会议和第十届监事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币60000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时代支行购买了713000万元结构性存款及107000万元七天通知存款，其中：2019年度共购入结构性存款120000万元，2020年度共购入结构性存款265000万元，2021年度共购入结构性存款
328000万元和七天通知存款90000万元，2022年度共购入七天通知存款17000万元。公司所购买的结构性存款713000万元及七天通
知存款107000万元已全部赎回，其中：2019年度共赎回结构性存款10000万元，2020年度共赎回结构性存款295000万元，2021年度共赎回结构性存款408000万元和七天通知存款90000万元，2022年度共赎回七天通知存款17000万元。结构性存款产生收益4173.89万元，其中：2019年度收益共30.24万元，2020年度收益共2853.88万元，2021年度收益共1289.77万元。七天通知存款产生收益785.63万元，其中：2021年度收益共475.65万元，2022年度收益共309.98万元。
公司募集资金投资项目出现募集资金节余的原因为：
（1）由于募投项目实施周期较长，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本
着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，加强各个环节成本的控制、监督和管理，通过商务谈判、询价比价、集中采购等方式合理降低成本费用，节约了项目建设支出。
（2）公司在不影响募集资金投资项目开展的前提下，依法对闲置的募集资金进行现金管理，包括结构性存款、七天通知存款等，提高项目实施出现募集
了闲置募集资金的使用效率，在募集资金存放期间产生了资金收益。
资金结余的金额及
原因（3）公司部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚未支付的项目质保金还需一定周期支付。
公司于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和第十届监事会2022年度第六次临时会议，于2022年12月23日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。2022年12月，公司将尚未使用的募集资金人民币41085.69万元、相关现金收益人民币5837.84万元，共计人民币46923.53万元转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金，同时已完成募集资金专项账户的销户工作。
尚未使用的募集资不适用金用途及去向募集资金使用及披不适用
9露中存在的问题或
其他情况
*：已扣除与发行相关费用2683.18万元
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元变更后项目拟本期投入金额截至期末截至期末投资项目达到预定本年度是否达变更后的项目可对应的原承诺
变更后的项目投入募集资金（不含本期投入累计投入进度（%）可使用状态日实现的到预计行性是否发生重项目
总额(1)但已置换金额）金额(2)(3)=(2)/(1)期效益效益大变化海星码头改造项汉港配套改造2021年6月28
218599.7318020.11177514.0481.218333.15否否
目（二期工程）项目日
合计218599.7318020.11177514.0481.21
变更“汉港配套改造项目”未使用募集资金18599.73万元用途，用于海星码头改造项目（二期工程）的建设。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体本次变更部分募集资金投资项目事项已于2019年11月22日经公司第九届董事会2019年度第十一次临项目）时会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号为2019-085）。截至2022年12月31日止，公司变更募集资金用途的金额为18599.73万元。
海星码头改造项目（二期工程）已于2021年6月24日取得港口经营许可证，于2021年6月28日通过未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体口岸单位验收并投入运营。2022年度实现效益人民币8333.15万元，但由于目前处于项目投产初期，业项目）
务量正逐步增加，暂未达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
10（二）2022年非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额1063253.33本年度投入募集资金总额760000.00
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额760000.00
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末项目可行截至期末累项目达到预本年度是否达承诺投资项目和超更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入投资进度性是否发计投入金额定可使用状实现的到预计
募资金投向（含部分投资总额总额(1)金额（%）生重大变
(2)态日期效益效益
变更）(3)=(2)/(1)化补充流动资金及偿
否1063253.331063253.33760000.00760000.0071.48不适用不适用不适用不适用还债务
合计1063253.331063253.33760000.00760000.0071.48未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体不适用
项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
11募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2022年9月29日召开第十届董事会2022年度第七次临时会议和第十届监事会2022年度第四次
临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币100亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，额度自公司董事会审议通过议案之用闲置募集资金进行现金管理情况日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买了490000万元结构性存款、20000万元七天通知存款和190000万元定期存款，前述产品均为2022年度购买。2022年度共赎回结构性存款
410000万元。本年度内，结构性存款产生收益1005.62万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日止，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内，未作他用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目的情况。
12四、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
13（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
吴嘉青彭妍喆中国国际金融股份有限公司
2023年4月3日14（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王大为李明泽招商证券股份有限公司
2023年4月3日
15