天原股份:宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票上市公告书

宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗云李水荣李彩娥何波廖周荣李媛梁鹂潘自强王敏志韩复龄郭孝东宜宾天原集团股份有限公司
2023年4月6日
1特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：286532951股
2、发行价格：6.98元/股
3、募集资金总额：1999999997.98元
4、募集资金净额：1984888178.73元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份286532951股，将于2023年4月7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象
（股）（元）（月）
1宜宾发展控股集团有限公司57306590399999998.20
宜宾市新兴产业投资集团有限
242979942299999995.16
公司
18
3宜宾发展创投有限公司28653295199999999.10
四川远瓴产业投资集团有限公
41432664799999996.06
司
5诺德基金管理有限公司1117478577999999.30
6山东惠瀚产业发展有限公司716332349999994.54
济南瀚祥投资管理合伙企业
7716332349999994.54（有限合伙）6
8彭李斌573065939999999.82
9 UBS AG 9169054 63999996.92
10华夏基金管理有限公司573065939999999.82
9获配股数获配金额限售期
序号发行对象
（股）（元）（月）中国东方资产管理股份有限公
1121346704148999993.92
司
12浙江金控投资有限公司501432634999995.48
13国泰基金管理有限公司1361031594999998.70
14刘卫凯616045842999996.84
15财通基金管理有限公司15651862109249996.76
16阮水龙501432634999995.48
17中庚基金管理有限公司15042979104999993.42
中国黄金集团资产管理有限公
18515759335999999.14
司
杭州中大君悦投资有限公司-
19君悦定增2号私募证券投资基501432634999995.48
金
泰康资产管理有限责任公司-
20泰康资产聚鑫股票专项型养老501432634999995.48
金产品
21大成基金管理有限公司107459750063.82
合计2865329511999999997.98-
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
10会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11目录
特别提示..................................................9
目录...................................................12
第一节发行人基本情况...........................................15
第二节本次发行的基本情况.........................................16
一、发行类型...............................................16
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................16
三、发行方式...............................................24
四、发行数量...............................................24
五、发行价格...............................................24
六、募集资金总额和发行费用........................................24
七、募集资金到账及验资情况........................................25
八、募集资金用途.............................................26
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................26
十、股份登记和托管情况..........................................26
十一、发行对象认购股份情况........................................27
十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................39
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........................41
第三节本次新增股份上市情况........................................43
一、新增股份上市批准情况.........................................43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................43
三、新增股份的上市时间..........................................43
四、新增股份的限售安排..........................................43
第四节本次发行前后公司相关情况......................................45
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................45
二、本次发行对公司的影响.........................................46
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................48
一、公司主要财务数据及财务指标......................................48
二、管理层讨论与分析...........................................50
第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................54
一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司............................54
二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所.................................54
三、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.........................54
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................55
一、保荐协议主要内容...........................................55
二、保荐机构的推荐意见..........................................55
第八节其他重要事项............................................56
第九节备查文件..............................................57
一、备查文件...............................................57
二、查阅地点及时间............................................57
12释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称释义
公司、上市公司、发行人、指宜宾天原集团股份有限公司天原股份
A股、股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本指宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为
次非公开发行、本次发行股东大会指宜宾天原集团股份有限公司股东大会董事会指宜宾天原集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构、主指东方证券承销保荐有限公司承销商
发行人会计师、信永中和
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所发行人律师指北京德恒律师事务所宜宾市国资委指宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾发展指宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企新兴产业指业，系公司控股股东的关联方及一致行动人四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企业，远瓴投资指系公司控股股东的关联方及一致行动人
宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控宜发展创投指股股东的关联方及一致行动人东方资产指中国东方资产管理股份有限公司
《公司章程》指《宜宾天原集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
13简称释义
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐业务管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本公告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
14第一节发行人基本情况
公司名称宜宾天原集团股份有限公司
英文名称 Yibin Tianyuan Group Co. Ltd.证券简称天原股份证券代码002386成立日期1994年1月1日上市时间2010年4月9日上市地点深圳证券交易所
统一社会信用代码 9151150020885067X6
注册资本（本次发行前）1015114122元法定代表人罗云董事会秘书何波注册地址四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号邮政编码644000
联系电话0831-3607079
联系传真0831-5980823
电子邮箱 ybty@ybty.com
公司网站 www.ybty.com基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，经营范围化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；
香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15第二节本次发行的基本情况
一、发行类型
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022年7月20日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022年8月2日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开发行股票事项。
2022年8月5日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞16的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、股东均已回避表决。
2023年3月6日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行的申请。
2023年1月19日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），中国证监会核准了本次发行。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
1、认购邀请书发送情况2023年2月3日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2023年1月31日发行人前20名股东中的18名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2名）、基金公司94家、证券
公司48家、保险公司27家、公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资
者22家，剔除重复计算部分，共计209家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2023年2月3日）后至申
购截止日（2023年3月6日），主承销商共收到35名新增投资者的认购意向，
17分别是：
序号投资者姓名/名称
1易米基金管理有限公司
2达诚基金管理有限公司
3 马歇尔·伟世有限责任公司（Marshall Wace LLP）
4武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5刁波
6台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
7厦门博芮东方投资管理有限公司
8青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
9山东惠瀚产业发展有限公司
10杭州金投私募基金管理有限公司
11浙江君弘资产管理有限公司
12何慧清
13深圳市前海久银投资基金管理有限公司
14远信（珠海）私募基金管理有限公司
15四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
16国都创业投资有限责任公司
17浙江永安资本管理有限公司
18中国黄金集团资产管理有限公司
19湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）
20田万彪
21薛小华
22济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
23广东顺德科创璞实股权投资合伙企业（有限合伙）
24杭州中大君悦投资有限公司
25福建平潭永荣私募基金管理有限公司
26 UBS AG
27四川发展证券投资基金管理有限公司
18序号投资者姓名/名称
28浙江农发产业投资有限公司
29浙江金控投资有限公司
30四川国经资本控股有限公司
31银河德睿资本管理有限公司
32金克成
33郭伟松
34广东顺银产融投资有限公司
35刘姊琪
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年3月
6 日（T 日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所指派的律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到35个投资者提交的《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除1名投资者外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购缴纳保证金是否价格申购金额序号投资者金额有效
(元/（元）
（元）报价
股)
19申购
缴纳保证金是否价格申购金额序号投资者金额有效
(元/（元）
（元）报价
股)
1阮水龙7.0135000000.007000000.00是
7.0835000000.00
2浙江金控投资有限公司6.7645000000.007000000.00是
6.4549500000.00
3彭李斌7.2040000000.007000000.00是
杭州中大君悦投资有限公司-君悦
47.0035000000.007000000.00是
定增2号私募证券投资基金
7.0295000000.00
5国泰基金管理有限公司-是
6.75149000000.00
6大成基金管理有限公司6.9835000000.00-是
7金克成6.4935000000.007000000.00是
7.0940000000.00
8华夏基金管理有限公司6.8960000000.00-是
6.5979000000.00
7.23148000000.00
9中国东方资产管理股份有限公司7.08149000000.007000000.00是
6.29150000000.00
10刘卫凯7.0243000000.007000000.00是
11广东顺银产融投资有限公司6.2935000000.007000000.00是
7.3035000000.00
12中国黄金集团资产管理有限公司7.0036000000.007000000.00是
6.2937000000.00
13长城证券股份有限公司6.4274300000.007000000.00是
四川发展证券投资基金管理有限公
14司-川发定盈再融资私募证券投资6.7450000000.007000000.00是
基金
15浙江农发产业投资有限公司6.5535000000.007000000.00是
20申购
缴纳保证金是否价格申购金额序号投资者金额有效
(元/（元）
（元）报价
股)
7.00105000000.00
16中庚基金管理有限公司6.60140000000.00-是
6.40190000000.00
7.1664000000.00
17 UBS AG 6.80 74000000.00 - 是
6.59111000000.00
杭州金投私募基金管理有限公司-6.50100000000.00
187000000.00是
金投景行私募证券投资基金6.30200000000.00
19山东惠瀚产业发展有限公司7.2350000000.007000000.00是
20兴证全球基金管理有限公司6.7138350000.00-是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
21养老保险股份有限公司-一般账户6.6835000000.007000000.00是
专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康
22养老保险股份有限公司-分红型保6.6835000000.007000000.00是
险专门投资组合乙
6.9935000000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
236.7755000000.007000000.00是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
6.5575000000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
24人寿保险有限责任公司分红型保险6.6837400000.007000000.00是
产品
泰康资产管理有限责任公司-基本
256.6840000000.007000000.00是
养老保险基金一五零四一组合
7.1735000000.00
26财通基金管理有限公司7.01109250000.00-是
6.72191500000.00
27浙江永安资本管理有限公司6.9380000000.007000000.00是
21申购
缴纳保证金是否价格申购金额序号投资者金额有效
(元/（元）
（元）报价
股)
28浙商证券股份有限公司6.5070000000.007000000.00是济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
297.2350000000.007000000.00是
合伙）
6.60100000000.00
30中国银河证券股份有限公司7000000.00是
6.45200000000.00
31易米基金管理有限公司6.9035000000.00-是
32国泰君安证券股份有限公司6.3144200000.007000000.00是
7.2778000000.00
33诺德基金管理有限公司6.89132150000.00-是
6.59276090000.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
346.6351000000.007000000.00是
精选8号私募证券投资基金福建平潭永荣私募基金管理有限公
356.5235000000.00-否
司
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的
35名投资者中，除1名认购对象（已做无效报价处理）外，其余申购投资者均
按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外），均为有效报价。
3、发行对象获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜宾发展及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%（其中，宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依次按“认购价格
22优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发行募集资金上限，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98元/股，发行数量为286532951股，募集资金总额为1999999997.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价序格获配股数获配金额限售期发行对象
号（元/（股）（元）（月）
股）
1宜宾发展控股集团有限公司57306590399999998.20
2宜宾市新兴产业投资集团有限公司42979942299999995.16
18
3宜宾发展创投有限公司28653295199999999.10
4四川远瓴产业投资集团有限公司1432664799999996.06
5诺德基金管理有限公司1117478577999999.30
6山东惠瀚产业发展有限公司716332349999994.54济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
7716332349999994.54
伙）
8彭李斌573065939999999.82
9 UBS AG 9169054 63999996.92
10华夏基金管理有限公司573065939999999.82
11中国东方资产管理股份有限公司6.9821346704148999993.92
12浙江金控投资有限公司501432634999995.48
13国泰基金管理有限公司1361031594999998.706
14刘卫凯616045842999996.84
15财通基金管理有限公司15651862109249996.76
16阮水龙501432634999995.48
17中庚基金管理有限公司15042979104999993.42
18中国黄金集团资产管理有限公司515759335999999.14
杭州中大君悦投资有限公司-君悦定
19501432634999995.48
增2号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
20501432634999995.48
产聚鑫股票专项型养老金产品
23获配价
序格获配股数获配金额限售期发行对象
号（元/（股）（元）（月）
股）
21大成基金管理有限公司107459750063.82
三、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
四、发行数量
本次发行的发行数量最终为286532951股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次发行股份数量不超过304534236股，符合发行人2022年8月5日召开的2022年第三次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）中关于“核准你公司非公开发行不超过304534236股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。
五、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年3月2日），发行底价为6.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。该发行价格与本次发行底价6.29元/股的比率为110.97%，与发行期首日前20个交易日均价的比率为88.92%。
六、募集资金总额和发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0028 号《宜宾天原集团股份有限公司 2022 年非公开发行股
24票募集资金验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币1999999997.98元，扣除各项不含税发行费用人民币15111819.25元，募集资金净额为人民币
1984888178.73元。
本次不含税发行费用明细如下：
项目不含税金额（元）
保荐及承销费13307547.26
审计及验资费613207.55
律师费377358.49
发行手续费813705.95
合计15111819.25
七、募集资金到账及验资情况发行人、主承销商于2023年3月6日向获得配售的投资者发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年3月10日16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2023年3月10日16:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为1999999997.98元，发行股数为286532951股。
2023年3月13日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集
资金余额划付至向发行人账户。
2023年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZA30167 号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的
1001190729013330090号账户）已按时收到天原股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币1999999997.98元（大写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角捌分）。
2023年3月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA5B0028 号）。经审验，发行人非公开发行股票实际已发行
286532951股，募集资金总额为人民币1999999997.98元，扣除发行费用合计
25人民币15111819.25元（不含增值税进项税）后，公司本次非公开发行股票实
际募集资金净额共计人民币1984888178.73元，其中增加股本人民币
286532951.00元，人民币1698355227.73元计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
八、募集资金用途本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部投向以
下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额使用募集资金金额
1年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目164726.87128000.00
2研发检测中心建设项目20590.0017000.00
3偿还银行贷款55000.0055000.00
合计240316.87200000.00
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已根据相关规定设立募集资金专用账户。公司、保荐机构及募集资金专用账户开户行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资
金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十、股份登记和托管情况公司已于2023年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
26本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
获配价序格获配股数获配金额限售期发行对象
号（元/（股）（元）（月）
股）
1宜宾发展控股集团有限公司57306590399999998.20
宜宾市新兴产业投资集团有限公
242979942299999995.16
司18
3宜宾发展创投有限公司28653295199999999.10
4四川远瓴产业投资集团有限公司1432664799999996.06
5诺德基金管理有限公司1117478577999999.30
6山东惠瀚产业发展有限公司716332349999994.54济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
7716332349999994.54
合伙）
8彭李斌573065939999999.82
6.98
9 UBS AG 9169054 63999996.92
10华夏基金管理有限公司573065939999999.82
6
11中国东方资产管理股份有限公司21346704148999993.92
12浙江金控投资有限公司501432634999995.48
13国泰基金管理有限公司1361031594999998.70
14刘卫凯616045842999996.84
15财通基金管理有限公司15651862109249996.76
16阮水龙501432634999995.48
17中庚基金管理有限公司15042979104999993.42
27获配价
序格获配股数获配金额限售期发行对象
号（元/（股）（元）（月）
股）
18中国黄金集团资产管理有限公司515759335999999.14
杭州中大君悦投资有限公司-君悦
19501432634999995.48
定增2号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康
20501432634999995.48
资产聚鑫股票专项型养老金产品
21大成基金管理有限公司107459750063.82
合计2865329511999999997.98-
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为286532951股，发行对象共21名，具体情况如下：
1、宜宾发展控股集团有限公司
企业名称：宜宾发展控股集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业
注册地址：
六1-3层独幢商业6号
法定代表人：梁鹂
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：915115007118234259在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宜宾市新兴产业投资集团有限公司
企业名称：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号
法定代表人：刘彬
注册资本：500000万元人民币
28统一社会信用代码： 91511500MA63MELK6Y
产业项目投资资产管理与营运;城市建设项目股权债权投资服务;受委
托管理股权投资企业;股权投资及相关咨询服务;接受已设立企业投资
经营范围：
者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、宜宾发展创投有限公司
企业名称：宜宾发展创投有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2号楼 8
注册地址：
层13号
法定代表人：朱永良
注册资本：300000万元人民币
统一社会信用代码： 91511500MA64NTQU72
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；
包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；
生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
经营范围：
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用
设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、四川远瓴产业投资集团有限公司
企业名称：四川远瓴产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
法定代表人：孙怀科
29注册资本：50000万元人民币
统一社会信用代码： 91511500MAACKYY8XP
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创
经营范围：业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围：（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、山东惠瀚产业发展有限公司
企业名称：山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷A4-5
注册地址：
号楼4层408-37室
法定代表人：刘月新
注册资本：200000万元人民币
统一社会信用代码： 91370100MA3RE6HY6R
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;物业管
理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工程管理服务;会议及
经营范围：
展览服务;软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
30统一社会信用代码： 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围：
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、彭李斌
姓名：彭李斌
国籍：中国
身份证号码：4201021971********住址湖北省武汉市江岸区
9、UBS AG
企业名称： UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址： Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051
Basel Switzerland合格境外机构投资者证券投资业务许可证
QF2003EUS001
/经营证券期货业务
许可证编号：
经营范围：境内证券投资
10、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
注册资本：23800万元人民币
统一社会信用代码：911100006336940653
（一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客
户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法经营范围：自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、中国东方资产管理股份有限公司
企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
31企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人：王占峰
注册资本：6824278.6326万元人民币
统一社会信用代码：911100007109254543
收购、受托经营金融机构不良资产对不良资产进行管理、投资和处置;
债权转股权对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证
券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管
理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准
经营范围：的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、浙江金控投资有限公司
企业名称：浙江金控投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路169号汇金国际大厦西2幢21
注册地址：
层2101室
法定代表人：邵珏
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码： 91330000MA27U0H33K实业投资、私募股权投资投资管理资产管理投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围：
金融服务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、国泰基金管理有限公司
企业名称：国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
法定代表人：邱军
注册资本：11000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000631834917Y
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经
32批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、刘卫凯
姓名：刘卫凯
国籍：中国
身份证号码：3101011969********住址上海市闸北区
15、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围：可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、阮水龙
姓名：阮水龙
国籍：中国
身份证号码：3306221935********住址浙江省上虞市道墟镇
17、中庚基金管理有限公司
企业名称：中庚基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号420室
法定代表人：孟辉
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0JK1K经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
33展经营活动】
18、中国黄金集团资产管理有限公司
企业名称：中国黄金集团资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街1号
法定代表人：谷宝国
注册资本：116513.865625万元人民币
统一社会信用代码： 9111000071093545X8对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
经营范围：的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的
项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19、杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金
企业名称：杭州中大君悦投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上城区白云路22号187室
法定代表人：李广赞
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码： 91330102341808163A服务:投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、经营范围：融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25注册地址：
层）2806单元
法定代表人：段国圣
注册资本：100000万元人民币
统一社会信用代码： 91110000784802043P
34管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
关的咨询业务公开募集证券投资基金管理业务国家法律法规允许的
经营范围：
其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、大成基金管理有限公司
企业名称：大成基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5
注册地址：
层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
法定代表人：吴庆斌
注册资本：20000万元
统一社会信用代码： 91440300710924339K
一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的
经营范围：
其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，以上4家投资者为公司董事会决议确定的发行对象。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如下承诺：“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”本次发行认购对象中国东方资产管理股份有限公司直接持有发行人5%以上股份，构成公司的关联方。根据2022年8月5日发行人召开的2022年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于中国东方资产管理股份有限公司
35与发行人之间的关联关系，2023年3月6日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
除宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资外，本次非公开发行股票的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行；本次非公开发行股票也不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排
最近一年，宜宾发展及其关联方、东方资产与公司之间的重大交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，公司与本次非公开发行的其他发行对象之间未发生过重大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行最终配售对象中：宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投
资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司、山
东惠瀚产业发展有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国东方
资产管理股份有限公司、浙江金控投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公
36司属于一般法人或组织，彭李斌、刘卫凯、阮水龙为自然人投资者，UBS AG 属
于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司管理的养老金产品泰康资产聚鑫股票专项型养
老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
中庚基金管理有限公司获配的产品为3只公募基金。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，2只公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，1个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的12只产品参与本次发行认购，其中，3只企业年金计划和3只养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，6个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的56只产品参与本次发行认购，其中，1只公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，55个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，1只
37社保基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，2个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
杭州中大君悦投资有限公司管理的君悦定增2号私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
38产品风险等级与风险承
序号投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1宜宾发展控股集团有限公司专业投资者是
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 C4 是
3 宜宾发展创投有限公司 C4 是
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 C4 是
5诺德基金管理有限公司专业投资者是
6 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 是
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） C4 是
8 彭李斌 C4 是
9 UBS AG 专业投资者 是
10华夏基金管理有限公司专业投资者是
11中国东方资产管理股份有限公司专业投资者是
12 浙江金控投资有限公司 C4 是
13国泰基金管理有限公司专业投资者是
14 刘卫凯 C4 是
15财通基金管理有限公司专业投资者是
16 阮水龙 C5 是
17中庚基金管理有限公司专业投资者是
18中国黄金集团资产管理有限公司专业投资者是
19杭州中大君悦投资有限公司专业投资者是
20泰康资产管理有限责任公司专业投资者是
21大成基金管理有限公司专业投资者是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天原股份非公开发行股票的风险等级相匹配。
十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进
行了核查，并形成如下结论意见：
39（一）本次发行定价过程的合规性
宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定以及公司2022年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
宜宾发展及其关联方为董事会决议确定的发行对象，不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。除此之外，其他发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资认购天原股份本次非公开发行
股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次
认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除宜宾发展及其关联方外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、
40实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直
接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东
或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见如下：
“本所承办律师认为：1.本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，取得有权国有资产监督管理
机构同意本次发行的批复，并取得中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2.本次发行的股份数量为286532951股，符合中国证监会核准的发行数量
及发行人股东大会审议通过的发行数量。
3.本次发行的最终发行价格为人民币6.98元/股，发行价格不低于本次发行
的发行底价（即6.29元/股），符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
4.发行人本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规
定以及中国证监会相关批复的要求。
5.本次发行最终确定的认购对象不超过35名，且均具备认购本次发行股票
的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
6.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及
发行人与认购对象签署的《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
发行人本次发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续，并履行信息披
41露义务。
42第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况公司已于2023年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天原股份
证券代码：002386.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间本次新增股份上市日为2023年4月7日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
43管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
44第四节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占比（%）
1宜宾发展控股集团有限公司17140184616.88
2中国东方资产管理股份有限公司602128035.93
3浙江荣盛控股集团有限公司303545792.99
4香港中央结算有限公司176148751.74
广发证券股份有限公司—中庚小盘价值股票型证券
584742000.83
投资基金
6王杰74002600.73
7刘卫凯61390900.60
平安银行股份有限公司—中庚价值品质一年持有期
850559990.50
混合型证券投资基金
9彭李斌37951000.37
10朱伟36404000.36
合计31408915230.94
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占比（%）
1宜宾发展控股集团有限公司22870843617.57
2中国东方资产管理股份有限公司815595076.27
3宜宾市新兴产业投资集团有限公司429799423.30
45序号股东名称持股数量（股）占比（%）
4宜宾发展创投有限公司286532952.20
5浙江荣盛控股集团有限公司202048891.55
6四川远瓴产业投资集团有限公司143266471.10
7王杰113271230.87
8刘卫凯93604580.72
9 UBS AG 9173431 0.70
10香港中央结算有限公司85588620.66
合计45485259034.94
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加286532951股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型比例比例数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）
有限售条件流通股份3193810.0328653295128685233222.04
无限售条件流通股份101479474199.97-101479474177.96
股份总数1015114122100.002865329511301647073100.00本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
（三）业务结构变化情况
46本次发行的募集资金将用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；
（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
（七）本次发行对最近一年及一期基本每股收益和每股净资产的影响本次发行前本次发行后
项目2022年1-9月2022年1-9月2021年度/20212021年度/2021
/2022年9月30/2022年9月30年12月31日年12月31日日日
基本每股收益0.49350.82100.38490.4925
每股净资产5.867.246.095.87
注：1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；
2、发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；
3、发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；
4、发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）
/本次发行后总股本。
47第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020CDA50151、XYZH/2021CDAA50163、XYZH/2022CDAA50087 号标
准无保留意见的审计报告。2022年1-9月的财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
资产总计1518979.101590034.011475084.481377275.37
负债合计905163.811004801.54950170.29870295.40
股东权益合计613815.29585232.46524914.19506979.97
归属于母公司股东权益594491.82565084.54504695.00496615.51
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1390742.961882485.992164607.032310320.84
营业利润63055.2980636.6621919.7511577.40
利润总额61958.2276251.3119779.998969.04
净利润49272.0164895.4510700.192335.52归属于母公司股东的净利
50096.4664107.1311587.787875.69
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额106770.41109052.3178865.3761692.92
投资活动产生的现金流量净额-12888.13-26552.61-50921.75-38723.33
48项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额-80844.66-60546.1119603.80-39712.19汇率变动对现金及现金等价物的
931.57-181.40-52.4134.61
影响
现金及现金等价物净增加额13969.2021772.2047495.02-16708.00
（四）主要财务指标
2022年9月2021年122020年122019年12
项目30日/2022月31日月31日月31日
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率0.820.730.670.56
速动比率0.700.640.590.48
资产负债率（母公司报表）（%）65.8662.4962.5561.53
资产负债率（合并报表）（%）59.5963.1964.4163.19
应收账款周转率（次）66.4387.36126.14132.14
存货周转率（次）20.7023.5432.2337.04
每股净资产（元）5.867.246.466.36
每股经营活动现金流量（元）1.051.401.010.79
每股净现金流量（元）0.140.280.61-0.21
扣除非经常性损益前基本0.490.820.150.10
每股收益（元）稀释0.490.820.150.10
扣除非经常性损益前全面摊薄8.4311.342.301.59
净资产收益率（%）加权平均8.7112.002.321.59
扣除非经常性损益后基本0.480.800.100.02
每股收益（元）稀释0.480.800.100.02
扣除非经常性损益后全面摊薄8.1811.081.380.34
净资产收益率（%）加权平均8.4611.671.500.34
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数，2022年1-9月数
据未年化
5、存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数，2022年1-9月数据未年化
6、每股净资产=归属于母公司净资产/总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
498、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额9、上表相关指标中涉及的非经常性损益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号―非经常性损益（2008）》的规定计算。
10、每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产554565.3636.51%629444.8839.59%550330.4537.31%448863.5132.59%非流动资
964413.7463.49%960589.1260.41%924754.0362.69%928411.8667.41%
产
1518979.1
资产合计100.00%1590034.01100.00%1475084.48100.00%1377275.37100.00%
0
从资产规模上看，各报告期末公司总资产分别为1377275.37万元、
1475084.48万元、1590034.01万元以及1518979.10万元，整体呈上升趋势。
2022年9月30日公司资产规模有小幅下降主要系公司减小供应链业务规模，应
收款项融资规模减小导致。
从资产结构上看，各报告期末，公司非流动资产占比分别为67.41%、62.69%、
60.41%以及63.49%，公司非流动资产比例大于流动资产，资产结构整体未出现重大变化。公司的资产主要包括与日常经营业务密切相关的货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产，与产品生产配套相关的固定资产、在建工程等非流动资产。
（二）负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
50金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债678040.3074.91%860454.5685.63%824851.0486.81%797234.5291.61%非流动负
227123.5125.09%144346.9814.37%125319.2513.19%73060.898.39%
债
负债合计905163.81100.00%1004801.54100.00%950170.29100.00%870295.40100.00%
报告期内，公司整体负债规模较为稳定，非流动负债比例逐渐上升。
（三）偿债能力分析
公司最近三年一期合并范围内的偿债能力指标如下表：
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
资产负债率（合并）59.59%63.19%64.41%63.19%
资产负债率（母公司）65.86%62.49%62.55%61.53%
流动比率0.820.730.670.56
速动比率0.700.640.590.48
报告期各期，公司资产负债率分别为63.19%、64.41%、63.19%和59.59%，基本保持稳定。本次非公开发行使用部分募集资金偿还银行贷款，旨在降低资产负债率，提升长期偿债能力，优化公司资本结构。
报告期各期，公司流动比率分别为0.56、0.67、0.73和0.82，速动比率分别为0.48、0.59、0.64和0.70，呈现逐年递增态势，公司短期偿债能力逐步增强。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年一期的主要资产周转能力指标如下表：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
存货周转率（次）20.7023.5432.2337.04
应收账款周转率（次）66.4387.36126.14132.14
报告期内，公司的存货周转率分别为37.04、32.23、23.54、20.70。存货周
51转率下降主要系供应链服务业务收入下降的原因所致。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为132.14、126.14、87.36和66.43。
应收账款周转率逐年下降的主要原因为：报告期内，一方面，公司逐步控制供应链服务业务的规模，供应链服务业务收入呈逐年递减态势，带动报告期内的营业总收入出现下降。同时，由于供应链服务业务的贸易属性，业务周转速度较快，其本身并无太多应收账款，该业务收入的下降并未带动公司总体应收账款水平的下降。另一方面，公司相关制造类业务收入在报告期内呈现增长态势，带动应收账款水平相应提升。上述因素综合影响下，公司2021年和2022年1-9月的应收账款周转率出现下降。
（五）盈利能力分析
报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
营业收入1390742.961882485.992164607.032310320.84
营业利润63055.2980636.6621919.7511577.40
利润总额61958.2276251.3119779.998969.04
净利润49272.0164895.4510700.192335.52
归属于母公司股东的净利润50096.4664107.1311587.787875.69
报告期内，公司分别实现营业收入2310320.84万元、2164607.03万元、
1882485.99万元和1390742.96万元。2019-2021年，公司营业收入金额呈现下降趋势，主要系公司基于聚焦制造主业、提升公司盈利质量的考虑，控制和减少供应链类业务规模的原因所致。
报告期内，公司分别实现净利润2335.52万元、10700.19万元、64895.45万元以及49272.01万元，整体呈上升趋势，公司盈利能力稳定。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下所示：
52单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额106770.41109052.3178865.3761692.92
投资活动产生的现金流量净额-12888.13-26552.61-50921.75-38723.33
筹资活动产生的现金流量净额-80844.66-60546.1119603.80-39712.19汇率变动对现金及现金等价物的影
931.57-181.40-52.4134.61
响
现金及现金等价物净增加额13969.2021772.2047495.02-16708.00
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计金额为356381.01万元，为归属母公司所有者的净利润累计值的2.67倍，公司盈利质量较好、现金回收能力较强。报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司所处行业为资金密集型行业，不断扩大生产能力和生产规模使资本性支出较大。
53第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
保荐代表人：胡平、郑雷钢
项目协办人：王成龙
项目组成员：庄伟博、孙辰浩、刘波宁
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：刘红霞、汪衍、曾治海
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
三、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
签字注册会计师：庄瑞兰、徐洪荣
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号阜华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
54第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容2022年11月，天原股份与东方投行签署了《宜宾天原集团股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行作为天原股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方投行指定胡平、郑雷钢两名保荐代表人，具体负责天原股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构的推荐意见保荐机构认为：天原股份本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、
法规的有关规定，天原股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐天原股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
55第八节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
56第九节备查文件
一、备查文件
1．上市申请书；
2．保荐协议；
3．保荐代表人声明与承诺；
4．保荐人出具的上市保荐书；
5．保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6．律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7．保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
9．发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10．结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查询地点：宜宾天原集团股份有限公司
办公地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
电话：0831-3607079
传真：0831-5980823
（二）查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00（以下无正文）
57（此页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）宜宾天原集团股份有限公司
2023年4月6日
58（此页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）东方证券承销保荐有限公司
2023年4月6日
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