大华股份:关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2023-017
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下:一、关联交易概述
1、关联交易方案
公司持有子公司浙江华消科技有限公司（以下简称“华消科技”）51%股权，关联方浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）持有其49%股权，华消科技为公司控股子公司。为进一步推进公司在智慧消防领域的稳定发展，完善和优化子公司经营管理架构，现华视投资拟将其持有的华消科技20%股权转让给华消科技员工持股平台及核心管理层。其中，员工持股平台杭州华消凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华消凌壹”）、杭州华消凌贰企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“华消凌贰”）合计以1085万元的价格受让
华消科技15.5%的股权，公司高管及华消科技董事长朱建堂以168万元的价格受让华消科技2.40%的股权，华消科技总裁王锋以147万元的价格受让华消科技
2.10%的股权。公司董事会同意放弃上述股权的优先受让权。
2、关联关系说明
受让方中华消凌壹、华消凌贰的执行事务合伙人为公司实际控制人之一陈爱玲，自然人朱建堂为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议决策程序12023年4月7日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易主体情况及关联情况说明
1、转让方基本情况
公司名称：浙江华视投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
注册地址：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年07月29日
注册资本：100000万人民币经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系说明：华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱
玲控制的企业，与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2021年12月31日（未经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额20059.4430506.07
负债总额3177.0714915.58
净资产16882.3715590.49
项目2021年度（未经审计）2022年1-9月（未经审计）营业收入00
2净利润-1953.44-1291.88
2、受让方基本情况
（1）关联方信息
*杭州华消凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MAC90N309D
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼11302室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2023年03月02日
注册资本：583万人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为华消凌壹普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，华消凌壹与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：华消凌壹于2023年3月新设立，暂未开展实际经营业务。
*杭州华消凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MACA5W2643
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼11301室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2023年03月02日
注册资本：502万人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为华消凌贰普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，华消凌贰与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：华消凌贰于2023年3月新设立，暂未开展实际经营业务。
3*朱建堂，住所为杭州市滨江区，现任公司高级副总裁、华消科技董事长，
为公司关联自然人。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不是失信被执行人。
（2）非关联方信息王锋，住所为杭州市滨江区，现任华消科技总裁。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，王锋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江华消科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U0KF02
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路 28 号 A2 幢 1-3 层浙江省杭州市
富阳区东洲街道东桥路 28 号 A2 幢 1-3 层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王锋
注册资本：7000万人民币
成立日期：2018年3月19日
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；消防器材销售；特殊作业
机器人制造；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；通讯设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备销售；智能无人飞行器制造；
智能无人飞行器销售；汽车旧车销售；特种设备销售；物联网设备制造；物联网
设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；
建设工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、交易前后股权结构
转让前转让后
4出资人出资金额（元）出资比例出资金额（元）出资比例
浙江大华技术股份有限公司3570000051.00%3570000051.00%
浙江华视投资管理有限公司3430000049.00%2030000029.00%杭州华消凌壹企业管理合伙
--58300008.33%企业（有限合伙）杭州华消凌贰企业管理合伙
--50200007.17%企业（有限合伙）
朱建堂--16800002.40%
王锋--14700002.10%
合计70000000100.00%70000000100.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
3、最近一年又一期财务数据
金额单位：人民币万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额11992.1318796.54
负债总额18149.6728885.20
净资产-6157.54-10088.66
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入11375.7414043.45
净利润-5635.75-4005.89
4、其他事项
截至本公告日，华消科技权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华消科技不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让双方遵循公平合理的原则，通过协商以1元/股的价格进行转让。公司作为华消科技的控股股东放弃本次股权转让的优先受让权，是综合考虑了子公司的经营情况和设立员工持股平台对子公司的积极影响后做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5五、交易协议的主要内容
1、受让方
杭州华消凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州华消凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）、朱建堂、王锋
2、股权转让及其价格华视投资将其所持华消科技20%的股权（对应注册资本为14000000人民币，均已实缴，以下简称“标的股权”）以14000000元的价格转让给受让方。
具体情况如下：
对应注册资本额
序号受让方受让金额（元）
（元）杭州华消凌壹企业管理合伙企业（有
158300005830000限合伙）杭州华消凌贰企业管理合伙企业（有
250200005020000限合伙）
3朱建堂16800001680000
4王锋14700001470000
5合计1400000014000000
3、支付方式与股权交割
受让方应于本协议签订并生效后的10日内，将本次股权转让的价款一次性支付至华视投资指定收款账户。自受让方按约定支付交易价款后10个工作日内，华消科技应当完成本次交易的公司变更登记。工商变更完成登记完成之日起，标的股权在华消科技相应的股东权利和义务均由受让方承继。
4、生效日期
本次股权转让经华消科技现有股东浙江大华技术股份有限公司内部有权机构审议通过并确认放弃优先购买权之日起生效。
六、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次交易有利于推进公司在智慧消防领域的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，有利于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，夯实业务发展的人才基础，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次交易未改变公司持有华消科技的股权比例和表决权比例，对公司在子公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及公司控股子公司与关联人华消凌壹、华消凌贰（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的关联交易（不含日常关联交易）的总金额82.76万元。
年初至本公告披露日，除本次交易及向关联自然人发放薪酬外，公司及公司控股子公司与关联自然人朱建堂累计已发生的各类关联交易的总金额105.85万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司放弃本次股权转让的优先受让权，未改变公司持有华消科技的股权比例和表决权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次放弃优先受让权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年4月8日
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