冠昊生物:北京市天元律师事务所关于冠昊生物2023年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第116号
致：冠昊生物科技股份有限公司
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2023年4月7日14:00在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开。北京市天元
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《冠昊生物科技股份有限公司第五届第十五次董事会会议决议公告》、《冠昊生物科技股份有限公司第五届第十二次监事会会议决议公告》、《冠昊生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2023年3月22日召开第十五次会议作出决议召集本次股东大会，并于2023年3月23日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年4月7日14:00在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开，由董事长张永明主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共计持有公司有表决权股份77539177股，占公司股份总数的29.2429％，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份55894571股，占公司股份总数的21.0799％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计14人，共计持有公司有表决权股份21644606股，占公司股份总数的8.1630％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）20人，代表公司有表决权股份数7113089股，占公司股份总数的2.6826%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事会秘书、部分董事、监事及本所律师现场出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师通过现场参与方式共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6965789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.7231%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0126%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6950789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.7183%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0127%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
本议案中各子议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2516%。
表决结果：通过。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
5、发行数量
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
6、限售期
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。表决结果：通过。
9、上市地点
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
10、决议的有效期
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意77359877股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7688%；
反对161400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2082%；弃权17900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0231%。其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（九）《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（十）《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
表决情况：同意77359877股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7688%；
反对161400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2082%；弃权17900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0231%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（十一）《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意77359877股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7688%；
反对161400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2082%；弃权17900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0231%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2516%。
表决结果：通过。
（十二）《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上表决通过。
表决情况：同意6948789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
97.4846%；反对161400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的2.2643%；
弃权17900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2511%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
（十四）《关于修订的议案》
表决情况：同意77359877股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7688%；
反对161400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2082%；弃权17900股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0231%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6933789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.4793%；反对161400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2691%；弃权17900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.2516%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司2023
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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