碧水源:中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
2022年度业绩承诺完成情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份有
限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2021 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、交易及其业绩承诺情况
1、交易概述
2019年4月30日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签署《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股权转让协议”），上述股东同意向中国城乡转让其持有公司合计337299406股股份，占届时公司总股本10.71%。
2019年6月4日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡签署《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“股份转让协议之补充协议”），对转让股数、价格及支付条款等做出修改。修改后，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“转让方”或“承诺方”）将合计
转让320762323股股份至中国城乡，并就股东间的股份转让事项向上市公司主动做出业绩承诺补偿约定。
鉴于2020年公司及公司部分重要参控股公司经营业绩有所下降，2021年3月30日，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》，
1对股权转让协议之“七、业绩承诺”之业绩补偿内容进行部分调整。
具体内容详见公司分别于2019年5月6日、2019年6月4日、2021年3月31日中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-069）、《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议之补充协议暨协议生效的进展公告》（公告编号：2019-081）、《关于部分股东签署股份转让协议之补充协议暨调整股东对公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：2021-048）。
2、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》之“七、业绩承诺”的约定：“2019年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增
长率不低于10%，2020年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。”同时，根据“九、违约责任”中第11款的相关约定，如碧
水源未能实现第七条的业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后30日内以现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
基于上述业绩承诺补偿是股权转让方就双方股份转让事项做出的，经股东间沟通协商一致后，同意对业绩承诺方案进行调整，根据《股份转让协议之补充协
议（二）》的约定，其中业绩补偿方式不变，业绩承诺具体调整方式如下：“（1）
2019年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于10%；2020年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2021年碧水源归属于母公司所有者净利
润相比于2019年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%；
2022年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于
母公司所有者净利润增长率不低于20%；（2）2019年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低
于10%；2020年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2020年、2021年碧水源归属于母公司所有者净利润的总和，不低于20192年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润2.53倍。（注：设2019年碧水源归属于母公司所有者净利润为 A，2020、2021 年两年归属于母公司所有者净利润则为 A*（1+15%）+A*（1+15%）（1+20%）=2.53A）。”
3、业绩补偿方式
如碧水源未能实现业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后30日内以现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
二、业绩承诺完成情况
调整后的业绩承诺方案由股权转让方从两种方案中任选其一完成，鉴于业绩承诺方选择“方案一”业绩承诺补偿方案，即2022年方案为2022年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利
润增长率不低于20%。由于2021年公司实现归属于母公司所有者净利润
583808154.03元，因此公司2022年的承诺实现归属于母公司所有者净利润不低
于700569784.84元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10385 号）以及《业绩完成情况审核报告》（信会师报字[2023]第 ZG10378 号），业绩承诺方已完成 2022 年业绩承诺，股权转让方不需要对碧水源进行补偿。
三、保荐机构意见
保荐机构通过查阅股权转让协议、股份转让协议之补充协议、股份转让协议
之补充协议（二）、《北京碧水源科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10385 号）以及《业绩完成情况审核报告》（信会师报字[2023]第 ZG10378号）等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
公司2022年已完成了业绩承诺，股权转让方不需要对碧水源进行补偿。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人姚曜葛馨中信证券股份有限公司
2023年4月7日
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