秦川机床:对外担保管理制度（2023年4月修订）

秦川机床工具集团股份公司
对外担保管理制度
（本次修订已经公司2023年4月3日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过）
2023年4月修订
1目录
第一章总则.................................................3
第二章担保对象...............................................4
第三章对外担保的受理............................................4
第四章对外担保的审批............................................5
第五章对外担保合同的订立..........................................7
第六章对外担保的风险管理..........................................8
第七章对外担保的信息披露..........................................9
第八章责任追究..............................................10
第九章监督检查..............................................10
第十章其他................................................10
2第一章总则第一条为了加强对秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）对外担保行为的内部控制，规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《秦川机床工具集团股份公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定。
第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押。公司为子公司提供担保视同对外担保。
包括但不限于借款担保、商业票据担保，开具保函及银行开立信用证等担保。
第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司的全资子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
担保物包括土地使用权、房产、上市公司股权、债券等。
第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保。
第七条公司财务部门是对外担保的承办部门。
第八条本办法适用于本公司控股的子公司（包括全资子公司）。
3第二章担保对象
第九条公司对外担保仅限于独立的企业法人。
第十条公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：
（一）与公司相互提供银行担保的企业；
（二）与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业；
（三）经股东大会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（四）在境内或境外交易所上市的公司。
（五）公司的全资或控股子公司。
第三章对外担保的受理第十一条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出书面申请。
第十二条公司董事、高管人员及财务部门应通过银行、业
务往来单位、派出董事及经理等各种渠道调查被担保人的财务状
况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况。
第十三条公司财务部门会同法律顾问及其他部门对被担
保企业进行资格审查，对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法，出具意见明确的书面审查报告。公司法律风控部门依据审查报告进行风险评估，并出具担保风险评估报告书。
第十四条审查报告与风险评估报告经财务总监审核后，财务部门形成议案提交公司董事会审批。
第十五条审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
第十六条提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但
4不限于以下内容：
（一）被担保人的工商登记与年检情况；
（二）被担保人的主要业务及财务状况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保人最近一期由独立审计机构出具的审计报告；
（五）被担保人是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的
判决、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的主合同（金额、种类、期限）的基本内容；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第四章对外担保的审批
第十七条董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
第十八条公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不
得为其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
5(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
(五)未能落实用于反担保的有效资产的；
(六)不符合本办法规定的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会批准后方可办理。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议及其他类似的法律文件。
董事会审议对外担保事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于
下列情形：
（一）公司及子公司的单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
6资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对上市公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第四项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条经董事会或股东大会批准的对外担保额度需
分次实施时，由董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章对外担保合同的订立
第二十五条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同和反担保合同。
第二十六条公司财务部门会同法律风控部门依据《公司法》、《民法典》、合同制度和本办法审查担保合同和反担保合同条款，对强制性条款、明显不利于公司利益的条款及可能无法预料风险的条款应当要求对方修改或拒绝提供担保，并报告董事长。
第二十七条公司财务部门负责督促被担保人办理反担保标
7的物的登记手续。
第二十八条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门应派专人到有关登记机关办理担保登记。
第六章对外担保的风险管理
第二十九条对外担保合同和反担保合同签署后，及时书面通
知董事会工作处；相关资料由公司财务部门指定专人保管，并建立相应台帐和档案，有关原件移交财务部门档案室统一保管。
第三十条公司财务部门应及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条对外担保合同履行期间由财务部门负责监控，每月就对外担保实施情况列表报告财务负责人，有异常情况时财务负责人及时向董事长汇报。
财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告担保主合同的履行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
财务部门应当向被担保人索取归还被担保债务的银行单据复印件，以确认担保责任的解除。
第三十二条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或
8面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务
的情形时，财务部门应当及时了解详情，立即向财务负责人、董事长报告并书面知会董事会工作处。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
15日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，财务部门
应当及时向财务负责人报告，并及时采取必要的补救措施。
第三十四条人民法院受理被担保人破产后，债权人未申报债权的，财务部门应及时会同法律顾问参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条公司担保的债务到期后需延期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第七章对外担保的信息披露
第三十六条董事会工作处应当详细记录董事会、股东大会
的讨论和表决，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有情况关规定，及时、准确地履行对外担保事项的信息披露义务；
第三十七条公司财务部门必须如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项；
第三十八条当发现被担保人在债务到期后15个工作日内
仍未履行还款义务的、被担保人破产或清算、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。
第三十九条公司独立董事应当在年度报告、半年度报告中，
9对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章责任追究
第四十条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保
产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十一条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第九章监督检查
第四十二条公司审计部门是对外担保控制制度的监督检查部门。
第四十三条审计部门监督检查的主要内容是：
担保业务不相容职务岗位设置情况，担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批是否符合规定的程序，担保业务信息披露是否遵循了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及有关信息披露的制度和规定，担保业务风险监测制度是否得到落实，担保合同到期是否及时办理终结手续等。
第四十四条审计部门对监督检查过程中发现的担保业务内
部控制薄弱环节，应当及时报告董事会。
第十章其他
第四十五条公司控股子公司对合并报表范围外的法人提
供担保的，比照上述规定执行，公司控股子公司为合并报表范围
10内的法人提供担保的，应在其董事会或股东大会做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务，按第二十二条规定，须提交股东大会审议的担保事项除外。
第四十六条子公司应每月向资产财务总部上报对外担保情况列表。
第四十七条本办法自公司董事会通过之日起生效。
第四十八条本办法由公司董事会负责解释。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年4月4日
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