上港集团:上港集团2022年度独立董事述职报告

上海国际港务(集团)股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
团”或“公司”)独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事规则》等法律和法规,以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定,独立履行职责,参与公司重大事项的
决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司有4名独立董事,占董事会人数超过三分之一,分别是张建
卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生和刘少轩先生,独立董事基本情况如下:
张建卫先生,中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业,1992年肄
业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业,1992年底由美国返回
祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。
先后获得中欧国际商学院 EMBA 学位,华中科技大学管理学院工商管理
博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总
经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸
易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公
司党委书记、执行董事、总裁兼中国外运空运发展股份有限公司董事
长；中外运敦豪董事；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委、
副总经理兼中国外运股份公司副董事长；中国外运长航集团有限公司
副董事长兼中国外运股份公司副董事长；招商局集团商务总监兼中国
外运长航集团有限公司副董事长,招商局蛇口工业区控股股份有限公
司监事会主席、党委常委等职。现任中国物流与采购联合会副会长、
国动网络通信集团股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事。
邵瑞庆先生,先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获
经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国威尔士大学、澳大
利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家留学
基金。1982年7月大学毕业留校任教从事教学与科研工作,主讲《会
计学原理》、《财务会计理论》、《交通运输业会计学》等课程,获
得上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各1项；主持了十余项省部级
及以上的科研课题,其中获省部级科技进步奖2项；出版著作或教材
十多部,获各类著作或教材奖近10项；发表180余篇学术论文,其中
获中国会计学会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖10余篇。历任
上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、
副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会
计学院教授、博导、副院长等职。现任上海立信会计金融学院教授(二
级教授)、上海海事大学博士生导师,兼任中国交通会计学会副会长、
中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、
上海市审计学会常务理事等,被交通运输部聘为财会专家咨询委员会
委员,被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。同时担任中国光
大银行股份有限公司、中远海运发展股份有限公司、中华企业股份有
限公司、华东建筑集团股份有限公司、上海国际港务(集团)股份有
限公司的独立董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴(1995)并获得
曲林迟先生,二级教授(应用经济学),博士生导师(交通运输
工程经济与管理、管理科学与工程)；全国优秀教师,上海市高校教
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学名师,上海市曙光学者；上海交通大学博士,荷兰 Erasmus 大学经
济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作,历任助教、
讲师、副教授、教授等专业职称,曾任水运经济系副系主任、经济管
理学院副院长和院长兼 MBA 教育中心主任等行政职务。期间 1990年 4
月至 1991年5月获荷兰 Nedlloyd研究基金在荷兰鹿特丹 Erasmus 大
学访问研究。现任中国服务贸易协会专家委员会理事,《中国航运发
展报告》编委、《上海管理科学》杂志编委,上海海事大学 MBA 学位
评定委员会主席、《上海海事大学学报》编委、经济管理学院教授委
员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。同时担任上海国际港务
(集团)股份有限公司独立董事,上海益中亘泰(集团)股份有限公
司(非上市公司)独立董事。曾获上海市科技进步三等奖、上海市哲
学社会科学优秀成果三等奖、上海市决策咨询研究成果政策建议奖、
上海市教学成果一等奖等奖励,主讲的《聚焦国际航运产业—一经济
学视角》被选为国家精品视频课,主讲的《国际航运经济学》被选为上海市高校精品课程。
刘少轩先生,管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安
泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师,历任上海
交通大学文科建设处副处长、宁波(中国)供应链创新学院院长、教
授；上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通
大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院
副院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导
师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经
济与管理学院副院长；上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东方担任任何职务,我们没有从公司及其主要股
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东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
2022年,公司共召开了11次董事会。我们出席会议并充分履行独
立董事职责。会前,我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出决
策所需要的情况和资料,并与公司经营管理层及相关人员进行交谈和
沟通,深入了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。会上,我们
认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识,积极参与讨论,提出合
理建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,为公司董
事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2022年度,我
们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情
况,全年一共发表16项独立意见。有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2022年,公司召开了股东大会3次,我们出席每一次股东大会,认真履行独立董事职责。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、
薪酬与考核委员会。2022年,预算委员会召开会议1次,战略委员会
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召开会议2次,审计委员会召开会议5次,提名、薪酬与考核委员会
召开会议5次。我们依据相关规定组织召开并出席了会议,为董事会提供决策建议。截至报告期末,各专门委员会组成如下:
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经
营发展,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建
设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事会及
相关会议前,公司认真组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度,我们认真参与董事会各项议案的审议及决策,对公司
重大事项予以重点关注和审核,并发表了独立意见。具体情况如下:
1、关联交易情况
报告期内,我们分别审议了公司2022年度在关联银行开展存贷款
业务全年额度预计；公司与中远海运控股股份有限公司(以下简称:
“中远海控”)签订《航运及码头服务框架协议》并厘定2023-2025
年度日常关联交易上限；公司参与发起设立上海国有资本投资母基金
有限公司3项关联交易事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—一交易
与关联交易》等相关法律、法规的要求,对上述关联交易事项进行了
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事前审核,并发表了同意的独立意见。另外,公司2022年度关联债权债务往来情况在2022年年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号)的有
关规定,以及《公司章程》等相关法律、法规的要求,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
报告期内,我们审议了公司全资子公司上港集团物流有限公司为
其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司向上海期货交易所
申请天然橡胶期货指定交割库库容扩容及相应业务开展出具担保函的
事项,发表了同意的独立意见。在审议公司2021年年度报告中,对公司2021年度对外担保情况进行了认真核查,并发表了独立意见。
报告期内,公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项；
公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保；公司担保
总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保符合公
司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有效,并及时履行
了信息披露义务,不存在违规和损害公司、股东利益的情形。同时,
经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,分别经第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会
第三十次会议、2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会审
议,公司选举王秀峰先生、张乙明先生、谢峰先生、陶卫东先生为公
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司第三届董事会董事,选举刘少轩先生为公司第三届董事会独立董事,并发表了同意的独立意见
我们分别审议了公司2021年董事、高级管理人员年度薪酬情况、
职业经理人2021年度经营业绩考核兑现的议案,均发表了同意的独立
意见。我们审议了公司向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案,进行了核查并发表了同意的独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月14日发布了《2021年年度业绩预增公告》和《2021
年度业绩快报公告》。公司严格按照上海证券交易所相关规定及时合
规发布业绩预告和业绩报告,业绩报告情况真实、准确,披露的财务
数据和指标与2021年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,通过对年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所
情况的审查,我们同意公司续聘普华永道事务所为公司2022年度的审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利
0,18996元(含税),共计派发现金红利人民币44.23亿元(含税),
该次现金分红于2022年8月实施完毕。我们对于公司2021年度利润分配
方案发表了独立意见,认为公司2021年度利润分配方案符合公司实际
和《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资
者的利益。同时,我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好
地履行利润分配政策,且符合监管部门对现金分红制度的要求,切实
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维护了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
(1)公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百六十一条,
公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照
股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配
的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取
积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股
东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,
及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票
股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。我们
认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内,公司能够很好地履行承诺,切实维护了广大投资者的利益。
(2)公司及公司A股限制性股票激励计划激励对象在2021年4月24
日披露的《上港集团A股限制性股票激励计划(草案)》中,就股权激
励相关事项进行承诺。报告期内,公司和激励对象能够很好地履行承诺。
日发布的《上港集团详式权益变动报告书》中就保持上港集团独立性、
避免同业竞争、避免或减少关联交易进行承诺。报告期内,上海国有资本投资有限公司能够很好地履行承诺。
(4)公司分别于2022年6月29日、7月15日召开了第三届董事会第
二十七次会议、2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于分拆
所属子公司上海锦江航运(集团)股份有限公司至上海证券交易所主
板上市的预案的议案》等相关议案。关于本次分拆子公司上市事项,
公司就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上海锦江航运(集
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团)股份有限公司独立性进行承诺。报告期内,公司能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为
公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行,公司的信息披露真实、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得
到有效开展。公司编制完成了《上港集团2021年度内部控制评价报告》,
并进行公开披露。公司专门聘请了普华永道事务所为公司进行内控审
计。普华永道事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。我们认为通过上述工作的顺利开展,持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪
酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会以
及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
报告期内,公司召开预算委员会会议1次,战略委员会会议2次,审
计委员会会议5次,提名、薪酬与考核委员会会议5次。专门委员会是董
事会设立的专门工作机构,其对公司年度预算、年报审计、内部控制规
范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、董事选举、股权激励预留
授予、职业经理人年度经营业绩考核兑现、分拆子公司上市、全面风险
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管理、公司可持续发展事项等议案内容进行讨论并提出意见和建议。
四、总体评价和建议
2022年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和
全体股东负责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的
作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策
能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海国际港务(集团)股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页)
上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事
张建卫
邵瑞庆
曲林迟
刘少轩
2023年3月31日
(本页无正文,为《上海国际港务(集团)股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页)
上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事
张建卫
邵瑞庆
曲林迟
刘少轩
刘件
2023年3月31日