众泰汽车:北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
目录
第一部分《审核问询函》问题回复.......................................4
第二部分重要变化.............................................28
一、本次向特定对象发行的批准和授权....................................28
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格..................................30
三、本次向特定对象发行的实质条件.....................................30
六、发行人的股东和实际控制人.......................................31
七、发行人的股本及演变..........................................33
十、关联交易及同业竞争..........................................34
十二、发行人的重大债权债务........................................34
十四、发行人章程的制定和修改.......................................35
二十二、结论性意见............................................36
3-1北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20221100-9 号
致：众泰汽车股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受众泰汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。本所已于2023年3月3日出具了《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2023年3月15日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于众泰汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120023号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的相关问题进行了核查，出具《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中未被本补充法律意见修改或更新的内容仍然有效。鉴于发行人相关情况存在变化，本
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补充法律意见对《律师工作报告》《法律意见》相关内容进行了补充，本补充法律意见未提及的事项仍适用《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》的相关意见。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》中的声明事项及所使用的简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规
范性文件的要求援引本补充法律意见的全部或部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定的法律意见和律师工作报告的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体所提供的文件及有关事实进行了核查和验证，并出具本补充法律意见如下：
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第一部分《审核问询函》问题回复问题一
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过600000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目（以下简称项目一）、渠道建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。报告期内，发行人整车业务大幅下滑直至处于停产状态，截至目前仍处于复产过程中。最近一期末发行人归属于母公司的净资产为302534.05万元，本次募集资金总额接近发行人最近一期末净资产的2倍。其中，项目一包括新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三部分，投资总额503719.00万元，拟使用募集资金473200.00万元，全部为资本性支出，拟开发的四款车型中，两款车型尚处于项目预研阶段。项目二投资总额53332.00万元，拟使用募集资金46800.00万元，其中，线下营销渠道建设拟使用募集资金44700.00万元，计划在北京、上海、广州等100个城市先期建设216家自营门店。发行人于2021年将结余募集资金16.16亿元永久补充流动资金，占前次募集资金总额的
80.80%。发行人实际控制人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业务。此外，根据公开信息查询，发行人新车江南 U2 于 2023 年 2 月正式上市，但近期有媒体报道《“皮尺部”又回来了，江南“U2”山寨本田 E，众泰能否复活？》《众泰借尸还魂，新车5.68万起，再现抄袭门》等。
请发行人补充说明：（1）新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体过
程、各阶段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处于停产状态，新能源整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资源、技术和人员储备、生产能力等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开发能力，项目一的实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否存在变相补流的情形；（2）结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以及前次
募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由；（3）项目一中的新能源智能网联汽车
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开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性；（4）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目
的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理性；（5）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说
明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响；（6）结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（7）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；（8）请梳理近期有关发行人新
车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模较大、募投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
就《审核问询函》问题一第（3）（7）（8）项问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取与拟研发车型相关的知识产权授权协议，并访谈授权方管理人，确
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认授权协议履行状态；
2、获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目一中的新能
源智能网联汽车开发和共性技术研发的募集资金具体用途、具体投资金额、费用结构和测算依据；
3、查询同行业可比公司与项目一可比的募投项目情况，与公司本次募投项
目的投资规模进行比较；
4、向公司管理层了解本次募投项目以及前次募投项目情况，访谈公司管理
层募投项目的实施是否存在同业竞争、关联交易，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易或存在潜在同业竞争、关联交易情形，了解新车型的诞生背景、项目实施和知识产权归属情况；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的营业执照、公司章程、工商档案、财务报表，了解其经营范围及主营业务，查阅发行人控股股东、实际控制人出具的说明及关于避免同业竞争的承诺函，查阅发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交易审议程序相关的公司制度；
6、通过网络检索方式，对媒体关于发行人新车型发布相关的报道进行全面搜索，全文阅读相关文章，并就相关媒体报道所涉事项是否存在影响本次发行上市的情形进行核查；
7、访谈外部合作研发机构，了解双方的合作背景、合作过程、知识产权产权归属等情况。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性
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（一）项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源及智能
网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一款纯电动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯电动技术将主要聚焦于自主研发整车控制系统、电池控制系统的软硬件、电机和电控系统
以及自主设计电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为全新电子电气架构、自动驾驶辅助系统、智能网联生态系统、智能座舱等四项内容。
其中，仅汽车开发费和共性技术开发费拟使用募集资金投入，人员培训费、办公及生活家具购置费、预备费按计划均不使用募集资金投入。
（二）相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权
是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷
1.项目一相关研发项目是否涉及外部合作
项目一相关研发项目均由发行人主导实施，但在新能源汽车核心技术体系、产品架构及供应体系的不断成熟，产业链分工越来越细的行业发展趋势下，就具体车型的开发过程而言，通常会就部分开发、测试环节向外部专业解决方案供应商定制化采购/开发。这类服务外采的模式，按照一般商业惯例，相关开发过程中形成的知识产权，均由采购方/委托方所有，发生外观、技术等方面侵权或纠纷的风险较小。
项目一在研车型的仪表盘、座椅总成、安全气囊等均采用定制化开发的形式。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见出具日，项目一实施过程中，未因服务外采/委外研发，发生过涉及外观、技术等方面侵权或纠纷情形。
2.拟研发车型及相关技术知识产权情况
从技术角度来看，项目一拟开发的四款车型中，B41EV 拟在借鉴上海思致授权车型平台研发成果基础上，结合当前市场主流技术及市场需求，对三电系统、
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驱动方式、智能座舱系统等升级改造而来；B21EV 拟基于发行人自主研发形成
的成熟 B2 平台进行再创新开发；B11EV 和 B31EV 已完成造型创意工作，其设计方案将在综合评估产品市场定位、市场主流技术平台演进方向及三电系统供应
链体系的基础上审慎确定。除 B41EV 车型所涉知识产权授权外，其余车型均拟由发行人基于自主知识产权进行开发。
根据发行人与上海思致于2021年12月签署的《关于思致全部知识产权使用权之授权协议》，上海思致授权发行人使用的内容包括与许可车型相关的全部必要知识产权，授权期限为十年，合同尚未履行完毕。依据上海市第三中级人民法院2023年2月10日发布的（2023）沪03破13号，法院已于2023年1月10日裁定受理上海思致破产清算一案，并指定北京大成（上海）律师事务所担任管理人。《企业破产法》第十八条规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”。经上海思致管理人确认，授权协议正在履行中，不存在诉讼、争议、纠纷情形。
（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据
1.新能源智能网联汽车开发
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入
1建筑工程费--
2设备购置费及安装费--
汽车开发费400867.00379500.00
建设工程其人员培训费120.00-
3
他费用办公及生活家具购
90.00-
置费
4预备费4011.00-
合计405088.00379500.00
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（2）投资数额的测算依据和测算过程序号项目名称投资测算
新能源智能网联汽车开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，
1建筑工程费
因此无建筑工程费
设备购置费及新能源智能网联汽车开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安
2
安装费装费
建设工程其他费用包括汽车开发费、人员培训费、办公及生活家建设工程其他
3具购置费等，共计401077.00万元，其中汽车开发费400867.00
费用万元
4预备费预备费为4011.00万元，按上述费用的1%估算
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在产品设计开发方面将投入405088.00万元，其中汽车开发费
400867.00万元，各项费用对应的具体内容如下：
单位：万元工程费用和名称具体内容投资金额合计
ADAS 29686.00
产品认证费935.00
车身工程16476.00
冲压工艺98.00
底盘25226.00
电子电器&智能网联19278.00
动力26443.00
工程开发费工程设计费13856.00205506.00
焊装工艺95.00
零部件开发费18950.00
零部件试验费用879.00
同步工程开发378.00
涂装工艺71.00
物流开发25.00
性能试验29502.00
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工程费用和名称具体内容投资金额合计
样机/样品购置费188.00
预研费用6000.00
造型费用8950.00
造型设计费4020.00
整车试验费4102.00
整车试验劳务292.00
总装工艺56.00
样车费用样车费用25311.0025311.00
ADAS 523.00
车身34212.00
车身工程73708.00
底盘10647.00
电子电器&智能网联7818.00
动力7214.00
工装费用163370.00
工装522.00
夹具9783.00
检具986.00
模具14578.00
盛具478.00
涂装2901.00
差旅费6150.00
其他费用运费350.006680.00
其他相关费用180.00
合计400867.00
2.共性技术研发
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入
1建筑工程费--
2设备购置费及安装费--
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共性技术开发费48000.0047200.00
建设工程其人员培训费80.00-
3
他费用办公及生活家具购
60.00-
置费
4预备费481.00-
合计48621.0047200.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程序号项目名称投资测算
共性技术开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建
1建筑工程费
筑工程费设备购置费及
2共性技术开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费
安装费
建设工程其他费用包括共性技术开发费、人员培训费、办公及生建设工程其他
3活家具购置费等，共计48140.00万元，其中共性技术开发费
费用
48000.00万元
4预备费预备费为481.00万元，按上述费用的1%估算
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为共性技术开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在共性技术开发方面将投入48000万元，其中用于纯电动技术开发投入19200.00万元，智能网联技术开发投入28800.00万元，各项投资对应的具体内容如下：
单位：万元序号技术名称具体投资内容投资金额
800伏电池包开发8400.00
BMS 开发 2400.00
1纯电动技术
VCU 开发 2400.00
电机+电控开发6000.00
智能座舱+智能网联7200.00
自动驾驶7200.00
2智能网联技术
电子电气架构7200.00
域控制器开发7200.00
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合计48000.00
（四）结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性
1.在研项目
破产重整前，受发行人整体经营陷入困境影响，整车相关研发活动基本停滞。
重整完成后，发行人开始了研发团队重建和丰富工作，并启动了整车相关研发工作。目前发行人在研项目中与整车相关的项目有 B41 车型项目、B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断等，其中，B41 车型项目系本次募投项目中项目一拟开发的四款车型之一；B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断项
目系对发行人已有可拓展性平台架构 B2（BFA）的优化和升级，项目一中的B21EV 车型拟基于 B2（BFA）平台架构进行开发。
2.前募项目
（1）前次募投项目与本次募投项目内容比较
发行人前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
单位：万元前次募投项目本次募投项目类别投入募集拟投入募项目内容项目内容资金集资金基于三个平台开发的聚焦于全新的新能源汽车新能源四款新能源及智能网
平台开发，以及基于该平整车开新能源汽智能网联乘用车，包括三款纯
190000.00台的整车性能提升技术的405088.00
发类 车开发 联汽车 电动大中型 SUV 车型开发，不涉及具体车型开开发及一款纯电动轿车车发型进行高速永磁同步电机开
发、高效交流异步电机开
发、矢量控制多绕组轮毂
除整车减速器、进行800伏电池包开
电机开发、轮边驱动技术纯电动
外的研 电机及电 30000.00 19200.00 发、BMS 开发、VCU
开发、智能减速器开发、技术
发类机控制器开发和电机+电控开发
一体化电驱动开发、电机
控制器 MCU 开发、电机控制技术平台化开发
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前次募投项目本次募投项目类别投入募集拟投入募项目内容项目内容资金集资金进行三元锂电池开发及产
业化、电池系统设计技术
动力电池50000.00开发、轻量化电池成组
PACK 技术、电池管理控制
单元 BMS 开发
进行整车控制器 VCU 开整车控制
10000.00发、整车控制标定技术开
器
发研发智能座舱+智能网
进行快充控制器开发、无智能网联、自动驾驶、电子电
28800.00
充电、增线充电技术平台开发、快联技术气架构和域控制器开
程与换电20000.00速换电平台开发、流动换发
技术电技术开发、小型化增程器及控制器开发
涵盖产品试制、产品试验
（包括整车、系统、总成、部件、材料等），试制及围绕完善公司汽车新试验技术中心包括试验部能源及智能网联建设
（新能源电驱试验室、整相关试验开发能力，用研发/
试验与试车性能环境试验室、零部于汽车新能源试验中试验中研发中
制中心建109951.00件试验室、混合动力系统50010.00心、汽车智能化试验中心建设心建设
设性能测试试验室、传动系心、汽车网联化试验中类
统性能测试试验室、材料心、汽车信息安全试验试验中心）、试制部（冲中心、整车虚拟试验中压工段、焊装工段、总装心和试制车间的建设
工段、机加工段、样车分析及整车测量室）等
前次募投项目2015年底开始启动，系国内本轮新能源造车潮的初期，造车新势力中的代表“蔚小理”即诞生在2015年前后。彼时整个行业的技术体系和供应链体系尚未成熟，因此，发行人前次募投项目拟投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验中心，主要是为了实现核心模块及关键零部件自产的目的。
经过数年的行业发展，在国内造车新势力及特斯拉等代表企业的集体推动下，我国新能源汽车基础的技术体系和产品架构已经比较完善，核心的三电系统、智能驾驶、智能座舱等亦形成比较成熟的供应链体系，关键零部件及总成也呈现出标准化、通用化、模块化发展趋势。华为等以平台型技术研发见长的巨头的加
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）入，则进一步推动新能源造车进入流程化、模块化时代。当前整车厂在具备制造能力及营销渠道的基础上，核心竞争力主要体现在模块化平台化开发能力，技术整合能力及成本控制能力。基于市场需求把控力的产品定义能力，开发出符合消费者需求的高性价比车型，是参与市场竞争的关键。因此，本次募投项目一主要投向四款具体车型的开发、部分前瞻性共性关键技术及研发设施的升级等方面。
从具体投向上看，发行人前次募投项目与本次募投项目显著不同。
（2）前次募投项目为本次募投项目的实施提供了一定的支撑
前次募投项目规划总投资约41.00亿元，募集资金投资总额20.00亿元，受
2019年发行人汽车板块陷入经营困境的影响，项目研发工作逐渐陷入停滞，实
际使用募集资金投入6.32亿元。尽管前次募投项目未能按计划实施完毕，但助力发行人构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿
真的完整开发流程，初步形成了新能源整车设计、试制、试验和零部件开发能力，并积累了一定数量的专利等知识产权，为本次募投项目的实施提供了一定的支撑。
3.同行业可比项目
（1）新能源智能网联汽车整车开发类项目近年来，在市场需求和政策的双重驱动下，我国新能源汽车产业链核心技术体系不断成熟，供应链体系不断完善，技术体系和供应链体系均处于快速发展和变革期。在不同的行业发展阶段，因技术体系和供应链体系成熟度的不同，单款新能源整车的开发投资金额差异可比性不强，因此，本回复说明选取近三年公开市场融资案例中涉及整车开发的项目进行比较，具体如下：
单位：万元同行业车型项目投资平均单款车融资方式项目项目介绍公司数量总额型投资额
2022年度3款高端智能电动
电动化车型
赛力斯非公开发汽车开发和3款实6款410100.0068350.00开发项目行用型电动汽车开发
ARCFOX
2021年度
北汽蓝 品牌高端电 三款ARCFOX品牌
非公开发3款388224.44129408.15谷动车型开发高端电动车型开发行项目
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产
2022年度整车产品升
品全新开发及一款
向特定对级开发项目3款268264.0089421.33
1 ARCFOX 品牌纯电象发行
动车型整车产品升级改款
2022年度新能源智能
开发四款新能源智
发行人向特定对网联汽车开4款405088.00101272.00能网联乘用车象发行发
由表中数据可见，平均到单款车型开发投入支出，赛力斯2022年非公开时平均每款投入6.84亿元，北汽蓝谷2021年非公开时平均每款投入12.94亿元、
2022年度向特定对象发行时平均每款投入8.94亿元，发行人平均每款投入10.13亿元。总体来看，单款车型开发投入支出金额区间较大，主要原因系车型等级、车型相似性、零部件互换性、智能化水平及产品定位差异，带来的零部件开发费、模夹检具投入、样车试制及测试费等的差异所致。发行人本次募投项目拟开发的四款车型均为 B 级以上车型，其中，三款为中大型智能网联 SUV，一款为中大型智能网联轿车，单款平均车型投资额处于同行业中上区间，具有合理性。
（2）共性技术研发当前，我国新能源汽车技术体系仍处于快速发展和变革期，新能源智能网联汽车电动化、智能化的属性，推动车辆由单纯驾驶空间向家庭和公司之外的“第三生活空间”进化，因此，行业内的整车企业，持续在提升补能效率和智能网联技术等增强使用者驾驶体验和内容体验的共性关键技术领域投入，近年来同行业公开市场融资案例中涉及共性技术研发项目的具体情况如下：
单位：万元项目投资同行业公司融资方式项目项目介绍总额
2021年度非公整车技术升级和动力技
产品技术升级项目50000.00开发行术升级赛力斯
2022年度非公智能座舱、智能网联、自
产品技术研发项目32350.00
开发行动驾驶、电子电气架构
北汽蓝谷2022年度向特研发与核心能力建三电技术能力提升项目、137258.00
1北汽蓝谷2022年度向特定对象发行的整车产品升级开发项目中包含一款整车产品的升级改款，由于其披
露信息中未区分整车开发和升级改款的投资金额，故按三款整车开发计算出的平均单款车型投资额存在一定的偏差，但车辆升级改款通常所需资金较少，影响不显著。
3-15北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
定对象发行设项目（部分）智能网联技术能力提升项目
2022年度向特纯电动技术、智能网联技
发行人共性技术研发48621.00定对象发行术
从上表可见，可比项目均主要投向三电技术能力提升和智能网联技术提升等领域，与消费者对车辆更高的需求方向一致。但由于不同企业技术基础、技术体系开放程度、供应链的协同性等差异，具体投资项目之间的投资金额差异较大。
发行人“共性技术研发”的投资规模，是在综合评估自身技术基础及共性技术拟支撑产品需求的基础上，经审慎测算而来，具有合理性。
二、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易
（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1.与控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，具体经营模式为采购汽车生产制作原材料、零部件及辅材物料-生产整车-通过公司下设销售公司、采用特
许销售服务店模式和网销模式实现产品销售并盈利，因而，发行人系自主品牌汽车制造商，以整车制造为主，属于汽车制造行业。此外，发行人子公司还从事汽车零配件、摩托车仪表生产销售及功能门的制造与销售。
发行人控股股东为江苏深商，江苏深商的主营业务为投资。截至报告期末，江苏深商控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主
营业务情况如下：
序号企业名称关联关系主营业务江苏深商控制的其他企业；黄继宏任以自有资金从事投
1吉林深商控股有限公司
总经理资活动江苏深商控制的其他企业；黄继宏任
2上海深商实业有限公司信息咨询服务
执行董事吉林众富同人投资中心江苏深商控制的其他企业；持有公司以自有资金从事投
3（有限合伙）5%以上股份的公司的一致行动人资活动
3-16北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
江苏深商系深圳深商的全资子公司，深圳深商的主营业务为股权、项目投资。
截至报告期末，深圳深商控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
序号企业名称关联关系主营业务海南天南科技合伙企
1深圳深商控制的其他企业软件和信息技术服务业业（有限合伙）天津深商北方有限公深圳深商控制的其他企业；黄继
2股权投资
司宏任经理武汉深商华中实业有深圳深商控制的其他企业；黄继
3零售业
限公司宏任执行董事兼总经理深圳市深商玖柒陆农
4深圳深商控制的其他企业农业
牧有限公司深圳市前海深商互联深圳深商控制的其他企业；黄继
5互联网服务
网金融服务有限公司宏任董事长
犇富牛群管理（吉林）
6深圳深商控制的其他企业牲畜销售
有限公司深圳市深商大师兄网深圳深商控制的其他企业；黄继
7互联网和相关服务业
络科技有限公司宏任执行董事深圳市前海深商国际深圳深商控制的其他企业；黄继
8项目投资
投资管理有限公司宏任总经理、执行董事
深圳市前海深商创业深圳深商控制的其他企业；黄继机动车、电子产品和日用
9
投资发展有限公司宏任总经理、执行董事产品修理业深圳市深商供应链服深圳深商控制的其他企业；黄继
10供应链服务
务发展有限公司宏任总经理、执行董事深吉供应链服务（吉
11深圳深商控制的其他企业供应链管理服务
林）有限公司深圳市深商伟业房地深圳深商控制的其他企业；黄继
12房地产业
产开发有限公司宏任总经理、执行董事深圳深商控制的其他企业；黄继深圳市深商地信科技
13宏任董事长；控股股东江苏深商专业技术服务业
有限公司
的监事唐旭任总经理、董事深圳市深商置地有限深圳深商控制的其他企业；黄继
14项目、股权投资
公司宏任总经理、执行董事深圳富兴天成投资控
15深圳深商控制的其他企业商务信息咨询
股有限公司海南高鼎科技合伙企
16深圳深商控制的其他企业信息技术咨询服务业（有限合伙）深圳市深住置业有限深圳深商控制的其他企业；黄继
17股权投资
公司宏任总经理、执行董事吉林海王健康生物科
18深圳深商控制的其他企业药品等的生产及销售
技有限公司
3-17北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序号企业名称关联关系主营业务广州市深商科技产业
19深圳深商控制的其他企业投资管理
创投有限公司深圳深商能源有限公
20深圳深商控制的其他企业能源项目投资
司吉林海王健康医药有
21深圳深商控制的其他企业医疗用品销售
限公司海南金信科技合伙企
22深圳深商控制的其他企业投资管理业（有限合伙）海南飞晟投资合伙企
23深圳深商控制的其他企业投资管理业（有限合伙）海南瀚领投资合伙企
24深圳深商控制的其他企业管理咨询业（有限合伙）海南昊元投资合伙企
25深圳深商控制的其他企业投资管理业（有限合伙）吉林真牛信息科技有
26深圳深商控制的其他企业互联网和相关服务业
限公司辽宁真牛信息科技有
27深圳深商控制的其他企业互联网和相关服务业
限公司臻牛信息科技有限公
28深圳深商控制的其他企业互联网和相关服务业
司深圳深商控制的其他企业；持有深圳市万驰投资合伙
29公司5%以上股份的公司的一致投资管理企业（有限合伙）行动人吉林市海王投资有限
30深圳深商控制的其他企业食品投资
公司深圳市前海深商基金深圳深商控制的其他企业；黄继
31投资管理咨询
管理有限公司宏任总经理、执行董事
深商牧业（吉林）有
32深圳深商控制的其他企业牲畜销售
限公司
吉林易成畜牧有限公深圳深商控制的其他企业，已于
33-
司2022.07.18日注销
根据江苏深商、深圳深商出具的说明及上述企业的《营业执照》、公司章程等资料，江苏深商及其控制的其他企业主营业务多为投资、信息咨询，深圳深商及其控制的其他企业主营业务多为互联网和相关服务业、投资管理及咨询行业等，个别涉及医疗用品销售、农业板块等。其中，深圳深商控制的天津深商北方有限公司的经营范围涵盖汽车销售，该企业的经营范围包含“汽车零配件批发；汽车零配件零售”，天津深商北方有限公司是庞大集团的控股股东，主营业务为股权投资。该公司的利润表显示，该公司2021年营业收入为2635089.1元，2022
3-18北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
年前半年无营业收入。根据深圳深商的确认，该公司不从事整车生产和销售业务，
2021年营业收入为向庞大集团提供借款的利息收入。据此，天津深商北方有限公司未从事与发行人构成同业竞争的业务。其经营范围虽含有“汽车零配件批发；汽车零配件零售”但该公司为持股平台，并未实际开展业务与发行人不构成实质性同业竞争。
综上，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
2.与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人实际控制人为自然人黄继宏，黄继宏控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
序号企业名称关联关系主营业务
深圳市汉玉义乌商贸城管理有限黄继宏控股，并任总经
1商业管理咨询
公司理深圳市国民运力科技集团有限公电动车经销业务及产
2黄继宏控股
司业投资
3深圳市全域运力科技有限公司黄继宏控股交通运输信息咨询
深圳市全域运力供应链管理有限供应链管理；供应链服
4黄继宏控股
公司务
5新疆全域运力科技有限公司黄继宏控股商务服务业务
计算机软硬件的技术深圳市星航云创智能科技有限公
6黄继宏控股开发和系统集成的开
司发
黄继宏控股，并任总经手机玻璃的销售、技术
7深圳市盛大光明科技有限公司
理、执行董事开发（不含生产）
黄继宏控股；控股股东供应链管理、陆路国际深圳市联合利达供应链管理有限
8深商监事唐旭任总经货运代理、国内货运代
公司
理、执行董事理
供应链管理、陆路国际深圳市易检通科技货代服务有限
9黄继宏控股货运代理、国内货运代
公司理
广东绿色家园环保科技开发有限黄继宏为实控人、大股以自有资金对环保项
10公司东，并任总经理目进行投资黄继宏控股；众泰汽车
11河北全域运力运输服务有限公司现任董事副总裁刘娅电动车经销业务
任董事贵州国民运力新能源运营有限公
12黄继宏控股电动车经销业务
司
3-19北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序号企业名称关联关系主营业务
13深圳国民运力运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
张家界市国民运力汽车服务有限
14黄继宏控股电动车经销业务
责任公司网上旅游信息咨询服
15深圳市国民旅行社有限公司黄继宏控股
务、订房服务
16婺源县彼创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
17三亚彼创运力运输服务有限公司黄继宏控股未实际开展经营
18洛阳彼创汽车运输有限公司黄继宏控股电动车经销业务
19杭州彼创新能源科技有限公司黄继宏控股电动车经销业务
20郑州彼创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
21温州彼创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
22武汉彼创运力运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
23保定彼创运力道路运输有限公司黄继宏控股未实际开展经营
24成都市彼创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
25陕西全域运力旅游服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
26南京沃创运力运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
27肇庆国民运力运输服务有限公司黄继宏控股未实际开展经营
28烟台彼创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
29广州民动运输服务有限公司黄继宏控股未实际开展经营
30广西国民运力运输服务有限公司黄继宏控股未实际开展经营
黄继宏控股；众泰汽车
31广西国民运力信息技术有限公司现任董事副总裁刘娅未实际开展经营
任董事
32江西全域运力运输服务有限公司黄继宏控股未实际开展经营
33丽江华创运输服务有限公司黄继宏控股电动车经销业务
三亚海棠湾彼创运力运输服务有
34黄继宏控股未实际开展经营
限公司
黄继宏控股，并任董事自营和代理各类商品
35国采（深圳）电子商务有限公司
长的进出口业务黄继宏控股；持有本公以自有资金从事实业深圳市力驰投资合伙企业（有限
36司5%以上股份的公司投资、项目投资、创业
合伙）的一致行动人投资
37唐山凯运新能源汽车有限公司黄继宏控制电动车经销业务
黄继宏间接控制；众泰
38浙江全域运力运输服务有限公司汽车现任董事副总裁电动车经销业务
刘娅任经理
39云南国民运力运输服务有限公司黄继宏间接控制电动车经销、电动车租
3-20北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序号企业名称关联关系主营业务赁自营和代理各类商品
40扬州易安通宝电子商务有限公司黄继宏间接控制
的进出口业务
黄继宏实际控制，任董事长、董事；众泰汽车
41庞大集团汽车销售
现任董事副总裁刘娅任董事
根据实际控制人出具的说明及实际控制人控制的其他企业所持《营业执照》、
公司章程等资料，实际控制人控制的其他企业主营业务多为电动汽车经销、货运代理、咨询及商务服务，个别涉及电子商务、项目投资等业务。
发行人在报告期内的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，其子公司还从事汽车配件业务和门业业务；报告期内发行人的主要产品为汽车整车、汽车配件及门（防火门、防盗门等家用门），汽车整车的研发、制造及销售是公司的核心业务。发行人经营范围中有“电动自行车产品”及“普通货运”以及“项目投资”的表述。但发行人实际上并未从事电动自行车产品业务；发行人经营范围中“普通货运”的表述系因汽车整车研发、制造及销售及其他业务板块生产经营活动或历史生产经营活动中可能涉及到相关内容而增加的表述。发行人及其子公司目前并不持有普通货运资质，亦未从事相关业务。发行人经营范围中“项目投资”的表述系因发行人对外投资设立子公司而增加的表述。上述“电动自行车产品”及“普通货运”以及“项目投资”均非主营业务。
发行人实际控制人控制的庞大集团主营业务为全国性汽车经销商集团，属于汽车经销行业。依据庞大集团2019-2021年的年度报告及2022年半年度报告，庞大集团主营业务以新车销售和售后服务为主，代理销售车型包括乘用车、商用车等，属于汽车经销行业，并以新车销售为基础开展包括保险、金融、汽车用品、二手车等增值业务，经营模式为：*同各汽车生产厂家签订授权经销合同，从汽车生产厂家采购新车从事新车销售，以赚取进销差毛利及各品牌厂商返利为主要利润来源；*与厂家签订授权合同，从事各品牌的零配件销售，车辆售后维修，保养，事故车修复，保修等售后服务业务，以零配件销售毛利和维修服务的工时收入为利润来源；*增值业务：通过为客户提供保险服务，从相应的保险机构获取佣金；在车辆销售和售后服务过程中，销售汽车用品及提供汽车装潢服
3-21北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）务，获取产品销售利润和安装服务费用；为客户提供旧车收购业务的同时销售二手车以获取相应利润。庞大集团拥有覆盖全国的汽车 4S 经销门店，从事针对终端客户的汽车零售及相关服务。发行人及其8家整车业务板块子公司完成破产重整并逐渐进入业务恢复期，整车研发、生产、制造业务恢复后，发行人仍处于汽车行业上游的研发、生产和制造环节，庞大集团为汽车经销商，其供应商为汽车生产厂家，客户为最终消费者，主营业务不涉及整车制造，二者虽均处于汽车行业但分别位于汽车行业上下游，分属不同领域，并不存在竞争关系。从终端市场来看，庞大集团的销售的汽车品牌绝大部分为豪华品牌和中高端品牌，且以德系和日系为主，与发行人市场定位亦存在差别。因此，发行人与庞大集团不存在实质性的同业竞争。
综上，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目503719.00473200.00
2渠道建设项目53332.0046800.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计637051.00600000.00
发行人本次募集资金投资建设项目的具体情况如下：
序号项目名称项目基本情况
本项目具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设。
新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新新能源智能网联
能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一
1汽车开发及研发
款纯电动轿车车型。
能力提升项目共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。
纯电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电
池控制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计
3-22北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：
（1）全新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能
网联生态系统、（4）智能座舱等四项内容。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相
关试验开发能力，主要投资为设备购置费及安装费，用于汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽
车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
本项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上
2渠道建设项目
对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市先期建设216家自营门店，覆盖主要目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
本次发行拟以80000.00万元募集资金补充流动资金，可以更好
3补充流动资金地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目和补充流动资金，均围绕发行人主营业务展开及补充流动资金，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，江苏深商、深圳深商出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众泰汽车及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众泰汽车在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
3-23北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人黄继宏亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众泰汽车及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众泰汽车在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”综上，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易本次募集资金主要投资于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和渠道建设项目。新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目主要开展新能源智能网联汽车开发（主要开发 B21EV、B41EV、B11EV、B31EV 四款新能源智能网联乘用车）、共性技术研发（主要进行 800V 高电压平台技术、可全域控制的OTA 技术等行业前沿共性关键技术的开发）、研发中心建设（主要购置新能源智能网联汽车研发、测试相关的设备）等整车研发活动，不涉及生产制造及销售。
渠道建设项目拟通过数字化营销平台建设（主要进行官网、客户管理系统、销售
3-24北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）线索管理系统、营销内容管理系统、数字 VR 展厅等内部数字化基础设施的建设）
和线下自营门店建设（布局自营门店，改进与提升线下营销渠道），构建全方位营销渠道体系。
本次募集资金投资项目的实施主体均为公司的全资子公司永康众泰汽车有限公司，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联方。结合新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和渠道建设项目的实际情况，以及发行人截至报告期末的关联方情况、报告期内的关联交易情况，发行人与其关联方之间不会因募投项目的实施而新增关联交易。
发行人已经在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了相关规定，同时制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交易审
议程序相关的公司制度，上述制度的有效执行有助于保证公司关联交易的公允性。此外，江苏深商、深圳深商、黄继宏均已出具关于减少及规范关联交易的承诺。
综上，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
三、请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车
型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情
（一）发行人新车型发布的舆情信息情况
近期有关发行人新车型 U2 发布的主要媒体报道情况如下：
序号刊登日期媒体名称报道文章标题报道主要内容
My 车轱辘 新车上市、历史沿革、战
12023-02-17众泰的江南，新瓶装旧酒？（自媒体）略布局众泰汽车子品牌小型纯电动
2 2023-02-27 新京报 车江南 U2 正式上市，5.68 万 新车介绍、战略转型
元起售
众泰江南 U2 纯电小型车上
产品介绍、历史沿革、财
32023-02-27财经网市：6种多彩配色，售价5.68
务数据万元起
重塑细分市场标杆，众泰汽车新车上市、产品介绍、江
4 2022-02-27 和讯网 子品牌小型纯电动车江南 U2
南汽车
售5.68万元起
5 2023-02-27 澎湃新闻 卷入 A0 级微型电动车市场， 新车上市、江南汽车、战
3-25北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
江南 U2 安能救众泰 略布局
连亏4年预计亏损总额超229新车上市、定向增发、财
62023-02-28证券日报亿元众泰汽车拟定增募资60务数据、战略布局、品牌
亿元再战新能源赛道形象道哥说车（自轻橙时代“卖身”江苏深商造产品介绍、产品造型相关
72023-02-28
媒体） 车梦破，影子落在江南 U2 上 知识产权、市场环境众泰汽车首款全自研纯电动
新车发布、市场环境、历
8 2023-02-28 WIND 车上市，重庆、永康两大基地
史沿革、复工复产已恢复生产
“皮尺部”回来了，江南 U2车评社（自媒产品介绍、产品造型相关
9 2023-02-28 “山寨”本田 E，众泰能否“复
体）知识产权活”？
能源新车评 众泰再次卷土重来，江南 U2
102023-03-01新车发布会、产品介绍（自媒体）正式上市，是新瓶装旧酒吗？车主指南（自众泰借尸还魂，新车5.68万产品介绍、产品造型相关
112023-03-03
媒体）起，再陷抄袭门知识产权BusinessCars 众泰“复活”，却躲不过皮尺 产品介绍、产品造型相关
122023-03-06（自媒体）部的诅咒知识产权、市场环境车载娱乐（自 众泰起死回生，换壳江南 U2
132023-03-08产品介绍、市场环境
媒体）上市，内外饰不再有山寨风？汽车公社（自
14 2023-03-13 江南 U2，众泰的遮羞布 产品介绍、市场环境
媒体）
10万以内小车新“卷王”，江
15 2023-03-15 IT 之家 产品介绍、市场环境
南 U2 市场前景展望
上述涉及发行人新车型 U2 发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。
（二）新车型知识产权情况核查
1. 江南 U2诞生的背景
江南 U2 系发行人与外部研发机构轻橙时代（深圳）科技有限责任公司（以下称“轻橙时代”）基于当前阶段双方资源优势合作开发的产品。发行人主要负责产品定义、整车性能评估、经济性评价、产品准入申报、制造工艺验证、量试与投产等工作。轻橙时代作为专业的智能出行生态系统软硬件解决方案服务商，则接受发行人委托，负责产品设计开发环节。
发行人重整完成后，处于新车型的断档期，亟待推出具有市场竞争力的新产品，以构建可持续发展能力。通过外部合作研发的形式，将发行人的产品定义能力和完备的量产能力优势，与外部专业服务商的配套能力相结合，快速推出新产
3-26北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）品的，契合发行人当前发展阶段的经营策略。
2.发行人外部合作涉及知识产权归属情况
据发行人和轻橙时代签署的《技术开发（委托）合同》，U2 车型的所有权归发行人所有，且合同履行过程中产生的所有技术成果、改进及其全部知识产权均归发行人所有，双方将依据合同约定及时办理相关知识产权过户手续。
截至本补充法律意见出具日，双方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形。
3. 媒体报道所涉江南 U2外观造型知识产权情况
汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。
江南 U2 系发行人原创设计，其外观造型设计采用了“都市复古美学”设计理念，传承了江南品牌的经典方头元素，并融入了熊猫眼睛的萌态之美，拥有独立完整的设计理念。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人江南 U2 外观造型不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形。
（三）发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情
发行人新车型 U2 发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。截至本补充法律意见出具日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形，江南 U2 外观造型亦不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形，发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
综上所述，本所律师认为：
1、项目一相关研发项目涉及定制化采购/开发，按照一般商业惯例，相关开
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
发过程中形成的知识产权均由采购方/委托方所有，实施过程中未因服务外采/委外研发发生过涉及外观、技术等方面侵权或纠纷情形，项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发的各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算
依据合理，投资规模合理；
2、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易；
3、发行人新车型 U2 发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。截至本补充法律意见出具日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形，江南 U2 外观造型亦不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形，发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
第二部分重要变化2
一、本次向特定对象发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人本次向特定对象
发行的批准和授权。截至本补充法律意见出具日，发行人2023年度第一次临时股东大会已审议通过《众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。因发行数量上限及非公开发行相关表述调整，发行人第八届董事会2023年度第二次临时会议基于股东大会的授权，已审议通过调整方案的相关议案。
（一）本次向特定对象发行已经取得的批准和授权
发行人于2022年6月10日召开的第八届董事会第三次会议、2022年10月
18日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票
2为方便对应，本部分标题序号对应《律师工作报告》《法律意见》相应部分序号，《律师工作报告》《法律意见》无需更新的内容，本补充法律意见不再重复列举。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）的相关议案。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年2月24日召开的第八届董事会2023年度第一次临时会议审议通过《众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该报告已经2023年3月16日召开的2023年度第一次临时股东大会审议通过。
因2023年2月14日，发行人注销铁牛集团偿债分配的发行人股票26630481股，发行人总股本由5069178220股减少至5042547739股并办理完毕相关工商变更登记，发行人于2023年3月29日召开第八届董事会2023年度第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《众泰汽车股份有限公司关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行股票数量由不超过1520753466股调整为不超过1512764321股。基于发行人2022年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，上述调整在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
经审查发行人现行有效的《公司章程》《众泰汽车股份有限公司股东大会议事规则》《众泰汽车股份有限公司董事会议事规则》及本次向特定对象发行上述
相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决议及股东大会的见证法律意见书
等文件资料，本所律师认为：发行人第八届董事会第三次会议、2022年度第二次临时股东大会、第八届董事会2023年度第一次临时会议、2023年度第一次临
时股东大会、第八届董事会2023年度第二次临时会议的召集和召开程序、出席
会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会的决议内容合法、有效。
（二）本次向特定对象发行尚需取得的批准
本次向特定对象发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人本次向特定对象
发行的主体资格情况。截至本补充法律意见出具日，发行人的登记信息发生了变化。发行人现持有浙江省市场监督管理局于2023年3月9日核发的《营业执照》，发行人目前工商登记基本信息如下：
企业名称众泰汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91340000711767072G法定代表人黄继宏
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本5042547739元成立日期1998年08月31日住所浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号
汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、
电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销
售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出经营范围
口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及
各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；
旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行的实质条件参见《律师工作报告》《法律意见》
“三、本次向特定对象发行的实质条件”。
因2023年2月发行人注销铁牛集团业绩承诺偿债股份，注销完成后发行人总股本由5069178220股减少至5042547739股，注册资本由5069178220元减少至5042547739元，依据公司法等有关法律法规的相关规定，2023年3月
29日，发行人召开第八届董事会2023年度第二次临时会议对本次发行方案发行
数量上限等相关内容进行相应调整，相关调整在发行人股东大会授权范围内，无
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
需提交股东大会审议，独立董事已对该事项发表了独立意见。具体审议情况参见本补充法律意见“一、本次向特定对象发行的批准和授权”之“（一）本次向特定对象发行已经取得的批准和授权”。
经本所律师查验，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定。
六、发行人的股东和实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人的股东和实际控
制人情况，因相关主体的持股比例存在变动，相关主体持股情况具体如下：
（一）发行人的股东情况
1.前十大股东
截至2023年3月20日，发行人的前十大股东情况如下：
报告期末持有质押、标记或冻结情况持股股东名称股东性质的普通股数量股份
比例数量（股）
（股）状态江苏深商控股境内非国有法
14.81%747000000冻结747000000
集团有限公司人铁牛集团有限境内非国有法质押645849058
14.45%728709534
公司人冻结728709534众泰汽车股份有限公司破产境内非国有法
9.23%465665328--
企业财产处置人专用账户深圳市国民数境内非国有法
字信息技术有7.56%381000000冻结381000000人限公司海南指明灯投境内非国有法
3.17%160000000--
资有限公司人长城（德阳）长富投资基金合境内非国有法
2.41%121341408--伙企业（有限合人伙）武汉天风智信境内非国有法投资中心（有限1.14%57361344--人
合伙）
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
深圳市比克动境内非国有法
力电池有限公0.75%37899366冻结37899366人司深圳市夏泰洛境内非国有法
投资合伙企业0.64%32041600--人（有限合伙）吉林众富同人境内非国有法投资中心（有限0.59%30000000冻结30000000人
合伙）
前10名股东中，江苏深商控股集团有限公司是公司的重整投资人，深圳市国民数字信息技术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限合伙）为江苏深商控股
战略投资者或集团有限公司的一致行动人；海南指明灯投资有限公司、深圳市夏泰洛投资合
一般法人因配伙企业（有限合伙）为公司的财务投资人。重整投资人和财务投资人持有的转售新股成为前增股票，已按照司法冻结的方式进行了锁定，其中重整投资人受让的转增股票
10名普通股股自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，财务投资人受让的转增股
东的情况票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但他们持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿
划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
上述股东关联江苏深商控股集团有限公司和深圳市国民数字信息技术有限公司为一致行动关系或一致行人。除此之外，他们与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股动的说明东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商控股集团有限公司、深圳市国民数字信息
技术有限公司、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑签上述股东涉及
署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，江苏深商、国民数字、万委托/受托表决
驰投资、众富同人、力驰投资、叶长青、金贞淑将其持有的合计24.22%的众泰
权、放弃表决权
汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使。《委托协议书》签署后，黄继宏可情况的说明
以控制本公司24.22%的股份对应的表决权，为本公司的实际控制人。具体内容详见2021年12月30日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021—190）。
2.控股股东的认定
截至2023年3月20日，江苏深商及其一致行动人合计持有公司
1227671288股股票，持股比例为24.35%，江苏深商为公司第一大股东且可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东。
（二）发行人的实际控制人
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、国民数字、深圳市万驰投资合伙
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）企业（有限合伙）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自协议签署之日36个月内，其他各方将其持有的合计24.22%的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使。自此，黄继宏成为发行人实际控制人。
《委托协议书》签署后，截至2023年3月20日，黄继宏可以控制上市公司
24.35%的股份对应的表决权，为上市公司实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人的股本及演变情况。
截至2023年3月20日，因铁牛集团用以清偿业绩补偿债权的26630481股股份已于2022年10月25日过户至发行人回购专用证券账户，发行人已对上述股份进行注销并相应减少注册资本26630481元，上述股份注销的具体过程如下：
（1）2022年12月2日，发行人召开第八届董事会2022年度第四次临时会议，审议通过了《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》《关于减少注册资本并修改的议案》等于本次股份注销相关的议案。
（2）2022年12月21日，发行人召开公司2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》《关于减少注册资本并修改的议案》，决定对铁牛集团26630481股偿债股份予以注销并修改公司章程相关表述。
（3）2022年12月22日，发行人在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网披露了《公司2022年度第三次临时股东大会决议公告》《公司关于注销铁牛集团有限公司偿债股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（4）2023年2月15日，发行人发布《公司关于铁牛集团有限公司偿债股份注销完成暨股份变动的公告》，说明减资公告期届满，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的书面要求。上述偿债股份已于2023年
2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，本
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
次注销完成后，公司总股本将由5069178220股减少至5042547739股。
（5）2023年3月9日，公司完成了注册资本的工商变更、《公司章程》的
工商备案，并取得了由浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为5042547739元。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了截至报告期末，发行人关联方及关联交易情况。
截至本补充法律意见出具日，发行人关联方部分，除江苏深商以外，持有发行人5%以上股份的其他股东为铁牛集团和国民数字。
截至本补充法律意见出具日，铁牛集团持有发行人股份728709534股，占发行人股份总数14.45%。铁牛集团已冻结股份728709534股，2022年12月16日，铁牛集团收到浙江省永康市人民法院下发的（2020）浙0784破11号之六十八《民事裁定书》，裁定终结铁牛集团破产程序。
截至本补充法律意见出具日，国民数字持有发行人股份381000000股，占发行人股份总数7.56%，为发行人第四大股东，国民数字为公司的一致行动人，所持股份已按照司法冻结的方式进行了锁定。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人的重大债权债务情况。
（一）重整计划中的留债更新
众泰汽车于2023年2月1日向总部中心发出了《留债清偿告知书》。该笔债务由众泰汽车作为主债务人，众泰制造、众泰新能源为担保人。具体情况如下：
序号债务人债权人担保情况留债金额（元）留债期限
众泰汽车、众众泰制造提供财产
1总部中心100656300.00自2022年起5年
泰制造、众泰担保
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序号债务人债权人担保情况留债金额（元）留债期限新能源众泰新能源提供财
6048000.00
产担保
（二）其他重大合同更新
1.知识产权授权协议
本所已在《律师工作报告》“十二、发行人的重大债权债务”部分“6.其他重大合同”之“（2）知识产权授权协议”披露了发行人与上海思致汽车工程
技术有限公司于2021年12月签署的《关于思致全部知识产权使用权之授权协议》的基本情况。2023年1月，经上海市第三中级人民法院裁定，该协议的相对方上海思致汽车工程技术有限公司进入破产清算程序。经上海思致汽车工程技术有限公司管理人确认，授权协议仍正在履行中，上海思致汽车工程技术有限公司的破产清算对上述知识产权的使用权授权协议效力、后续履行目前无影响，后续不排除由众泰汽车整体受让授权协议中的相关知识产权。
2.技术开发（委托）合同
2022年1月10日，江南制造与轻橙时代（深圳）科技有限责任公司签署了
《技术开发（委托）合同》，该合同的基本情况如下：
委托方受托方主要内容合同对价签订日
委托进行江南汽车U2项目 上市后按照U2车型湖南江南汽轻橙时代（深车型的阶段性开发工作，开销售官方指导价车制造有限圳）科技有限责2022.1.10
发期限为*10%元/台作为开发公司任公司
2022.1.10-2022.12.30技术提成费
十四、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了2019年至2022年10月28日期间发行人章程修改情况。
发行人于2022年12月21日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修改的议案》，因注销铁牛集团业绩承诺
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偿债股份，将公司注册资本由“人民币5069178220元”修改为“人民币
5042547739元”，将“公司的股份总数为5069178220股，公司的股本结构为：普通股5069178220股”修改为“公司的股份总数为5042547739股，公司的股本结构为：普通股5042547739股”。
本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改由股东大会审议通过，履行了法定程序，修改内容符合《公司法》以及中国证监会的相关规定。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；发行人本次发行尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
本补充法律意见一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转本补充法律意见签署页）
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）（此页为《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝岩
二〇二三年月日