大华股份:关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2023-016
浙江大华技术股份有限公司
关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下:一、关联交易概述
1、关联交易方案
为进一步完善和优化经营管理架构，充分调动管理层及核心员工的积极性，推进公司在智能家居领域稳定发展，公司拟通过控股子公司杭州华橙网络科技有限公司（以下简称“华橙网络”）增资的方式对部分公司董事、监事、高管及华
橙网络核心员工实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
本次股权激励由激励对象直接或通过持股平台间接的方式向华橙网络共计
增资25243400.06元（增加注册资本7163033元，剩余部分计入资本公积），其中，公司董事赵宇宁、监事郑洁萍和高管刘明、朱建堂、李智杰、许志成、吴坚、宋轲、徐巧芬等向华橙网络共计增资7881049.75元（获得新增注册资本
2236316元），公司核心员工郜春山、陈强向华橙网络共计增资2014624.08元（获得新增注册资本571667元），华橙网络董事长应勇、总经理谢运向华橙网络共计增资11564937.51元（获得新增注册资本3281651元），华橙网络核心员工通过杭州橙意壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（系华橙网络核心员工共同出资设立的持股主体，以下简称“员工持股平台”）向华橙网络共计增资
3782788.71元（获得新增注册资本1073399元）。公司放弃对上述新增注册
资本的优先认缴权。
同时，为调整部分激励对象对华橙网络的持股形式，公司拟将赵宇宁、朱建堂、李智杰、许志成、吴坚、宋轲、徐巧芬等董事、高管依据公司《核心员工创投新业务管理办法》通过宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华煜”）间接持有的华橙网络合计302260元出资额，按照历史上取得该出资额时的价格218745.56元，同步平移转让至上述董事、高管直接持有。公司董事会同意宁波华煜本次向上述董事、高管转让华橙网络股权的决策，并放弃相关优先购买权。
本次股权激励实施完成后，公司持有华橙网络的股权比例由51.00%变更为
44.61%，华橙网络仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、关联关系说明
公司部分董事、监事和高管等关联自然人以直接向华橙网络增资的方式参与
本次股权激励；宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，宁波华煜与公司构成关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
3、审议决策程序
2023年4月7日，公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二
十八次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》关
联董事傅利泉、陈爱玲、赵宇宁与关联监事郑洁萍已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、关联方信息
（1）赵宇宁，住所为广东省深圳市南山区，系公司董事兼高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（2）刘明，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（3）朱建堂，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（4）李智杰，住所为广东省深圳市南山区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（5）许志成，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（6）吴坚，住所为浙江省杭州市西湖区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（7）宋轲，住所为浙江省杭州市西湖区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（8）徐巧芬，住所为浙江省杭州市西湖区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（9）郑洁萍，住所为浙江省杭州市拱墅区，系公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。
（10）宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AFDC2XG
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华瑢投资管理有限公司
成立日期：2017年11月6日
出资额：2247.5万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 B 区 N0297
合伙人情况：系公司核心员工跟投创新业务的持股平台经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
关联关系说明：宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，与公司构成关联关系。最近一年又一期的经营状况：
单位：人民币万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额25953.2821726.92
负债总额1.87-
净资产25951.4121726.92
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入--
净利润23998.152995.80
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不是失信被执行人。
2、非关联方信息
（1）杭州橙意壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：丁林超
成立日期：2023年4月4日
出资额：1073399元
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼11660室
合伙人出资结构：该员工持股平台由华橙网络核心员工出资设立，具体以员工持股平台实际认缴份额为准。
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）郜春山，住所为山东省济南市历下区，现任公司国内营销中心总裁。
（3）陈强，住所为浙江省杭州市滨江区，现任公司海外营销中心常务副总裁。
（4）应勇，住所为浙江省杭州市滨江区，系华橙网络董事长兼法定代表人。
（5）谢运，住所为浙江省杭州市滨江区，系华橙网络总经理。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述主体均不是失信被执行人。
三、交易标的（股权激励实施主体）基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州华橙网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27WD8G9Y
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市长河街道立业路582号3号楼
13层
法定代表人：应勇
注册资本：5000万元
成立日期：2015年11月30日营业范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能家庭消费设备制造；
智能家庭消费设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；玩具制造；玩具销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；五金产品制造；五金产品批发；安防设备制造；安防设备销售；智能控制系统集成；智能家庭网关制造；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；照明器具制造；照明器具销售；
云计算设备制造；云计算设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；影视录放设
备制造；消防器材销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；网络技术服务；互联网安全服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易前后股权结构
单位：元序股东名称交易前交易后号注册资本股权比例注册资本股权比例浙江大华技术股份
125500000.0051.00%25500000.0044.61%
有限公司宁波华煜投资管理2合伙企业（有限合24500000.0049.00%24197740.0042.33%伙）杭州橙意壹号企业3管理合伙企业（有限--1073399.001.88%合伙）
4应勇--2117036.003.70%
5谢运--1164615.002.04%
6赵宇宁--457622.000.80%
7郜春山--297094.000.52%
8陈强--274573.000.48%
9刘明--274573.000.48%
10朱建堂--274573.000.48%
11李智杰--228571.000.40%
12许志成--297094.000.52%
13吴坚--365952.000.64%
14宋轲--228571.000.40%
15徐巧芬--228571.000.40%
16郑洁萍--183049.000.32%
合计50000000.00100.00%57163033.00100.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
3、最近一年又一期财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额1126592602.261137728670.43
负债总额986198761.52939286181.69
净资产140393840.74198442488.74
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入1355830939.391244087469.23
净利润42856657.6354735373.59
4、其他事项
截至本公告日，华橙网络权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华橙网络不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）增资协议
1、投资方：赵宇宁、刘明、朱建堂、李智杰、许志成、吴坚、宋轲、徐巧芬、郜春山、陈强、应勇、谢运、郑洁萍、杭州橙意壹号企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、增资方案
（1）就本次增资事项，华橙网络拟增加注册资本7163033元，增资完成
后注册资本为57163033元。其中，投资方以合计25243400.06元投资款认缴该新增注册资本，该等投资款中7163033元作为新增注册资本，其余
18080367.06元计入资本公积金。
（2）投资方具体的增资情况如下：
单位：元序号增资方认缴新增注册资本额投资额
1应勇21170367460692.52
2谢运11646154104245.00杭州橙意壹号企业管理合伙企业（有
310733993782788.71限合伙）
4赵宇宁4261941501959.53
5郜春山2970941046995.41
6陈强274573967628.67
7刘明274573967628.67
8朱建堂210994743568.53
9李智杰153492540924.49
10许志成266368938713.25
11吴坚3524401242041.45
12宋轲215714760202.39
13徐巧芬153492540924.49
14郑洁萍183049645086.95
合计716303325243400.06
3.增资方式和出资期限
（1）在增资协议生效后15天内将增资款项一次性支付至华橙网络指定的专用账户。
（2）华橙网络应于收到投资方增资款项后30日内，就本次增资办理完毕主
管市场监督管理部门变更登记手续。（二）股权转让协议
1、股权转让主体
（1）转让方：宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）受让方：赵宇宁、朱建堂、李智杰、许志成、吴坚、宋轲、徐巧芬
2、转让方案
（1）基本原则：本次股权转让系受让方调整持有华橙网络股权的形式，即
将通过转让方间接持有华橙网络股权调整为直接持有华橙网络股权，因此转让定价系参考受让方历史上取得相应股权的价格。
（2）转让方、受让方均同意，按照历史取得价格0.7237元/出资额，受让方
以合计218745.56元人民币受让转让方持有的标的公司302260元注册资本。
（3）本次股权转让的具体情况如下：
单位：元序号转让方受让方转让注册资本额转让价格
1赵宇宁3142822744.44
2朱建堂6357946012.12
3宁波华煜投资管理李智杰7507954334.674合伙企业（有限合许志成3072622236.41
5伙）吴坚135129778.63
6宋轲128579304.61
7徐巧芬7507954334.67
合计302260218745.56
注：股权转让价款系以每出资额单价乘以转让出资额计算，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
3、股权转让款的支付
（1）在股权转让协议签署后的7日内，受让方将全部股权转让款汇入转让方指定的银行账户。
（2）转让方在收到受让方全部转让款后的30日内，办理相关股权过户手续，各方并及时提供和签署与本次股权转让相关的所有必要文件，以便华橙网络办理在主管市场监督管理部门变更登记事宜。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权激励旨在进一步完善华橙网络的法人治理结构，促进其建立、健全激励约束机制，通过建立“利益共享、风险共担”的合作机制，充分调动核心管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步推动公司及华橙网络在智能家居领域的持续稳健发展。
基于华橙网络目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、员工贡献以及激
励对象对华橙网络的技术、产品、市场、营运价值等因素的考虑，最终以华橙网络截至2022年12月31日每股净资产（未经审计）确定认购价格，定价客观、公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东及中小股东合法权益的情形。
本次交易完成后，华橙网络仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。后续公司及华橙网络将按照相关规定和要求确认股份支付费用，相关费用不会对公司及子公司当期损益产生重大不利影响，具体将以审计结果为准。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年年初至披露日，除本次关联交易以及按照公司薪酬管理制度向关联自然人发放的薪酬外，公司与关联自然人赵宇宁、朱建堂、许志成、刘明、李智杰、吴坚、宋轲、徐巧芬、郑洁萍累计已发生的关联交易金额分别为224.04
万元、194.89万元、26.89万元、26.89万元、26.89万元、26.89万元、17.92
万元、17.92万元、17.92万元，公司与关联方宁波华煜累计已发生的关联交易金额为0元，均已按照规定履行了相应的审批程序。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次股权激励符合公司及华橙网络战略发展需要，有利于促进在智能家居领域发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司控股子公司华橙网络实施股权激励，将充分激发公司及子公司管理层、核心员工的积极性，可进一步建立健全子公司的激励机制，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意华橙网络实施本次股权激励。
八、监事会意见本次华橙网络实施股权激励，是为了进一步建立健全子公司的长效激励机制，
更好地推动智能家居业务板块长期稳健发展，提升子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司发展战略。本次股权激励定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。监事会同意华橙网络实施本次股权激励。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议决议
2、第七届监事会第二十八次会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立意见
4、增资协议及股权转让协议特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年4月8日