秦川机床:独立董事意见

秦川机床工具集团股份公司
独立董事关于第八届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，我们作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会
第二十三次会议的各项议案进行了认真细致的审核，基于个人独立判断，现对相
关议案发表如下意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项核查、论证后，我们认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
二、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，认为公司调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票项目的实施，未发现损害公司及其股东特别是中小股东
1利益的情形。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，认为公司调整后的预案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的预案切实可行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批
权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
四、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，认为公司修订后的论证分析报告符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，认为公司调整后的募集资金使用的可行性分析报告符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批
权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
六、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，认为公司调整后内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
七、《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》，认为议案内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及陕西法士特汽车传动集团有限责任公司同意对之前签署的《非公开发行股票之生效附条件的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》。
独立董事：聂丽洁、李学楠、李兵
2023年4月4日
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