丰原药业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券代码：000153证券简称：丰原药业上市地点：深圳证券交易所安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）交易类型交易对方名称发行股份购买资产安徽泰格生物技术股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二三年四月安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
泰格生物向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
泰格生物保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，泰格生物将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、募集配套资金简要介绍.........................................10
三、本次交易构成关联交易.........................................11
四、本次交易预计构成重大资产重组.....................................11
五、本次交易不构成重组上市........................................12
六、本次交易对上市公司影响........................................12
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................13
八、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................13
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................24
十一、保护投资者合法权益的相关安排....................................25
十二、待补充披露的信息提示........................................26
重大风险提示...............................................27
一、与本次交易相关的风险.........................................27
二、标的资产相关风险...........................................30
三、其他风险...............................................30
第一节本次交易概述............................................32
一、本次交易的背景和目的.........................................32
二、本次交易决策过程及审批情况......................................34
三、本次交易的具体方案..........................................35
四、本次交易构成关联交易.........................................39
五、本次交易预计构成重大资产重组.....................................39
3安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易不构成重组上市........................................39
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、上市公司基本信息...........................................40
二、上市公司设立及历次股本变动情况....................................40
三、最近三十六个月控股权变动情况.....................................48
四、控股股东、实际控制人情况.......................................48
五、主要财务数据及财务指标........................................50
六、最近三年主营业务发展情况.......................................51
七、最近三年重大资产重组情况.......................................51
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................51
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚的情况................................................51
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况...................................52
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为的情况.....................................52
第三节交易对方基本情况..........................................53
一、发行股份购买资产的交易对方......................................53
二、募集配套资金交易对方.........................................54
第四节标的公司基本情况..........................................55
一、标的公司基本信息...........................................55
二、标的公司股权结构及控制关系......................................55
三、标的公司主营业务情况.........................................56
四、主要财务数据.............................................57
第五节本次发行股份情况..........................................59
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况..................................59
二、募集配套资金涉及的发行股份情况....................................61
三、募集配套资金的用途..........................................62
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系.............................62
4安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节标的资产的预估作价情况.......................................63
第七节本次交易对上市公司的影响......................................64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................64
第八节风险因素..............................................65
一、与本次交易相关的风险.........................................65
二、标的资产相关风险...........................................67
三、其他风险...............................................68
第九节其他重要事项............................................70
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............70
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................70三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................70
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................70
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况.................................71六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重
大资产重组的情形.............................................72
七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................72
第十节独立董事意见............................................74
一、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的事前认可意见..................74
二、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的独立意见..........................74
三、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的事前认可意见..................76
四、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的独立意见..........................77
第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明............................79
5安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指安徽丰原药业股份有限公司丰原药业
控股股东、丰原集团指安徽丰原集团有限公司，系上市公司控股股东实际控制人指李荣杰先生，系上市公司实际控制人交易对方、泰格生物指安徽泰格生物技术股份有限公司，系标的公司控股股东标的公司、泰格科技指安徽泰格生物科技有限公司
标的资产指安徽泰格生物科技有限公司100%股权无为药厂指安徽省无为制药厂涂山药厂指安徽蚌埠涂山制药厂马鞍山药厂指安徽省马鞍山生物化学制药厂银河生物指蚌埠银河生物科技股份有限公司上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的公司
本次交易/本次重组指100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集本次募集配套资金指配套资金《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案、本预案、重组预案指套资金暨关联交易预案（修订稿）》重组报告书、重组报告书《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配指（草案）套资金暨关联交易报告书（草案）》证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《章程》、《公司章程》指《安徽丰原药业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
6安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、专业释义
生物药指采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分化学药指子药物
药物中的活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，但原料药指患者无法直接服用。原料药需经过添加辅料等环节进一步加工成制剂，方可供临床使用生物体所需要的微量营养成分，不能像糖类、蛋白质及脂肪那样可以产生能量，组成细胞，但是它们对生物体的新维生素指陈代谢起调节作用。分为脂溶性维生素和水溶性维生素两类，前者包括维生素 A、维生素 D、维生素 E、维生素 K等，后者有 B 族维生素和维生素 C 等维生素 B5，是辅酶 A 的前体，参与碳水化合物、蛋白质
和脂肪的代谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可D-泛酸钙 指
或缺、不可替代的物质，是一种重要的饲料添加剂和食品添加剂
维生素原 B5，是一种优异的皮肤与头发保护剂，主要用于
D-泛醇 指
食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂
泛解酸内酯加工后生成 D-泛解酸内酯（左酯），是标的公D-泛解酸内酯 指
司 D-泛酸钙产品的主要原材料
人体内自然产生的一种氨基酸衍生物，可以快速增加肌肉肌酸指力量，促进新肌增长，加速疲劳恢复，提高爆发力本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
7安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产
本次交易前，泰格生物持有标的公司100%股权。上市公司拟以发交易方案简介
行股份的方式购买泰格生物持有的标的公司100%股权。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资交易价格格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具
（不含募集配套资的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案金金额）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称安徽泰格生物科技有限公司
维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括主营业务
D-泛酸钙、烟酰胺、肌酸等。
交易所属行业食品及饲料添加剂制造标的
其他符合板块定位□是□否□不适用
（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是（预计）□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是（预计）□否
本次交易有无减值补偿承诺□是（预计）□否其他需要特别说明无的事项
（二）标的资产评估作价情况评估增值评估或估
交易标的或估率/本次拟交易其他基准日值结果交易价格名称值方溢价的权益比例说明（万元）法率
8安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估泰格科技
基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及交易对方现金可转债其方支付的总号权益比例股份对价对价对价他对价标的资产标的资产最
泰格科技100%最终交易
1泰格生物---终交易价格
股权价格尚未尚未确定确定标的资产标的资产最最终交易
合计---终交易价格价格尚未尚未确定确定
（四）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
上市公司第九届董事会第7.71元/股，不低于定价定价基准日八次（临时）会议决议公发行价格基准日前20个交易日公
告日司股票交易均价的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。自发行数量
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
是否设置发行价格
□是□否调整方案交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
锁定期安排本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
9安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易方案调整概况
2023年1月3日，公司召开第九届七次（临时）董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。2023年2月17日全面实行股票发行注册制正式实施。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见等相关法律法规、
规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了相应调整（以下简称“本次调整”），具体调整情况如下：
项目调整前调整后
第九届董事会第七次（临时）第九届董事会第八次（临定价基准日会议决议公告日时）会议决议公告日
7.71元/股，不低于公司第
10.86元/股，不低于定价基
九届董事会第八次（临时）股份发行价格准日前120个交易日公司股会议决议公告日前20个交
票交易均价的90%
易日股票交易均价的80%本次交易拟引入发行价格调整机制，详见《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关不再设置发行价格调整机股份发行价格调整机制联交易预案》之“重大事项制提示”之“三、本次交易具体方案”之“6、发行价格调整机制”
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排不超过本次交易中以发行股份方式购发行股份
买资产的交易价格的100%募集配套资金金额
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金使用金额占全部
10安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额（万元）募集配套资金金额的比例本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建
设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税
费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上定价基准日发行期首日发行价格
市公司股票交易均价的80%
发行数量不超过上市公司总股本的30%是否设置发行价格
□是□否调整方案
特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转锁定期安排
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会注册后方可实施。
11安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通
涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。
标的资产主营业务为维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富业务范围，有利于增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，为上市公司持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为丰原集团，上市公司的实际控制人均为李荣杰先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末总资产为38.16亿元，2021年度营业收入达到35.02亿元，归母净利润为11459.75万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
12安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东丰原集团及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议、第九届董事
会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次会议、第九届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
13安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司及关于不存在不得的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司董事、监事和参与任何上市公的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机高级管理人司重大资产重组关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行员情形的承诺函政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的
内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法
律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日关于所提供信息前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
上市公司真实性、准确性和
次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文完整性的承诺函
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违
反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或关于内幕交易事上市公司者立案侦查的情形。
项承诺函
最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
14安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
一、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见
关于无违法违规的重大诉讼、仲裁案件情形；
上市公司
行为的承诺函二、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深圳证券交易所公开谴责等失信情况；
三、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
四、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
上市公司董关于所提供信息
三、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前
事、监事及高真实性、准确性和向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次级管理人员完整性的承诺函
交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
四、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
15安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
上市公司董易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证关于内幕交易事
事、监事及高券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券项承诺函级管理人员监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证上市公司董券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司关于无违法违规
事、监事及高法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管行为的承诺函级管理人员理委员会立案调查的情形。
三、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
四、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽丰原药业股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董关于对本次交易自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
16安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事、监事及高期间持股及减持间，如本人持有上市公司股份本人不减持所持上市公司级管理人员意向的承诺函的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公关于本次交易摊上市公司董司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄即期回报采取
事、监事及高六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督填补措施的承诺
级管理人员管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及函
其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司董关于减少及规范
二、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中
事、监事及高关联交易的承诺
国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳级管理人员函
证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等
制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
上市公司控关于所提供信息一、本公司/本人保证本次重组中本公司/本人提供的全部
股股东及实真实性、准确性和信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
17安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
际控制人完整性的承诺函导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供
与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公
司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易
的证券服务机构遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股份，上述股份上市公司控关于对本次交易
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本股股东及实期间持股及减持公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
际控制人意向的承诺函
若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖上市公司控
关于内幕交易事相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中股股东及实项的承诺函国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦际控制人查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有上市公司控利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、关于原则同意本
股股东及实增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本公司/本次交易的说明
际控制人人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
上市公司控关于无违法违规一、本公司依注册地法律合法有效存续。
18安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股股东及实行为及诚信情况二、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、际控制人的承诺函仲裁或行政处罚案件。
三、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
四、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本人/本公司最近三十六个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
截至本函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不关于不存在不得上市公司控得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出参与任何上市公
股股东及实行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体司重大资产重组际控制人自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关情形的承诺函裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司/本人控制的除上市公司以外的
其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司控关于保持上市公3、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的股股东及实司独立性的承诺除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人
际控制人函员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关上市公司控关于减少及规范联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交股股东及实关联交易的承诺
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法际控制人函规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
19安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照
有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本
承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到
损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（以下统称“本公司”）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成同业竞争
的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
上市公司控关于避免与上市
2、若本公司/本人未来从任何第三方获得的任何涉及上市
股股东及实公司同业竞争的
公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争际控制人承诺函
或潜在竞争的，则本公司/本人将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协
助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。
4、若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；
二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监
关于本次交易摊督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施上市公司控
薄即期回报采取及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不股股东及实
填补措施的承诺能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监际控制人函管部门的最新规定出具补充承诺。
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、
交易对方及评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了关于所提供信息其董事、监事与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始真实性、准确性和和高级管理书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所完整性的承诺函
人员提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
20安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或
其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司、本人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的交易对方及重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存违法违规行为的和高级管理在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法承诺函人员行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五交易对方及年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事关于最近五年诚存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重和高级管理信情况的承诺函要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理人员委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖交易对方及关于内幕交易事相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中实际控制人项的承诺函国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失
截至本函出具之日，本人/本公司及子公司、本公司的董交易对方及关于不存在不得事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引其董事、监
参与任何上市公第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
视、高级管理司重大资产重组管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重人员、实际控
情形的承诺函组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案制人之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
21安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立
并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根据法律、公司章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
二、标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户
或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交关于标的资产权易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。
交易对方
属状况的承诺函三、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购
方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。
四、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若
因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的关于股份锁定的交易对方锁定期自动延长至少6个月。
承诺函
三、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增
股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则等。
五、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
22安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关关于保持上市公于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程交易对方司独立性的承诺序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和函其他股东的合法权益。
2、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司保证本次重组中提供的全部信息的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日关于所提供信息前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
标的公司真实性、准确性和次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副完整性的承诺函本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构
遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关关于内幕交易事
标的公司证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证项的承诺券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
23安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任标的公司及关于不存在不得认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证其董事、监事参与任何上市公
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，和高级管理司重大资产重组上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关人员情形的承诺函作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的标的公司及重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存违法违规行为的和高级管理在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法承诺函人员行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五标的公司及年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事关于最近五年诚存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重和高级管理信情况的承诺函要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理人员委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东丰原集团及其一致行动人无为药厂、涂山药厂、马鞍山
药厂已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东丰原集团及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，丰原集团及其一致行动人不减持所持上市
24安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协
25安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
26安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案：
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
27安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
28安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（九）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，本次交易的中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查。
待有关工作完成后，公司将召开董事会，再次审议本次交易等相关事项，并提交股东大会审议。本次发行股份购买资产付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
29安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险标的公司主营业务所涉及的维生素行业目前整体处于供求关系相对稳定状态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）行业周期性波动风险
标的公司属于维生素行业，产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游食品、饲料等行业的景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品等行业的景气度或市场需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩带来一定的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单氰胺等，若上述原材料的价格出现大幅度波动，将使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了标的公司面临的经营风险。
（四）核心技术泄露风险
持续的技术研发创新能力是标的公司重要的核心竞争力，也是标的公司保持市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，标的公司对研发过程管理制定了严格规定，若标的公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对标的公司业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
30安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
31安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、扶持政策频出，促进医药行业可持续发展
医药产业是关系国计民生的重要产业，为促进其健康发展，国家陆续出台了《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。
得益于政策支持，近年来我国医药制造业资产总额稳步增长。具体而言，2011-2021年，我国医药制造业资产总额由13221.00亿元增长至43572.40亿元，
十年间实现了229.57%的增幅。伴随着国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为医药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
2、市场需求巨大，医药行业迎来历史发展机遇期
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发展和对医疗保健需求的不断增加，近年来，我国医疗卫生支出总额呈逐年稳步增长趋势。根据国家卫健委统计，我国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长至2021年的7.5万亿元。根据前瞻产业研究院预测，2021-2026年，医药制造业营业收入将不断增长，至2026年规模以上医药制造企业的营业收入或将达到3.17万亿元。
《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，为人民提供全方位全生命期健康服务。未来随着“健康中国”战略的持续推进，居民对于药品的刚性需求将不断释放，我国医药行业的市场需求仍
32安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将保持稳定增长态势。
3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级实现资源的优化配置。本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买的标的公司，在维生素B5产品领域具有较强的竞争优势，有利于上市公司拓宽业务范围、布局维生素产业链，从而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、优化业务布局，拓展新的盈利增长点
公司主要业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。公司注重新药研发，拥有多个国家一、二类新药品种及多项自主知识产权产品，属国家高新技术企业、
全国百姓放心药品牌、中国创新力医药企业。
本次交易的标的公司泰格科技成立于2017年。自成立以来，便长期专注于维生素 B5及相关产品的研发和生产。维生素 B5，是人体和动物体内辅酶 A 的组成部分，是人体和动物维持正常生理机能不可缺少的微量物质，被广泛应用于饲料添加剂、医药、日化等众多领域。
33安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，泰格科技已在客户资源、技术研发、营销网络、管理团队等方面累积了行业领先优势。本次交易完成后，泰格科技将成为公司的全资子公司，公司亦将快速实现在维生素 B5领域的产业布局，借助资源整合、业务协同等优势，在现有的医药制造和医药物流板块之外，开辟新的盈利增长点。
2、构建产业协同优势，促进上市公司高质量发展
维生素 B5是人体必不可少的微量维生素之一，医学上可以用其治疗维生素 B缺乏症、周围神经炎以及手术后的肠绞痛，与维生素 C合用可治疗扩散性红斑狼疮，因而被广泛应用于相关药物的制备。标的公司在维生素 B5领域有较好的技术和市场积累。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所提升，资本实力将得到优化，有利于降低上市公司的资产负债率，优化上市公司资本结构。同时募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充流动资金等，有利于标的公司扩大生产规模，提高市场占有率。
本次交易完成后，公司将进入维生素 B5的细分市场。通过产业协同、资源互补、技术对接助推标的企业的发展，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东丰原集团及其一致行动人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议、第九届董事
会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次会议、第九届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
34安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日9.617.69
35安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
前60个交易日10.198.16
前120个交易日12.059.64
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为7.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真
36安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、
标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标
准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
8、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
37安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
38安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
五、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
39安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称安徽丰原药业股份有限公司
英文名称 ANHUIFENGYUANPHARMACEUTICALCO.LTD.成立日期1997-08-30
上市日期2000-09-20股票上市地深圳证券交易所股票简称丰原药业
股票代码 000153.SZ注册资本332111230元人民币
统一社会信用代码 91340200153701860P法定代表人何宏满
公司类型其他股份有限公司(上市)注册地址安徽省芜湖市无为市通江大道188号办公地址安徽省合肥市包河区大连路16号
公司网站 HTTP://WWW.BBCAYY.COM
联系电话0551--64846018
传真0551--64846000
许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品
经营范围技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立及上市
1、公司设立情况
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建
筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的股份有限公司。
1997年7月15日，上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总
40安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额为2060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
股东名称认购股数（万股）持股比例（%）出资方式以其截至1997年6月30安徽无为制药厂1227.3059.57日的经营性资产以其持有的安徽省百春制
安徽省巢湖蜂宝制药厂720.0034.94
药有限公司80%的股权安徽省无为县经贸建筑以其在无为制药厂债权
56.302.73
工程公司56.30万元安徽省无为县腾飞医药
52.702.56现金出资52.70万元
包装厂
其在无为制药厂债权4.10
安徽省无为县印刷厂4.100.20万元
合计2060.40100
注1：安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第098号《资产评估报告书》，确认截至1997年6月30日，无为药厂的经营性资产评估净值为1227.32万元。安徽省国有资产管理局以《关于确认安徽省无为制药厂资产评估结果的批复》（皖国资评字[1997]300号），对评估结果予以确认。
注2：安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第099号《资产评估报告书》，确认截至1997年6月30日，安徽省巢湖蜂宝制药厂拥有的安徽省百春制药有限公司80%股权对应价值为
720.00万元。
1997年8月12日，安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59号文和安徽省人
民政府皖府股字[1997]第20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
1997年8月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了
关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股
情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、
第一届监事会。
1997年8月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第055号《验资报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
1997年8月30日，公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记，领取了
注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
股东名称认购股数（万股）持股比例（%）
安徽无为制药厂1227.3059.57
安徽省巢湖蜂宝制药厂720.0034.94
安徽省无为县经贸建筑工程公司56.302.73
安徽省无为县腾飞医药包装厂52.702.56
41安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽省无为县印刷厂4.100.20
合计2060.40100
2、公司首次公开发行前的股本变动
1998年11月21日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安
徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，增资价格为1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
股东名称认购股数（万股）出资方式
安徽蚌埠涂山制药厂1200.31以其截至1998年10月31日的经营性资产安徽省马鞍山生物化
680.00以其截至1998年10月31日的经营性资产
学制药厂
安徽省药物研究所59.52以其拥有的公司债权62.50万元
合计1939.83
注1：安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第073号《资产评估报告书》，确认截至1998年10月31日，涂山药厂的经营性资产评估净值为1260.33万元。安徽省国有资产管理局出具皖国资评字[1998]128号文《关于蚌埠涂山制药厂资产评估项目审查意见的批复》对上述评估结果予以确认。
注2：安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第072号《资产评估报告书》，确认截至1998年10月31日，马鞍山药厂的经营性资产评估净值为714.00万元。安徽省国有资产管理局出具皖国资评字[1998]129号文《关于马鞍山生化药厂资产评估项目审查意见的批复》对上述评估结果予以确认。
1998年11月26日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽
省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进行增资扩股。
1998年11月28日，公司第四次临时股东大会决议通过本次增资扩股相关事项。
1998年11月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1998)第078号《验资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
1998年11月30日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工
商变更登记，并领取注册号为3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称认购股数（万股）持股比例（%）
安徽无为制药厂1227.3030.68
安徽蚌埠涂山制药厂1200.3130.01
42安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称认购股数（万股）持股比例（%）
安徽省巢湖蜂宝制药厂720.0018.00
安徽省马鞍山制药厂680.0017.00
安徽省药物研究所59.521.49
安徽省无为县经贸建筑工程公司56.301.41
安徽省无为县腾飞医药包装厂52.701.32
安徽省无为县印刷厂4.100.10
合计4000.23100
3、2000年首次公开发行股票并上市
1999年6月20日，公司第四次股东大会及2000年8月15日公司2000年第一次（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2500万A股股票并上市相关事项。
2000年9月4日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准
公司首次向社会公众发行2500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月7日，公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行
2500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月14日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安徽
省人民政府皖府股字[2000]第32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增资扩股事项。
2000年9月14日，深圳中天会计事务所出具股验报字[2000]第0028号《验资报告》，对公司本次公开发行的出资情况予以审验。
2000年9月14日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2000年9月20日，公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时股权结构如下：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、未上市流通股份4000.2361.54
国有法人股3219.8349.53
社会法人股780.4012.01
二、上市流通股份2500.0038.46
社会公众股2500.0038.46
三、总股本6500.23100
43安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）上市后股本变动情况
1、2003年送股及转增股本
2003年10月10日，公司召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至2003年6月30日的总股本6500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股。本次转增完成后，公司总股本变为13000.46万股。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003)
第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2003年12月5日，安徽省经济体制改革委员会皖经贸企改函[2003]948号文和
安徽省人民政府皖府股字[2003]第40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2003年12月9日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完
成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、未上市流通股份8000.4661.54
国有法人股6439.6649.53
社会法人股1560.8012.01
二、上市流通股份5000.0038.46
社会公众股5000.0038.46
三、总股本13000.46100
2、2005年转增股本
2005年5月31日，公司召开2004年度股东大会，决定以2004年12月31日的总
股本13000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本10股。转增完成后，公司总股本变更为26000.92万股。
2005年6月27日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005)
第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2005年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革
44安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第24号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2005年8月4日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、未上市流通股份16000.9261.54
国有法人股12879.3249.53
社会法人股3121.6012.01
二、上市流通股份10000.0038.46
社会公众股10000.0038.46
三、总股本26000.92100
3、2006年股权分置改革2005年12月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[2005]627号)，批准同意公司股权分置改革方案。
2005年12月28日，公司召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价3500万股，每10股流通股将获得
3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有
的非流通股份即获得上市流通权。
2006年1月13日，丰原药业股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更
为：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、未上市流通股份12500.9248.08
国有法人股9428.5836.26
社会法人股3072.3411.82
二、上市流通股份13500.0051.92
社会公众股13500.0051.92
三、总股本26000.92100
4、2013年非公开发行股份
2012年3月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司
45安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52132030股。
2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(2013)
验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2013年3月29日，公司就本次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局
完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份8109.6025.98
国有法人股3803.2012.18
社会法人股3956.4012.68
境内自然人持股350.001.12
二、无限售条件股份23104.5274.02
社会公众股23104.5274.02
三、总股本31214.12100
5、2017年11月，向激励对象授予股票期权和限制性股票
上市公司于2017年3月16日召开第七届董事会第九次（临时）会议，于2017年4月6日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》等相关议案。2017年11月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据该议案，公司拟向137名激励对象授予589.5万份股票期权和589.5万股限制性股票。
其中授予的股票期权的行权价格为12.65元，限制性股票的授予价格为6.33元。
2017年11月17日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至2017年11月16日止，因部分激励对象放弃认购，最终公司实际向
124名激励对象定向发行限制性股票493.64万股，并收到新增出资额
31247412.00元。其中新增注册资本人民币4936400.00元，增加资本公积
26311012.00元。
本次股权激励实施完成后，公司股本结构如下图：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份510.041.61
46安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
1、境内法人持股16.400.05
2、境内自然人持股493.641.56
二、无限售条件股份31197.7298.39
1、人民币普通股31197.7298.39
三、总股本31707.76100
6、2018年，向股权激励对象回购股票期权和限制性股票
上市公司于2018年10月19日召开第七届董事会第二十次（临时）决议，于2018年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》。根据该议案，上市公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销124名激励对象已授予但尚未行权的股票期权493.64万份及已授予但尚未解除限售的限制性股票493.64万股。
2018年12月14日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至2018年11月26日止，公司向激励对象实际回购定向限制性股票
493.64万股，终止确认募集资金总额为31247412.00元，其中减少注册资本
4936400.00元，减少资本公积26311012.00元。
本次回购完成后，公司股本结构如下图：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份16.400.05
1、境内法人持股16.400.05
2、境内自然人持股--
二、无限售条件股份31197.7299.95
1、人民币普通股31197.7299.95
三、总股本31214.12100
7、2022年，向激励对象授予限制性股票
上市公司于2022年8月12日召开第九届董事会第二次（临时）决议，于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于》。根据该草案，公司拟以定向发行A股普通股股票方式向230名股权激励对象授予2200万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
2022年9月23日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
47安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资报告》，截至2022年9月21日止，因部分激励对象放弃认购，最终公司实际向
223名激励对象定向发行限制性股票1997万股，并收到新增出资额人民币
82476100.00元。其中新增注册资本19970000.00元，增加资本公积
62506100.00元。
本次股权激励实施完成后，公司股本结构如下图：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份2013.406.06
1、境内法人持股16.400.05
2、境内自然人持股1997.006.01
二、无限售条件股份31197.7293.94
1、人民币普通股31197.7293.94
三、总股本33211.12100
截至本预案签署日，公司总股本为33211.12万股，股本结构如下图：
股份类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份2013.406.06
1、境内法人持股16.400.05
2、境内自然人持股1997.006.01
二、无限售条件股份31197.7293.94
1、人民币普通股31197.7293.94
三、总股本33211.12100
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生，公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，丰原集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
15332030股，通过无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂分别持有公司股票
35842137股、25521900股和18286558股，合计控制公司股票94982625股，
占公司总股本的28.60%。丰原集团的基本情况如下：
公司名称安徽丰原集团有限公司法定代表人李荣杰
48安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本76188.1659万人民币
成立日期1981-05-15注册地址安徽省蚌埠市胜利西路777号
统一社会信用代码 91340300711791371R
一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；肥料销售；包装材料及制品销售；
农副产品销售；牲畜销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；
经营范围
货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；
土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；
饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
银河生物持有丰原集团70.24%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生持有银河生物66.33%股权，为银河生物的控股股东。因此，李荣杰先生为公司实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
李荣杰
66.33%
蚌埠银河生物科技股份有限公司
70.24%
安徽丰原集团有限公司
100%100%100%
安徽蚌埠涂山安徽省无为制安徽省马鞍山生制药厂药厂物化学制药厂
7.68%10.79%4.62%5.51%
安徽丰原药业股份有限公司
49安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额406991.06381633.02363620.76
负债总额232743.40225862.82218823.08
所有者权益174247.66155770.19144797.67
归属于母公司所有者权益171342.46152.815.31141348.95
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入28654.76350166.87332118.24
营业利润17453.9014602.8113055.45
利润总额17490.3914973.1413811.21
净利润12588.5810946.9210209.66
归属于母公司所有者的净利润12649.8111459.7510372.01
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度经营活动产生的现金
13609.8623788.1729275.33
流量净额投资活动产生的现金
-6519.63-14972.76-8491.19流量净额筹资活动产生的现金
3586.31-10601.52-20981.87
流量净额现金及现金等价物净
10665.63-1819.76-254.25
增加额
（四）主要财务指标
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度
每股净资产（元/股）5.254.994.64
资产负债率（%）57.1959.1860.18
基本每股收益（元）0.40530.36710.3323
50安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。公司注重新药研发，拥有多个国家一、二类新药品种及多项自主知识产权产品，属国家高新技术企业、
全国百姓放心药品牌、中国创新力医药企业。
随着国家医疗卫生体制改革的不断深入，尤其是医疗、医保、医药联动改革加快推进，医药市场竞争日益激烈，但目前我国医药行业仍处于重要战略机遇期，面对机遇和挑战，公司紧紧围绕“以市场销售为龙头，以目标管理为抓手”的战略目标，坚持问题导向、目标导向、市场导向的主基调，外抓市场，内抓管理，在全体员工共同努力下，取得了较好的经营业绩。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
51安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。
52安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产涉及的交易对方为泰格生物。
（一）基本情况公司名称安徽泰格生物技术股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91340300734984897L法定代表人陈修注册资本60005万人民币成立日期2002年3月19日注册地址安徽省蚌埠市固镇县经济开发区纬五路
食品添加剂（营养强化剂、食品添加剂、维生素 C(抗坏血酸)）的生产、销售；饲料添加剂生产、销售（维生素(I)：维生素Ｃ、L-抗坏血酸-2-磷酸酯维生素(Ⅱ)：维生素 E、D-生物素酸度调节剂(II)：甲酸、柠檬酸）；精细化工产品的研发、生产、销售（不含危险化学品、危禁品及易制毒品），农副产品收购（不含粮油、经营范围甘草、麻黄草）；办公用品批发、零售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；食品添加剂、
饲料、饲料添加剂的销售；工业废水处理（不含危险废弃物）；
盐类副产品（不含危险化学品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，泰格生物股权控制关系如下：
53安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
54安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本信息公司名称安徽泰格生物科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340323MA2NG39R58法定代表人汪洪湖注册资本6700万人民币成立日期2017年3月27日注册地址安徽省固镇县经济开发区经二路东纬五路南食品添加剂、饲料添加剂（包括 D-泛酸钙 VB5、D-泛内酯、β-经营范围氨基丙酸及衍生品）、维生素系列产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：
（二）实际控制人
截至本预案签署日，泰格生物持有标的公司100%的股权，系标的公司控股股东，李荣杰先生系标的公司实际控制人。
55安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务概述
泰格科技是一家主要从事维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售的
高新技术企业，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等，产品主要应用于饲料添剂剂、食品添加剂、化妆品和医药原材料等领域。
（二）标的公司主要经营模式
1、生产模式
标的公司主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式。生产部门每月根据销售部门的销售预测、销售订单情况安排生产计划，并依据月度生产计划安排生产，标的公司质量控制部在生产过程中负责产品的质量检测、质量控制和质量管理。
2、采购模式
标的公司主要采用“以产定采”的采购模式。由生产部门根据生产的物料需求向采购部门提交物料需求计划，由采购部门向供应商下达采购订单，采购产品到货后进行检验、入库、付款等流程。
3、销售模式
标的公司主要采用直销与经销相结合的采购模式。直销模式方面，标的公司通过积极参加国内外展会、销售人员商务洽谈等方式获取客户，并通过定期拜访、邮件或视频会议等多种方式主动了解客户的需求，从而实现产品的销售；经销模式方面，标的公司通过与经销商签订合同，明确了所销产品数量、价格、双方履行职责等内容，以产品买断方式，实现产品所有权的转移。经销模式能够有效地帮助标的公司拓展销售渠道，提高产品的销量。
4、盈利模式
标的公司主要从事维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，标的公司通过向供应商采购D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单氰胺等原材料后，利用自有工艺技术及生产资源组织安排产品生产，并向客户销售D-泛酸钙、D-泛
56安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
醇、肌酸、肌氨酸等产品以实现盈利。
（三）标的公司核心竞争力
1、客户资源优势
标的公司自成立以来，依托自身产品在质量、价格、服务等方面的竞争优势，与法国安迪苏公司、荷兰泰高、荷兰DeHeus集团、新希望、海大、温氏、安佑、
正大康地、禾丰牧业等国内外知名食品、饲料行业客户建立了稳定的合作关系。
标的公司优质、稳定的客户资源为标的公司未来业务的快速发展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
2、技术研发优势
标的公司具有较强的技术研发实力，致力于依托生物制造技术，搭建高效的技术体系，实现化工原料和产品制造生物技术与化工合成的创新融合。标的公司拥有“安徽省级企业技术中心”、“安徽省级专精特新企业”、“安徽省绿色工厂”等称号，“D-泛酸钙”产品获得“安徽省级新产品”，“D-泛酸钙产业化技术”获得安徽省科学技术进步奖三等奖，“VB5内酯酶绿色稳定高效固载技术研究及应用”被列入2022年安徽省重点研发计划。
3、管理团队优势
标的公司的研发管理团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队具
有丰富的行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。标的公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、财务管理等各个方面，互补性强，保证了标的公司决策的科学性和有效性。针对维生素及相关精细化工的行业特点，标的公司不断探索优化生产经营管理模式，构建了完善的采购、生产、研发、销售管理体系，提高了经营效率，提升了标的公司的市场竞争力和盈利能力。
四、主要财务数据
57安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产总额39258.1537748.88
负债总额24739.4426490.79
净资产14518.7111258.09
营业收入21994.9513334.48
营业利润3591.17-856.47
净利润3260.62-658.35
注：上述财务数据未经审计。
58安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节本次发行股份情况本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日9.617.69
前60个交易日10.198.16
前120个交易日12.059.64
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为7.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
59安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
60安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的予以注册决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
61安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
62安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进
行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
63安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通
涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。
标的资产主营业务为维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富业务范围，有利于增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，为上市公司持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为丰原集团，上市公司的实际控制人均为李荣杰先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末总资产为38.16亿元，2021年度营业收入达到35.02亿元，归母净利润为11459.75万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
64安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
65安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
66安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（九）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，本次交易的中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查。
待有关工作完成后，公司将召开董事会，再次审议本次交易等相关事项，并提交股东大会审议。本次发行股份购买资产付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险
67安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司主营业务所涉及的维生素行业目前整体处于供求关系相对稳定状态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）行业周期性波动风险
标的公司属于维生素行业，产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游食品、饲料等行业的景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品等行业的景气度或市场需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩带来一定的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单氰胺等，若上述原材料的价格出现大幅度波动，将使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了标的公司面临的经营风险。
（四）核心技术泄露风险
持续的技术研发创新能力是标的公司重要的核心竞争力，也是标的公司保持市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，标的公司对研发过程管理制定了严格规定，若标的公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对标的公司业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
68安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
69安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东丰原集团及其一致行动人无为药厂、涂山药厂、马鞍山药厂，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事宜。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东丰原集团及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，丰原集团及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2022年10月12日和2022年10月28日，公司召开第九届五次（临时）董事会和
2022年第三次临时股东大会，，同意以30830.60万元人民币受让安徽丰原集团有
限公司所持安徽丰原明胶有限公司100%股权。此次交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。
70安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除上述交易外，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（深证上[2022]20号），本公司对公司股票在本次重组预案公告前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查。
本次交易预案披露前第20个交易日（2022年11月22日）至前1个交易日（2022年12月19日）内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会医药制造指数
（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
本次预案披露前第20本次预案披露前1个项目个交易（2022年11月交易（2022年12月19涨跌幅
22日）日）
公司股票收盘价（元/股）12.9613.564.63%
深证成指（399001.SZ） 11002.93 11124.70 1.11%证监会医药制造指数
6608.046384.05-3.39%
（883124.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅3.52%
剔除同行业板块影响后涨跌幅8.02%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为4.63%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为3.52%和8.02%。
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关标准，未构成异常波动情况。
71安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
72安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
73安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节独立董事意见
一、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的事前认可意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届七次（临时）董事会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《安徽丰原药业股份有限公司章程》等有关规定，公司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会会前提交的《关于及其摘要的议案》等材料，基于独立、客观、公正的判断立场，现就相关事项发表如下事前认可意见：
1、本次交易方案由公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次交易构成关联交易。本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易的交易方案及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求。
3、本次交易的交易方案符合公司的实际情况和经营发展需要，交易价格的
定价原则和方法公平合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
二、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的独立意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届七次（临时）董事会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的
相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对
关于第九届七次（临时）董事会相关事项，发表独立意见如下：
74安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、
规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法、有效。
7、本次交易有利于公司增强可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
8、本次交易的交易价格，公司将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
9、《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
75安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠
互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价原则公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次交易的相关议案。
三、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的事前认可意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届八次（临时）董事会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》和《安徽丰原药业股份有限公司章程》等有关规定，公司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会会前提交的《关于及其摘要（修订稿）的议案》等材料，基于独立、客观、公正的判断立场，现就相关事项发表如下事前认可意见：
1、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的
现实和长远利益。
3、本次拟提交公司第九届八次（临时）董事会审议的《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要（修订稿）的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求。
76安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
四、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的独立意见
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届八次（临时）董事会会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第九届八次（临时）董事会相关事项，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的
现实和长远利益。
5、本次交易预计构成重大资产重组，且构成公司关联交易。本次交易的相
关事项已经公司第九届八次（临时）董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。
6、本次提交公司第九届八次（临时）董事会审议的《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案》等有关议案符合相关法律法规规定。
7、本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变更定
价基准日、发行价格以及取消发行价格调整机制。根据《重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定。
78安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过、中国证监会的注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。
79安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签署页）
全体董事:何宏满汝添乐张军章绍毅陆震虹段金朝吴慈生朱卫东陈结淼
全体监事：
胡月娥胡金生孙惠嬿
非董事高级管理人员：
李国坤陈肖静尹双青吴征李俊安徽丰原药业股份有限公司年月日
80安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）安徽丰原药业股份有限公司年月日
81