大华股份:募集资金管理办法（2023年4月）

浙江大华技术股份有限公司
募集资金管理办法（2023年4月）
第一章总则
第一条为进一步加强浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“自律监管指引1号”）
以及《浙江大华技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本办法制定相应的募集资金管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司改变募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第五条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。第二章募集资金专户存储
第六条募集资金到位后公司应及时办理验资手续，并聘请会计师事务所出具验资报告。
第七条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第八条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十一条公司对募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营
资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十三条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章募集资金的使用
第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告。
第十五条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。
第十六条公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务负责人和董事长批准。公司财务部应当向公司证券投资部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十七条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的公司应当调整募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)
(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；(六)独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过并在两个交易日内报告深交所并公告
下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用，公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十五条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本
办法第二十一条至第二十二条的规定。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股
东大会审议批准，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：
（一）公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。第四章募集资金投资项目变更
第二十七条公司拟变更募集资金投资项目的应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深交所认定的其他情况。
第二十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十条公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在募集资金年度存放与使用情况单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额，投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。
第三十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十六条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
第三十七条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十八条公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。
第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作并承担必要的审计费用。
第四十条公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章附则
第四十一条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“长于”、“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条本办法未做规定的适用《公司章程》，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的
规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年4月7日