云天化:北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于云南云天化股份有限公司北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义....................................................2
正文....................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................18
六、发行人的股本及演变..........................................19
七、发行人的业务.............................................20
八、关联交易及同业竞争..........................................22
九、发行人的主要财产...........................................27
十、发行人的重大债权债务.........................................28
十一、发行人主要资产变化及收购兼并....................................29
十二、发行人章程的制定及修改.......................................29
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31
十五、发行人的税务............................................31
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准................................32
十七、发行人募集资金的运用........................................32
十八、发行人业务发展目标.........................................37
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................38
二十、结论意见..............................................39
4-1-1关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、云天化指云南云天化股份有限公司
本次发行、本次向特定对象云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发指
发行 行 A 股股票的行为《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象《本次发行预案》指发行 A 股股票预案（修订稿）》《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限本法律意见指公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限律师工作报告指公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》股东大会指云南云天化股份有限公司股东大会董事会指云南云天化股份有限公司董事会监事会指云南云天化股份有限公司监事会
云天化集团指云天化集团有限责任公司，公司控股股东天安化工指云南天安化工有限公司聚能新材指云南云聚能新材料有限公司农资连锁指云南云天化农资连锁有限公司黑龙江云天化指黑龙江世纪云天化农业科技有限公司天腾化工指云南天腾化工有限公司水富云天化指云南水富云天化有限公司天聚新材指重庆云天化天聚新材料有限公司联合商务指云南云天化联合商务有限公司三环新盛指云南三环新盛化肥有限公司天宁矿业指云南天宁矿业有限公司汤原云天化指汤原云天化肥业有限公司云农科技指云南云天化农业科技股份有限公司
4-1-2关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见磷化集团指云南磷化集团有限公司三环中化指云南三环中化化肥有限公司红海磷肥指昆明红海磷肥有限责任公司云天化商贸指云南云天化商贸有限公司金新化工指呼伦贝尔金新化工有限公司大为制氨指云南大为制氨有限公司大维肥业指大理州大维肥业有限责任公司云峰化工指云南云天化云峰化工有限公司红磷化工指云南云天化红磷化工有限公司吉林云天化指吉林云天化农业发展有限公司东明矿业指呼伦贝尔东明矿业有限责任公司天驰物流指天驰物流有限责任公司新疆云聚天指新疆云聚天新材料有限公司河南云天化指河南云天化国际化肥有限公司河北云天化指河北云天化国际金农化肥有限公司瑞丽天平指瑞丽天平边贸有限公司盛宏新材指昆明盛宏新材料制造有限公司福石科技指云南福石科技有限公司现代农业指云南云天化现代农业发展有限公司环保科技指云南云天化环保科技有限公司智农高新指云南智农高新技术有限公司晋宁黄磷指云南晋宁黄磷有限公司国际贸易指上海云天化国际贸易有限公司国际化工指云南云天化国际化工有限公司润泽供水指晋宁润泽供水有限公司天泰电子指昆明天泰电子商务有限公司天马物流指云南天马物流有限公司磷化工程公司指云南磷化集团工程建设有限公司花匠铺指云南云天化花匠铺科技有限责任公司
4-1-3关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见江川天湖指云南江川天湖化工有限公司
中轻依兰指中轻依兰（集团）有限公司天裕矿业指云南天裕矿业有限公司天能矿业指云南天能矿业有限公司财务公司指云南云天化集团财务有限公司大地云天指内蒙古大地云天化工有限公司氟磷电子指云南氟磷电子科技有限公司云天化氟化学指云南云天化氟化学有限公司瓮福云天化指云南瓮福云天化氟化工科技有限公司以化研发中心指云南云天化以化磷业研究技术有限公司海口磷业指云南磷化集团海口磷业有限公司昆明纽米指昆明云天化纽米科技有限公司浙江友山指浙江友山新材料有限公司华友控股指浙江华友控股集团有限公司青海云天化指青海云天化国际化肥有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省市场监管局指云南省市场监督管理局中信证券指中信证券股份有限公司
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒指北京德恒律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-《编报规则》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
4-1-4关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月报告期末指2022年9月30日
元、万元指人民币元、万元
4-1-5关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 21F20220295-2 号
致：云南云天化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行股票出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次向特定对象发行股票所
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行申报文件中引用
或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行的相关内容进行再次审阅并确认。
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4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中华人民共和国境内有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会、上交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
4-1-7关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事
会第十一次（临时）会议决议、2023年第二次临时股东大会会议签到册、身份
证明及授权委托书、表决票、决议及公告等文件资料，同时本所律师见证了发行人召开的2023年第二次临时股东大会，以上文件资料和事实表明：
（一）发行人董事会的批准
2022年11月16日，发行人召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月8日，发行人召开第九届董事会第十一次（临时）会议，根据
2023年2月17日施行的《管理办法》对本次发行的相关议案进行修订。会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署暨关联交易的议案》
《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。
（二）发行人股东大会的批准
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2023年3月24日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，经本所律师见证，与会股东逐项审议了与本次向特定对象发行相关的议案，并以记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中关联股东对关联事项已回避表决，结果均以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
（三）发行人本次发行的授权根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，为顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的
有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项；
2.授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次
向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的
重大协议、合同及其他相关法律文件；
3.授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
4.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；
5.授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6.授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关
事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；
4-1-9关于云南云天化股份有限公司
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7.授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次
向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8.授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更
《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；
9.如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
10.授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
（四）本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国有控股上市公司发行证券，未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责。根据云南省国资委出具的《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》（编号：DFJT-CGBL-20200407-0001），国家出资企业云天化集团对发行人的合理持股比例为33.50%（截至本法律意见出具之日，云天化集团持有发行人股份比例为38.12%），根据本次发行方案测算，云天化集团认购发行人本次发行股份事宜，不会导致云天化集团持股比例低于33.50%，因此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次发行事宜需取得公司控股股东云天化集团同意。
2023年3月20日，云天化集团出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意云天化本次发行的方案以及相关事项。
（五）发行人尚需取得的批准本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4-1-10关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见通过对以上文件资料的审查，本所律师认为，发行人第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议以及2023年第二次临时股东大
会会议的召集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。因此，发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格本所律师查验了发行人由云南省市场监管局核发的现行有效的营业执照以
及登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的基本情况如下：
名称云南云天化股份有限公司
类型股份有限公司（中外合资、上市）住所云南省昆明市西山区滇池路1417号法定代表人段文瀚
注册资本183589.324100万人民币统一社会信用代码915300002919937260成立日期1997年7月2日营业期限2000年11月28日至长期
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、
新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、
金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气
体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产
经营范围品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北
海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；
化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监
会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、2023年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第9条第
3款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、2023年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第126条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.本次发行对象及认购资金来源
（1）本所律师出席并见证了发行人2023年第二次临时股东大会，并查阅本
次发行的董事会决议文件、《本次发行预案》以及发行人与发行对象之一云天化
集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案，并于董事会当日与发行对象云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。除公司控股股东云天化集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象。对于董事会阶段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并在协议中载明该发行对象拟认购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行经
发行人董事会、履行国有资产监督管理职责主体同意、股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确定
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具体发行对象的，发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（2）本次发行对象云天化集团于2023年3月8日分别出具《承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持云天化股票的情形。2.自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，本公司承诺不减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划……”；“1.本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2.本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
3.本公司承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
云天化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。4.本公司认购云天化本次向特定对象发行的股份，自发行完成之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票因云天化分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。5.在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况”。
因此，本次发行的认购对象符合《管理办法》第55条第1款中关于发行对象的规定。本次发行认购对象之一云天化集团的认购资金来源符合《管理办法》
第66条的规定。云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有
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独立法人资格，云天化集团的实际控制人为云南省国资委，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。不存在违规持股、不当利益输送等情形。云天化集团及发行人已就相关事项进行承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
2.本次发行的发行价格
根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
80%。本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），不涉及优先股。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第56条、第57条第1款、第58条的规定。
3.本次发行的限售期
根据《本次发行预案》，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的限售期符合《管理办法》第59条的规定。
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4.本次发行募集资金的数额和使用
根据《本次发行预案》《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《产业结构调整指导目录》等文件资料，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序投资金额拟投入募集资金项目名称项目实施主体号（万元）（万元）
20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体
1聚能新材299636.11200000.00
项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配
2套项目”之子项目“建设20万吨/年天安化工225444.73150000.00电池新材料前驱体装置”
3偿还银行贷款-150000.00150000.00
合计-675080.84500000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
如律师工作报告之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策；本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定办理固定资产投资项目节能审查意见或备案手续，不属于“高耗能、高排放”行业。
（2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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（4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资
金数额未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
（5）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的
30%。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据《本次发行预案》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。云天化集团拟认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。不存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。
6.发行人的规范运作、财务与会计（1）根据发行人编制的《公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023KMAA1F0008）、报告期《审计报告》、发行人、云天化
集团分别出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、调
查问卷等，发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以及证券期货市场失
信记录查询平台核查，截至报告期末，发行人、其控股股东、其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第11条规定的不得发行股票的下列情形，发行人及其控股股东符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性法律障碍：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）经查阅了发行人报告期内《审计报告》及相关公告，截至报告期末，发行人持有的财务性投资金额为78070.33万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2200.00万元。2022年11月16日，发行人本次向特定对象发行首次董事会决议日披露的募集资金规模，已扣减拟投入的财务性投资金额
2200.00万元。2022年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司所有者的净
资产为1570601.14万元，期末财务性投资金额占归母净资产的比例仅为4.97%，远低于30%，比例较小，符合《证券期货法律适用意见第18号）》第一条的相关要求。
根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立发行人系经云南省人民政府《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复〔1997〕36号）批准，由云天化集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。发行人于1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人
4-1-17关于云南云天化股份有限公司
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营业执照，设立时注册资本为56818.18万元，其中，云天化集团持股46818.18万股，占云天化可发行普通股总数的82.4%，社会公众股10000万股（包括内部职工股1000万股），占云天化可发行普通股总数的17.6%。
发行人经中国证监会证监发字〔1997〕334、335号文件批准，发行了人民币普通股 10000 万股，股票代码为“600096”，社会公众股 9000 万股（A 股）于1997年7月9日在上交所挂牌交易，内部职工股1000万股于1998年1月9日上市交易，股本总额为56818.18万股。
依据发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立性
1.本所律师查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、报告期《审计报告》以及截至报告期末发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金
额超过2亿元的重大销售采购合同，表明发行人主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；
结合主业开展商贸物流业务。
2.本所律师查验了发行人的相关经营资质、资产权属证书，并实地走访了
发行人的部分生产厂区、发行人出具的承诺，表明发行人具有独立的经营场所和生产经营系统，能够独立开展经营活动，在生产及销售方面具有完整的业务流程、具有独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同的能力。其业务独立于控股股东及其他关联方，与控股股东及其他关联方不存在影响发行人独立性的混同经营行为。
（二）资产独立性
本所律师查验了发行人的资产权属证书、部分重大机器设备购置凭证、发行
人报告期《审计报告》、发行人出具的承诺等文件，并实地走访了发行人的部分生产厂区，表明发行人因生产经营所需购置了部分房产、土地使用权、重大机器
4-1-18关于云南云天化股份有限公司
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设备等资产，取得了矿产使用权以及商标权、专利权、著作权等知识产权。上述资产权属清晰、完整，发行人拥有独立完整的供应、生产及销售系统。
（三）人员独立性本所律师查验了发行人的高级管理人员任职文件、部分劳动合同书、《董事、监事、高级管理人员调查问卷》、发行人出具的承诺等，表明公司的高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《公司章程》规定，公司的高级管理人员未在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司的高级管理人员以及核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东处领薪。
（四）机构独立性
经本所律师查验了发行人机构设置情况、发行人出具的承诺等，表明公司已经依照法律、法规及《公司章程》的规定建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会和监事会，以及根据公司生产经营需要，设立了相应的内部职能机构，各机构能够有效独立的决策、运作并相互协作。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）财务独立性
本所律师查验了发行人银行开户许可证、《银行询证函》、财务相关的管理制
度以及报告期内《审计报告》等资料，表明发行人设有独立的财务部门并配有专门的财务人员，独立开设了银行帐户、制定了健全财务、会计管理制度，独立进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、账户等方面与控股股东完全独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立和上市情况
4-1-19关于云南云天化股份有限公司
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本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人上市后历次股本变动情况
本所律师认为，发行人上市后历次股权变动情况，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，历次股本变动合法、有效。
（三）发行人持股5%以上股东股份被质押情况
截至报告期末，云天化集团持有发行人699254292股股份，持股比例38.09%。
云天化集团将其中15500.00万股股份予以质押用于融资，占发行人总股本的
8.44%，占其持有发行人股份总数的22.17%。2023年1月12日，云天化集团将其
所质押的70000000股股份解除质押，并办理了解除质押登记手续。云天化集团剩余累计质押公司股份为8500.00万股，剩余被质押股份数量占其所持股份比例为12.16%。
根据东方金诚国际信用评估有限公司2022年对云天化集团主体及相关债项的评级，云天化集团主体信用等级为AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化集团持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。
本所律师认为，云天化集团资信状况良好，股份质押情况不会导致控股股东变更和影响发行人股本结构的稳定性，亦不会对本次发行造成实质性影响。
七、发行人的业务
（一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在类金融业务。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。
（三）根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人下设六家境
外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司。注册地分别为新加坡、迪拜、越南
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海防、美国芝加哥和缅甸仰光。其中，注册地为新加坡的子公司主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等区域。注册地为迪拜的子公司主要从事硫磺的进口贸易，业务范围覆盖西亚和北非地区。注册地为越南的子公司的主要从事化肥、硫磺、农产品等产品的进出口贸易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域。注册地为美国的子公司主要从事化肥的出口贸易，业务范围覆盖美洲地区，主要是在南美区域。注册地为缅甸的两个子公司的主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥等产品的进出口贸易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。
经本所律师查验发行人提供的《企业境外投资证书》、云南省国资委对于发
行人在境外设立子公司出具的《云南省国资委国资监管事项备案表》、发行人公
开披露的信息、发行人提供的各境外子公司合法合规经营的承诺函以及本所律师
对上述六家境外子公司的负责人的访谈笔录，表明发行人各境外子公司合法设立并有效存续、目前均能够正常合法地开展生产经营活动，无违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终止的情形。此外，发行人已经聘请境外律师对其主营业务收入和净利润有重要影响（占比超过5%）的境外子公司天际通商（新加坡）有限公司以及天际物产（海防）有限公司出具了法律意见，表明发行人在新加坡及越南海防的子公司目前能够正常开展生产经营活动，不存在违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终止的情形。
（四）根据发行人报告期《年度报告》，报告期内，发行人主要从事化肥的
研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。
（五）报告期内，发行人的主营业务突出。
（六）截至本法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》
规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。
4-1-21关于云南云天化股份有限公司
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八、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）报告期内，发行人与关联方的关联交易主要包括了采购商品、接受劳
务、销售商品、提供劳务、关联租赁等。该等关联交易具有真实的交易实质和合理的商业背景，具备必要性及合理性；公司与关联方的定价政策合理，交易价格公允；关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》和规定；公司已按
中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对关联交易事项履行了相应的
审批程序并进行了信息披露，不存在影响信息披露规范性的重大情形；公司关联采购及关联销售占其总体采购总额和销售总额的比例较小，且公司内部控制健全，关联交易对公司独立经营能力不构成严重不利影响。云天化集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司承诺将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序。
（三）云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。
云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。
（四）截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的
企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具如下承诺。
1.关于天能矿业的承诺：
2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
截至本法律意见出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权证无法
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进行办理，尚未实质经营，不会与云天化股份产生实质性的同业竞争。
2.关于江川天湖的承诺：
2014年5月，云天化集团承诺在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖
及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再
从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于2018年5月17日届满，其中天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。
2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”。
2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于2019年8月完成换证，但其矿山所属土地需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。经2020年第六次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”。
云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意将其在江川天湖的管理权委托给云天化进行管理。云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。
目前，针对江川天湖同业竞争面临到期的问题，云天化集团正在积极沟通将江川天湖部分股权转让至云南省国资企业或者转让给民营股东，以实现不再控制
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江川天湖从而解决同业竞争承诺面临到期问题。若预计无法按期解决，云天化集团将及时履行延期承诺程序。
3.关于吉林云天化的承诺：
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。承诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司。
4.除上述同业竞争事项，云天化集团曾出具过的承诺：
（1）关于天裕矿业的承诺：2026年5月17日前，通过出让控制权或清算
的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业务。
由于天裕矿业经营性盘活和市场化转让都无法推进，云天化集团最终确定采用破产清算方式出清该公司。2021年6月，经云天化集团董事会审议并经省国资委批复，同意天裕矿业向法院申请破产清算。2021年7月天裕矿业向弥勒市法院提交了破产申请。同年11月，弥勒市法院出具天裕矿业破产裁定书，受理天裕矿业破产清算案件。
截至本法律意见出具之日，天裕矿业已不纳入云天化集团合并报表范围，由
第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，天裕矿业与云天化之间不存在同业竞争情形。
4-1-24关于云南云天化股份有限公司
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（2）关于中轻依兰的承诺：在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产
整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。
2021年，按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出清进度的要求，中
轻依兰涉及黄磷资产的子公司康盛磷业向华宁县法院提交破产申请，法院于
2021年12月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管。目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。
截至本法律意见出具之日，康盛磷业已不纳入云天化集团合并报表范围，由
第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，中轻依兰与云天化之间不存在同业竞争情形。
5.报告期后新增同业竞争或潜在同业竞争情况
为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。
2023年2月24日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》（云国资产权〔2023〕34号），2023年2月27日，云天化集团与云南专伦实业有限公司签署了《国有资产无偿划转协议》。
青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联第三
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方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。”由于青海云天化业务收入和毛利占发行人同类业务的比例均不到30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。根据2023年3月15日《云南云天化股份有限公司关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》（临2023-028），经公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第十二
次会议审议通过，公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子公司，本次因无偿划转导致的青海云天化同业竞争问题将彻底解决。本次交易尚需经公司股东大会审议批准后生效。
此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），由于云天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。
该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。”
4-1-26关于云南云天化股份有限公司
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综上所述，云天化集团及其控制的企业中（除发行人及其控股子公司以外），存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在相同或相似的情形或者潜在同业
竞争情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团出具相关承诺，按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，并在出具承诺后积极推进解决。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。募投项目实施后不会因本次发行或本次募投项目实施新增同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）主要财产状况
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的《房屋所有权证书》《国有土地使用证》《不动产权证》《商标注册证》《专利权证书》《计算机软件著作权登记证书》《采矿权证》《租赁合同》《关于公司商标国际注册情况》的说明等，表明截至报告期末，发行人拥有的财产主要为：
1.发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共1336处，主要为发行人及
其控股子公司生产经营所需的办公楼、厂房及相关配套建筑。发行人未办妥产权证书的房产账面价值合计15449.29万元。发行人存在部分暂未办妥权证的房产，占发行人净资产比例较小，发行人承诺将积极推动下属子公司尽快完善相应房产权属办理，不会对发行人可持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性障碍。
2.发行人及控股子公司已取得土地使用权共287宗。
3.发行人及控股子公司持有的境内注册商标权共442项。
4.发行人及控股子公司持有的境外注册商标权共47项。
5.发行人及控股子公司持有的专利权共549项。
6.发行人及控股子公司持有的计算机软件著作权共43项。
7.发行人及控股子公司持有采矿权共12项。
4-1-27关于云南云天化股份有限公司
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8.发行人主要生产机器设备有磷酸装置、复合肥装置、合成氨装置、尿素
装置、甲醇装置等。
9.发行人存在租入土地、房产80项；出租土地、房产103项。
10.截至报告期末，发行人控股子公司尾矿库、磷石膏堆场等存在临时用地
到期未办理延期的情况，但临时用地面积占比较小，发行人正在积极向当地主管部门申请办理用地手续。根据当地主管部门出具的《情况说明》，相关地块不涉及耕地或基本农田。发行人上述用地情况不涉及募投项目。因此，本所律师认为，上述用地情况不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同发行人及其子公司正在履行的重大合同主要是日常生产经营过程中所发生的合同，具体有银行融资合同、担保合同、销售采购合同等。
本所律师认为，发行人及其子公司的重大合同均由当事人依法签署，权利义务条款齐备，内容符合法律、法规的规定，合法、有效。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司前述正在履行的重大合同不存在主体变更的情形，履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询相关网站，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、其他应付款情况
截至报告期末，发行人的其他应收、其他应付款均系发行人在生产经营活动中正常产生。
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十一、发行人主要资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的历次增资扩股行为均已履行必要的决策程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。除律师工作报告第八部分“发行人的股本及演变”阐述的发行人设立以及股本演变外，发行人自设立以来未发生其他合并、分立、增加或减少注册资本的行为。
（二）发行人及其控股子公司报告期内的收购或出售资产行为均已履行了必
要的决策程序，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，合法有效。发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售资产情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，针对云天化集团下属企业与发行人及其控股子公司存在相同或相似业务的情形，云天化集团已向发行人出具了避免或解决同业竞争的相关承诺，承诺云天化集团或其控制的公司将在从事的相同或相似业务具备装入上市公司条件之时，由上市公司进行收购。具体内容详见律师工作报告之“十、关联交易及同业竞争”。
除此之外，截至本法律意见出具之日，发行人不存在已履行了必要的决策程序的拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十二、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
根据发行人提供的工商登记资料、《公司章程》等资料并经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过的公司章程符合当时法律、法规及规范性
文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批准、备案程序。
（二）发行人报告期内章程修改
根据发行人提供的工商登记资料、公开披露的股东大会决议公告及本所律师核查，发行人在报告期内对《公司章程》进行修改的行为，在程序和内容上均符
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合我国法律、法规和规范性文件的规定，且历次修改均已获得股东大会的批准，发行人报告期内对《公司章程》的历次修改合法、有效。
（三）目前有效的公司章程内容的合法性
发行人现行章程共计十四章275条，规定了经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、公司党委和纪委、职
工民主管理与劳动人事制度、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合
并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容，以上章程内容符合法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，股东的权利在章程中已得到充分保障，不存在限制中小股东行使股东权利的内容。
本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改均履行了必要的审批程序，现行章程的内容合法、有效。
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条所列明的情形。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在《管理办法》第
39条第4项、第5项所述的情形。
（二）发行人报告期历次董事、监事、高级管理人员变动系根据《公司法》
《上市公司治理准则》及发行人治理实际需要和换届、以及高管因个人原因、工
作调动而发生的调整。变动程序符合《公司法》、发行人当时适用的《公司章程》的有关规定，并已根据《公司法》《公司章程》规定履行了必要的任免程序和聘用程序。发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员变动为真实、合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格符合现行有效的法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》有关独立董事的任职规定，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-30关于云南云天化股份有限公司
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人已建立了健全、清晰的组织机构，设置分工明确，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的税务
（一）执行的主要税种、税率
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收减免和税收返还的优惠政策均已得到有权机构的批准，真实、合法、有效。
（三）报告期内享受的政府补助
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述补助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的合规证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内均依法纳税，所执行的税种、税率、税收优惠政策合法合规、真实有效，不存在因重大税收违法违规行为受到重大行政处罚的情形。
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十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报
告期内未发生重大环境污染事故和重大环保责任纠纷，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，2022年1月5日，云南滇中新区生态环境局出具《关于对的批复（》滇中生环复[2023]1号），同意聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设；2022年2月26日，云南滇中新区生态环境局出具《关于对的批复》（滇中生环复[2022]1号），同意天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”（包含“建设
20万吨/年电池新材料前驱体装置”）按照《报告书》所述工程内容、规模、功
能、环保对策措施建设。
（三）发行人及控股的生产型子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据《本次发行预案》及2023年第二次临时股东大会决议等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过500000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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（二）募集资金拟投资项目的合规性经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案程序主要如下：
序号主管部门文件类型审批、核准文件名称文号
20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目
备案号【项目代安宁市发展和改《云南省固定资产投资项目备码】：1项目核准批复革局案证》2203-530181-04
-01-362950《关于云南云聚能新材料有限安宁市发展和改公司年产20万吨磷酸铁电池新安发改投资
2节能批复
革局材料前驱体项目节能审查的意[2022]156号见》关于对《20万吨/年磷酸铁电池云南滇中新区生滇中生环复
3环评批复新材料前驱体项目环境影响报
态环境局[2023]1号告书》的批复
建设20万吨/年电池新材料前驱体装置
备案号【项目代安宁市发展和改《云南省固定资产投资项目备码】：4项目核准批复革局案证》2111-530181-04
-05-174249《关于云南天安化工有限公司安宁市发展和改安发改投资
5节能批复30万吨/年电池新材料前驱体及
革局[2021]387号配套项目节能审查意见》关于对《云南天安化工有限公司云南滇中新区生滇中生环复
6环评批复30万吨电池新材料前驱体及配
态环境局[2022]1号套项目环境影响报告书》的批复
截至本法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材《云南省固定资产投资项目备案证》，“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”建设地点位于安宁市工业园区，项目占地面积175965.54平方米（约264亩）。目前该项目涉及两个地块，分别取得《云南省自然资源厅关于安宁市
2021年土地征收成片开发方案（第三次）的批复》（云自然资征2021〔44〕号）及《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》（云自然资征2022〔132〕号），尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。
根据天安化工《云南省固定资产投资项目备案证》，“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”建设地点位于安宁工业园区，项目占地面积
344063.26平方米（约516亩），该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建设
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10万吨/年电池新材料前驱体装置；（二）建设20万吨/年电池新材料前驱体装置；
（三）建设10万吨（83%H3PO4）湿法磷酸精制装置；（四）建设20万吨（折27.5%
浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其中，“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”，为“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。地块二约63.4亩已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》，尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。经属地工业园区土地经办人员访谈，地块三约28.8亩的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待后续与其他用地统一履行招拍挂程序。
2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”（包含“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”、以下统称“该项目”）位于安宁市工业园区，该项目用地权属证明尚在办理中。“根据云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第三次）的批复》（云自然资征2021〔44〕号）及《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》（云自然资征2022〔132〕号），同意安宁市编制的《安宁市2021年土地征收成片开发方案（第三次）》《安宁市
2022年土地征收成片开发方案（第一次）》，该项目用地现已取得土地征收成片
开发方案的批复，土地规划已调整为非农用地。……目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认等程序，尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。该项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。
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“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”实施主体为公司控股子公司聚能新材。2022年9月29日，公司与华友控股签署了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，该事项已于同日经公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过。华友控股拟通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权。2023年1月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议同意公司在云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式转让聚能新材
49%股权。华友控股下属全资子公司浙江友山最终摘牌，聚能新材成为公司控股51%，浙江友山持股49%的合资企业。截至本法律意见出具之日，双方已签署《产权交易合同》并完成必要的反垄断审查手续，正在办理工商变更登记，浙江友山不构成发行人的关联方。“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/股。其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年期，参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
本所律师认为，除募投项目用地尚未取得外，本次各募投项目所涉立项、环保、节能方面的行政审批手续已取得，相关批复仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。通过控股子公司聚能新材实施“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”不存在损害上市公司利益的情形，本次发行募集资金的运用合法有效。
（三）发行人前次募集资金变更情况
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1.前次募集资金的数额和资金到账时间根据中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427774961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1900229096.61元，扣除发行费用人民币
32624760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1867604335.87元。
2020年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述非公开发行人民币普通股（A 股）事项进行了审验，并出具“XYZH/2020KMAA10047号”《验资报告》。
2.前次募集资金的实际使用情况根据《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金总额190022.91万元，截至2022年9月30日止，已累计使用募集资金总额145740.35万元，变更用途的募集资金总额105860.25万元，变更用途的募集资金总额比例为55.71%。
信永中和于2023年3月8日出具了《云南云天化股份有限公司截至2022年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》（XYZH/2022KMAA1F0008），认为：“云天化公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了云天化公司截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况”。
3.前次募集资金实际投资项目变更情况
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022年1月10日，公司
召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募集
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资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工，将原募投项目剩余募集资金105860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用情况符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。
十八、发行人业务发展目标
发行人是具有资源优势，以磷产业为核心的综合性化工企业和磷肥、氮肥、共聚甲醛制造商。公司围绕肥料及现代农业、精细化工、磷矿采选、商贸物流四大主业产业方向，通过技术改造、新建项目、参股控股、合资合作等方式，积极推动新动能战略发展和传统产业转型升级，拥有多家主要的成员企业。未来，发行人将充分依托现有产业资源优势，按照绿色、低碳、健康、安全原则，优化投资结构，重点发展新材料、新动能等新兴产业，聚焦四大核心主业，集中打造研发、制造、商贸、资本互动平台，持续提升采购、生产、物流、销售等全价值链要素运营效率和管理效能，积极探索产业与资本良性互动的创新发展模式，拓展经营领域，把公司打造成广泛涉足新兴产业的高科技、高成长、高附加值的上市公司。
发行人在传统肥料产业将以调整产品结构、延伸肥料产业链为主线，持续推动基础肥提效升级，立足产业及区位优势，打造差异化绿色新型肥料产品体系，强化国际、国内市场统筹，积极开拓潜力市场和海外市场，推动“卖产品”向“产品+服务”和“提供定制解决方案”商业模式转型；以中高端肥及农业技术为支撑，聚焦云南高原特色现代农业，建设高标准、科研型、示范型现代农业园区，重点围绕磷化工的产品结构调整与升级换代，以现有的湿法磷酸装置为基础，大力发展食品级磷酸及磷酸盐，同时打造及生产、仓储、物流、销售等全方位精细磷化工产业平台，实现公司从传统化肥企业向综合性化工企业的转变，打造高附
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加值产品，开拓利润新的增长空间，并以市场为导向，发展高端精细化工产品。
围绕战略定位，寻找相关领域的优秀合作方，以开放、合作、共赢为指导，采取多种合作方式，强化投资模式的多样性和针对性。
经本所律师查验发行人出具的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报
规划（2023年-2025年）》，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经本所律师核查，发行人及其控股子公司发生的标的额较大的诉讼以及相关进展情况已经依据《上海证券交易所股票上市规则》第十一章规定及时履行了信息披露义务。截至报告期末，除律师工作报告中披露的诉讼情况外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。上述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
（二）行政处罚
经本所律师核查，报告期内，发行人以及控股子公司被处以单笔金额1万元（含）以上的罚款共计31项，其中1万元-10万元（不含）的行政处罚15项，10万元（含）以上的行政处罚16项，具体内容详见律师工作报告第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
（三）本所律师根据发行人控股股东云天化集团出具的承诺函，并查询了中
国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，云天化集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，报告期内，不存在重大行政处罚事项。
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（四）本所律师根据公司住所地的公安机关出具的证明以及云天化董事长、总经理出具的声明与承诺以及调查问卷，并查询了中国执行信息公开网以及证券期货市场失信记录查询平台，截至报告期末，云天化董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。
本法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含年月日
4-1-40