秦川机床:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-17
秦川机床工具集团股份公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本文中关于本次向特定对象发行 A 股股票后对公司主要财务指
标的影响情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润作出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
1担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行
的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年6月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为123000.00万元；假设
本次向特定对象发行股票数量为269811273股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司2022年3月29日披露的《2021年年度报告》，2021年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为28081.81万元和12029.44万元，假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利预测；
5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；
7、未考虑本报告日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
2（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2021年度/20212023年度/2023年12年31日
项目年12月31日发行前本次发行后
总股本（股）899370910.00899370910.001169182183.00
情景1：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为0%归属于母公司所有者的净利润
28081.8128081.8128081.81（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
12029.4412029.4412029.44
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.37700.31220.2402
稀释每股收益（元/股）0.37700.31220.2402扣除非经常性损益后基本每股收
0.16150.13380.1029益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.16150.13380.1029益（元/股）
情景2：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为10%归属于母公司所有者的净利润
28081.8130889.9930889.99（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
12029.4413232.3813232.38
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.37700.34350.2642
稀释每股收益（元/股）0.37700.34350.2642扣除非经常性损益后基本每股收
0.16150.14710.1132益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.16150.14710.1132益（元/股）
情景3：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为20%归属于母公司所有者的净利润
28081.8133698.1733698.17（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
12029.4414435.3314435.33
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.37700.37470.2882
稀释每股收益（元/股）0.37700.37470.2882
扣除非经常性损益后基本每股收0.16150.16050.1235
3益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.16150.16050.1235益（元/股）注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、2021年和2023年发行前每股收益按照加权总股本计算；2023年发行后每股收益按
照发行后总股本计算。
二、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司证券注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经
4营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪
酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《秦川机床工具集团股份公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。
同时，公司董事会制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
三、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司
为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
56、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东出具的相关承诺
公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。”特此公告秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年4月4日
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