中科云网:董事会各专门委员会工作细则（2023年4月修订）

中科云网科技集团股份有限公司
董事会各专门委员会工作细则
（2023年4月修订）
1/18董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
2/18（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业将有关协议、合同、章程及可行性报告等相关材料上报投资评审小组；
（四）上报的有关协议、合同、章程及可行性报告等由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
3/18董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日
4/18董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内推荐，经董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条提名委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设工作组，负责
对被提名人有关资料的搜集，执行提名委员会的有关决议。由公司董事会秘书担任组长。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
5/18并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条根据董事会决定须由提名委员会进行审查并提出建议的人选范围是：
（一）董事会组成人员；
（二）公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、内部审计负责人；
（三）公司聘任的各类专家顾问；
（四）董事会认为须由提名委员会进行审查并提出建议的其它重要岗位工作人员。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会下设工作组根据要求可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料报提名委员会；
（三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6/18（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
7/18抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日
8/18董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设内审法务部
为日常办事机构，审计事务由公司审计经理负责。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
9/18（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司关于财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议有审计委员会委员提议召开。会议召开前一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
10/18委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日
11/18董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会提名委员会提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员中推荐，经董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
12/18（一）负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）根据相关法律、法规、规范性文件要求进行考核的其他事项（如股权激励）；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一天
13/18通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月九日
14/18董事会内部控制委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会对公司决策的风险控制，做到公司风险管理有序决策、有力执行、有效监督，确保董事会对经理层执行董事会决策、贯彻公司制度的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会内部控制委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会内部控制委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专
门工作机构，主要负责对公司可预见的风险予以管理，进行相关制度安排，并对制度的执行进行监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条内部控制委员会成员由五名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条内部控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条内部控制委员会设主任委员(内控专员)一名，由内控委员会委员担任，负责主持委员会工作；主任委员(内控专员)在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条内部控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条内部控制委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构和日常办事机构，负责内控事务协调和内控委员会决策的贯彻执行。
第三章职责权限
第八条内部控制委员会的主要职责权限：
15/18（一）提议聘请或更换内控审计的咨询机构和内控审计机构；
（二）领导、组织公司的内部控制制度建设；
（三）监督、检查内控制度的执行和存在的问题；
（四）对内控制度执行不力的人和事，按照管辖权限提请处罚追究；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条内部控制委员会对董事会负责，接受监事会监督。
第四章决策及执行程序
第十条董事会秘书办公室负责做好内部控制委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）公司聘请内控咨询和内控审计机构的基础资料；
（二）内控制度现状的工作报告；
（三）内外部审计对公司内控制度评价报告；
（四）公司内部控制问题及改进的意见和建议；
（五）公司内控责任追究的意见和建议；
（六）其他相关事宜。
第十一条内部控制委员会会议，对董事会秘书办公室提供的相关内控报告、议案进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。董事会审议通过后，由董事会秘书办公室督促经理层及相关部门贯彻执行：
（一）外部内控咨询、审计机构工作评价、审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部控制制度体系是否完整建立，是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的年度内部控制自我评价报告、外部内控审计机构的内控审计报告；
（四）其他相关事宜。
第十二条内部控制委员会会议，对董事会秘书办公室提供的无需董事会审
议的相关内控报告、议案进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事长签发、董事会秘书办公室办理：
（一）公司内部控制单项制度建立完善的报告、议案及实施状况评价；
（二）公司相关部门、分子公司及其负责人的内控工作绩效评价；
16/18（三）公司内控失控的调查和责任人追究建议案（涉及董事、监事、高管责任的移交或联合监事会内控监察室调查追究）。
（四）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条内部控制委员会会议分为例会和临时会议，每年至少召开一次，临时会议由内部控制委员会委员提议召开。例会会议、临时会议召开前一天须通知全体委员。会议由主任委员(内控专员)主持，主任委员（内控专员）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条内部控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条内部控制委员会会议议案由董事长、三名（含三名）以上内控委
员会委员联名、董事会秘书办公室提出。
第十六条内部控制委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条董事会秘书办公室负责人、监事会主席、内审法务部负责人可列
席内部控制委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，内部控制委员会可以要求内审法务部为其决策对内控
事项提供审计意见，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条内部控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条内部控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条内部控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。会议通过的对公司高管、公司各部门、下属分子公司人员的关注意见书（建议书）、整改意见书（建议书）、处罚意见书（建议书）经董事长签发，直接书面下发给总裁和相关高管、部门、分子公司负责人。会议通过的议案及表17/18决结果涉及监事会监督职责范围的事项，或建议监事会协同进行监督检查的事项，
书面函告监事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会内部控制委员会。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年四月七日