岳阳兴长:2022年度董事会工作报告

岳阳兴长2022年度董事会工作报告
岳阳兴长石化股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2022年，是公司实施“十四五”规划承上启下之年，也是实现高质量发展的破局之年。这一年，我们坚定发展信心，直面困难挑战，积蓄发展动能，实现了安全生产稳中向好、经营效益稳中有升、产业发展稳中有进、管理效能稳中趋优，公司高质量发展的态势初步呈现。报告期内，公司实现营业收入32.22亿元，同比上年同期增长65.03%；归属本公司普通股股东的净利润7997万元，同比上升25.36%，超额完成董事会下达的效益目标。
二、2022年公司董事会开展的主要工作
(一)董事会召开情况
2022年，共召开了9次董事会，全体董事均出席会议，具体情况如下：
1、2022年1月14日，在公司办公楼以现场会议方式召开了第十五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于追加确认2021年度与第三大股东日常关联交易超额部分的议案》；
2、2022年3月18日，在公司办公楼以现场会议方式召开了第十五届董事会
第十六次会议，审议通过了《董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告正文及摘要》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于投资建设研发中心的议案》、《关于投资建设特种催化剂生产基地的议案》、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于开展商品期货套期保值业务的
1岳阳兴长2022年度董事会工作报告可行性分析报告》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订暨关联交易的议案》、《关于中国石化财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于开展金融服务交易的风险处置预案》、《关于购买平安 A 股公司和董事高管责任保险的议案》、
《关于确认及为员工购房提供资助的议案》、《2021年经理班子薪酬方案执行情况的报告》、《2022年总经理班子薪酬考核方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《公司社会责任报告》等21项议案、报告。
3、2022年4月25日，以通讯方式召开了第十五届董事会第十七次会议，审
议通过了《公司2022年第一季度报告》、《关于投资设立煅后焦公司的议案》。
4、2022年6月7日，在公司办公楼以现场会议方式召开了第十五届董事会第
十八次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于调整新岭化工间对甲酚项目建设规模及投资额的议案》、《岳阳兴长石化股份有限公司募集资金管理办法》、《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的议案》。
5、2022年7月4日，以通讯方式召开了第十五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2021年8月23日，公司在岳阳办公楼三楼以现场会议方式召开了第十五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整高级管理人员职责分工的议案》、《2022年半年度报告正文及摘要》。
7、2022年10月18日，以通讯方式召开了第十五届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关
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于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开第六十四次（临时）股东大会的议案》。
8、2022年10月25日，公司以通讯方式召开了第十五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
9、2022年12月29日，公司在岳阳办公楼三楼以现场会议方式召开了第十五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司湖南立为新材料有限公司减资的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易预计金额暨2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司组织机构二次调整的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于换届选举公司第十六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第十六届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司第六十五次(临时)股东大会的议案》。
所有会议的召集、召开程序均符合法律法规和《公司章程》的相关规定，各参会董事对议案进行了充分的讨论并发表意见，所有关联交易均在事前取得独立董事的认可，在审议关联交易时，关联董事按规定回避表决。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
(二)股东大会召集召开情况
2022年，共召集召开2次股东大会，具体情况如下：
1、2022年6月28日，公司在岳阳办公楼三楼召开了第六十三次（2021年度）
股东大会，审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告正文》、《2021年度利润分配预案》、《2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订暨关联交易的议案》、《关于购买平安 A股公司和董事高管责任保险的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
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2、2022年11月3日，公司线上召开第六十四次（临时）股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、
《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022年非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
公司股东大会采取网络与现场或线上会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决单独计票；审议关联交易提案时，关联股东回避表决。股东大会对每项议案均进行了充分讨论，股东大会的各项决议均得到了严格执行，有力维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
(三)专门委员会工作情况
1、战略委员会工作
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法规以及《公司章程》的规定，勤勉履行职责，充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司战略实施计划积极建言献策，对公司产业与项目规划、研发体系构建、集团化管理转型、人才战略、安全、市场等方面进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。
2、审计委员会工作报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作制度》，凭借丰富的行业经验及专业能力，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方式，向董事会提出了专业意见，在公司内部控制、风险管理、内部审计、项目建设及公司重大决策等方面发挥了重要的作用。
报告期，审计委员会召开了4次会议，审阅了相关的报告、议案，并发表了意见。具体如下：
（1）2022年1月14日，审计委员会审阅了公司财务部门提交的2021年未审财务
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报表、审计计划，以及公司内部审计提交的内控建设和测试情况的汇报，同意公司将财务报表、内部控制自我评价报告提交中审华会计师事务所审计，原则批准审计计划，并同意根据现场审计情况实时调整审计计划。
（2）2022年2月18日，审阅了2021年初步审计报告，同意中审华会计师事务所据此出具正式审计报告。
（3）2022年3月18日，审计委员会会同独立董事与负责公司年度审计工作的会
计师进行了沟通，听取了会计师关于公司内控制度建立健全及执行情况、会计制度执行情况、资金占用及担保、主要风险、存在问题、关键审计事项、财务报告及内
控评价审计结论等情况的汇报，审阅了正式审计报告。同意将审计后的2021年度财务报告提交董事会审议。
（4）2022年8月23日审阅了公司编制的2022年半年度财务报告。
3、薪酬与考核委员会工作报告期，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审阅了相关的报告、议案，并发表了意见。具体如下：
（1）2022年1月14日，对总经理班子2021年度考核目标完成情况、薪酬发放情
况进行了初步考核、审核，初步确定了总经理班子2021年度薪酬发放意见；在充分征求意见的基础上，结合公司实际提出了《2022年总经理班子岗位绩效工资实施办法》讨论稿，并提交董事长、监事会主席审阅，征求总经理班子意见。
（2）2022年3月18日，结合报表审计情况，形成了2021年度总经理班子目标完成情况考核意见，确定了总经理班子2021年度薪酬发放意见；讨论确定了《2022年总经理班子岗位绩效工资实施办法》，同意提交董事会审议。
4、提名委员会工作
报告期内，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，2022年12月20日召开了会议对公司第十六届董事会董事、高管候选人的任职资格等事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。
(四)信息披露及投资者关系
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理规定》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，并在中国证监会规定条件的信息披露媒体上真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资
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者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之间的了解和信任，树立公司良好的资本市场形象。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
三、2023年工作计划
2023年，董事会将严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯
彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。
重点做好以下几方面工作：
(一)继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。
（二）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露质量。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小
投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月六日
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