华灿光电:关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：300323股票简称：华灿光电公告编号：2023-035
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电1分别于2022年11月4日、2022年11月29日召开了第五届董事
会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发
行 A 股股票的相关议案；于 2023 年 4 月 6 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相关修订议案。公司拟向特定对象发行372070935股股份，募集资金总额为208359.72万元。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司董事会及股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集金额总额为208359.72万元；本次发行前公司总股本为12446278622股，本次发行股份数量为372070935股，本次发行完成后公司总股本将增加至1616698797股。
1若无特别说明，简称与《华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》释义
部分相同，下同。
22023年3月22日，华灿光电2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第
一个归属期归属股份上市，本次归属限制性股票439.1409万股，归属完成后总股本由1240236453股增加至1244627862股
1本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，
公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅为公
司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为372070935股，募集资金为
208359.72万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证
监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为9362.36万元，扣非后归
属于上市公司股东的净利润为-27002.65万元。根据公司2022年度业绩预告，2022年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损6900.00万元至9900.00万元，
扣除非经常性损益后的净利润预计亏损39000.00万元至42000.00万元。
6、假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为业绩预告区间的中间值，即分别为：-8400.00万元和-40500.00万元。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种
情形：1、盈亏平衡（即净利润为0）；2、较2022年度持平；3、较2021年度持平。
8、在预测公司2023年末总股本时，以2022年末公司总股本为基础，同时
2仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事
宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、限制性股票、其他股权激励等）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（股）124023645312402364531612307388
假设一：2023年度盈亏平衡
归属于母公司股东净利润（万元）-8400.00--扣除非经常性损益后归属于母公司
-40500.00--
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.070.000.00
稀释每股收益（元/股）-0.070.000.00扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.330.000.00（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.330.000.00（元/股）
假设二：2023年度净利润与2022年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）-8400.00-8400.00-8400.00扣除非经常性损益后归属于母公司
-40500.00-40500.00-40500.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.06
稀释每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.06扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.33-0.33-0.30（元/股）
32023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.33-0.33-0.30（元/股）
假设三：2023年度净利润与2021年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）-8400.009362.369362.36扣除非经常性损益后归属于母公司
-40500.00-27002.65-27002.65
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.070.080.07
稀释每股收益（元/股）-0.070.080.07扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.33-0.22-0.20（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.33-0.22-0.20（元/股）
注：
1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
2、根据测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使
公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额为208359.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目 200000.00 175000.00
2补充流动资金33359.7233359.72
4序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
合计233359.72208359.72若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心人员在芯片研发与制造的半导体相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。在创新驱动发展的格局下，精准把握行业发展趋势以及技术与新产品研发方向。同时，公司不断加强企业文化建设，使经营管理工作具有明确而统一的使命、愿景和价值观，为员工创造宽广的发展平台，促使员工发展与企业发展同频共振。
（二）技术储备
公司作为领先的 LED 芯片制造商，在传统 LED 领域之外尤为重视高端及新型 LED 产品的研发。传统 LED 方面，公司从原材料、外延生长技术、芯片精细加工技术、产品及未来的前瞻性技术等方面均进行了全面的战略部署；高端及新
5型 LED 产品方面，公司不断创造领先优势，行业内率先实现 Mini LED 芯片量产，同时积极布局 Micro LED 等前瞻项目。自成立以来，公司始终坚持以技术创新为驱动，以前瞻性的战略眼光对行业相关技术进行高投入的持续研究与开发，在长期积累中形成了大量具有自主知识产权的科研成果，研发能力处于行业领先。
（三）市场储备公司与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础和优质供应链资源。
公司秉承“客户第一”的理念，合作伙伴涵盖行业内众多龙头企业。公司始终坚持围绕客户需求，为客户创造价值，长期推动技术创新驱动产业发展，在合作的过程中获得众多高度协同价值客户的认可和信任，形成战略伙伴的共赢优势。
公司与供应商建立了友好的合作关系，保持并寻求长期的深度协同，并不断加强供应链的管理，强化供应链的韧性，建立良好的上下游生态系统，共同向客户提供一体化的芯片级解决方案，实现创新联动，共创价值。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于 Micro LED 晶圆制造
和封装测试基地项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将会提升公司经营业绩，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金规范有效使用
6本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》
《证券法》《再融资注册办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《华灿光电股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和成本控制
公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善员工激励机制，加强人才队伍建设
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
7公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即
期回报采取填补措施事项承诺如下：
（一）本次发行前的公司控股股东、实际控制人的承诺
本次发行前，发行人控股股东为华发科技产业集团3，华发科技产业集团承诺如下：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3即珠海华发科技产业集团有限公司，曾用名珠海华发实体产业投资控股有限公司，2022年11月更名。
83、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
本次发行前，发行人实际控制人为珠海市国资委，珠海市国资委承诺如下：
1、本国资委不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本国资委对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本国资委承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（二）本次发行后的公司控股股东、实际控制人的承诺
本次发行完成后，公司的控股股东变更为京东方，实际控制人变更为北京电控。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，京东方、北京电控分别承诺如下：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
92、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
106、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2022年11月4日经公司第五届
董事会第十八次会议审议通过，2022年11月29日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，2023年4月6日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
2023年4月6日
11