金信诺:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2023-042
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第四届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745号）同意，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）85000000股，发行价格为6.26元/股，募集资金总额为人民币532100000.00元，扣除发行费用人民币19258490.64元，实际募集资金净额为人民币
512841509.36元。其中新增注册资本及股本为人民币85000000.00元，资本公
积为人民币427841509.36元。公司注册资本由577153834元变更为662153834元，公司总股本由577153834股增加至662153834股。
二、修订公司章程
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟就上述注册资本变动事宜，结合公司治理需求和实际情况，对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币577153834第六条公司注册资本为人民币662153834元。元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接
器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组
件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器
件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网
1/15络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室
内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、
无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服
务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、
零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程
专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。销售。
变更后的经营范围以工商管理部门最终核定为变更后的经营范围以市场监督管理局最终核定准。为准。
第十八条公司的发起人为：黄昌华、王志明、第十八条公司的发起人为：黄昌华、王志明、张田和郑军。公司发起人在公司发起设立时均以张田和郑军。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市金信诺电缆技术有限公司其所持有的原深圳市金信诺电缆技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人认购股份数及比例如下：股份，各发起人认购股份数及比例如下：
股东名称股份数(股)股份比例股东名称股份数(股)股份比例
黄昌华4341600040.20%黄昌华4341600053.60%
王志明81000007.50%王志明810000010.00%
张田1708290015.82%张田1708290021.09%
郑军1240110011.48%郑军1240110015.31%
社会公众股2700000025.00%合计81000000100%
合计108000000100%
第十九条公司股份总数为577153834股，均第十九条公司股份总数为662153834股，均为普通股。为普通股。
2/15第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任资助。何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定形收购本公司股份的，收购金额未达到公司最近或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席一期经审计净资产的50%，经三分之二以上董的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议通过后实施，收购金额公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本达到或超过公司最近一期经审计净资产的
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收50%，经公司股东大会决议通过后实施。
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
3/15本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第应当在三年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户的名义直接向人民法院提起诉讼。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
4/15使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签的许可协债务重组、研究与开发项目的转移、签的许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
5/15存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上；且绝对金额超过500万审计净利润的50%以上；且绝对金额超过500万元；元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定
的事项外，公司在进行上述同一类别且标的相关的事项外，公司在进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。则。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到
6/15上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免于提交股东大会审议。于提交股东大会审议。
（十四）审议拟与关联人发生的交易（公司受赠（十四）审议拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）金额超过3000万元，现金资产、提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
7/15股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独知时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
当日下午15：00。30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于下午3:00。
2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于旦确认，不得变更。2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第五十九条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，更公司形式；或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
8/15的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代股份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规偿责任。定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
9/15股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
10/15容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；；级管理人员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择受托人；席董事会的，应当审慎选择受托人；
11/15（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；履行信息披露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
12/15副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）依照本章程第二十五条的规定，决定收予的其他职权。购本公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授会审议。予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员执行公司职务本章程的有关规定。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
13/15因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信第一百三十八条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或。置于财务部门的领导之下。
第一百五十七条公司聘用取得从事证券相关第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第九章第二节第一百人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定六十九条指定的报纸上公告。债权人自接到通知的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第九章第二节第一百人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定六十九条指定的报纸上公告。的报纸上公告。
14/15第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第九章第内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六
二节第一百六十九条指定的报纸上公告。债权人十九条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第九章日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百
第二节第一百六十九条指定的报纸上公告。债权六十九条指定的报纸上公告。债权人应当自接到
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
除上述条款修订外，公司章程的其他条款内容不变。本次修订公司章程的事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2023年4月8日