汤臣倍健:国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、陈伟律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2022年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2023年3月17日召开的第五届董事会
第二十二次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2023年3月18日在巨潮资讯网
等相关网站上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月10日
9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为2023年4月10日9:15－15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2023年4月10日14:00在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号汤臣倍健透明工厂会议室召开。
汤臣倍健部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
2(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
24人，均为截至2023年4月3日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为806951578股，占汤臣倍健总股本的47.4547%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计42人，代表股份数208339380股，占汤臣倍健总股本的
12.2519%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
3(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《2022年度董事会工作报告》的表决结果：
同意1013322871股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8062%；反对1800787股；弃权167300股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意259628463股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2477%；反对1800787股；弃权167300股。
2、《2022年度监事会工作报告》的表决结果：
同意1013322871股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8062%；反对1800787股；弃权167300股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意259628463股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2477%；反对1800787股；弃权167300股。
3、《2022年度财务决算报告》的表决结果：
同意1013322571股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8061%；反对1811087股；弃权157300股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意259628163股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2475%；反对1811087股；弃权157300股。
4、《2023年度财务预算报告》的表决结果：
同意1013453871股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8191%；反对1772887股；弃权64200股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意259759463股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2977%；反对1772887股；弃权64200股。
5、《及其摘要》的表决结果：
同意1013201271股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7942%；反对1922387股；弃权167300股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意259506863股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2012%；反对1922387股；弃权167300股。
46、《2022年度利润分配预案》的表决结果：
同意1002558379股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.7459%；反对12687279股；弃权45300股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意248863971股，占出席会议中小投资者所持股份的95.1327%；反对12687279股；弃权45300股。
7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的表决结果：
同意1014069971股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8797%；反对1063487股；弃权157500股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意260375563股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5333%；反对1063487股；弃权157500股。
8、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》的表决结果：
同意1014767155股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9484%；反对318103股；弃权205700股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意261072747股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7998%；反对318103股；弃权205700股。
9、《股东分红回报规划(2023年-2025年)》的表决结果：
同意1014302458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9026%；反对986100股；弃权2400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意260608050股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6221%；反对986100股；弃权2400股。
10、《关于修订、废止公司部分制度的议案》的表决结果：
10.01修订《股东大会议事规则》
同意930064776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6057%；反对85151782股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176370368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4208%；反对85151782股；弃权74400股。
510.02修订《董事会议事规则》
同意930064776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6057%；反对85151782股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176370368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4208%；反对85151782股；弃权74400股。
10.03修订《监事会议事规则》
同意930064776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6057%；反对85151782股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176370368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4208%；反对85151782股；弃权74400股。
10.04修订《独立董事工作制度》
同意930064776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6057%；反对85151782股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176370368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4208%；反对85151782股；弃权74400股。
10.05修订《关联交易管理制度》
同意930064776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6057%；反对65249415股；弃权19976767股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176370368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4208%；反对65249415股；弃权19976767股。
10.06修订《对外担保管理制度》
同意930864776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6845%；反对64449415股；弃权19976767股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意177170368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7266%；反对64449415股；弃权19976767股。
10.07修订《募集资金管理制度》
6同意930864776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6845%；反对64449415股；弃权19976767股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意177170368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7266%；反对64449415股；弃权19976767股。
10.08修订《对外投资管理制度》
同意930864776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6845%；反对64449415股；弃权19976767股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意177170368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7266%；反对64449415股；弃权19976767股。
10.09修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
同意1011165753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5937%；反对4050805股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意257471345股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4231%；反对4050805股；弃权74400股。
10.10修订《控股股东行为规范》
同意930864776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.6845%；反对68838566股；弃权15587616股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意177170368股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7266%；反对68838566股；弃权15587616股。
10.11修订《分红管理制度》
同意929925876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.5921%；反对85300682股；弃权64400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176231468股，占出席会议中小投资者所持股份的67.3677%；反对85300682股；弃权64400股。
10.12修订《累积投票制实施细则》
同意930077976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
791.6070%；反对85138582股；弃权74400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意176383568股，占出席会议中小投资者所持股份的67.4258%；反对85138582股；弃权74400股。
10.13废止《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》
同意1011165753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5937%；反对4106805股；弃权18400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意257471345股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4231%；反对4106805股；弃权18400股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程
等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
8(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：﹑李彩霞
负责人：签字律师：﹑程秉陈伟
二〇二三年四月十日
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