川金诺:世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
被保荐公司简称：川金诺
保荐机构名称：世纪证券有限责任公司（股票代码：300505）
保荐代表人姓名：许光联系电话：0755-83199599
保荐代表人姓名：刘建宏联系电话：0755-83199599
一、保荐工作概述项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披是露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次，已阅相关文件
（2）列席公司董事会次数0次，已阅相关文件
（3）列席公司监事会次数0次，已阅相关文件
5、现场检查情况（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是云南证监局对公司进行了现场检查并于
2022年9月22日对公司出具责令改正的监管措施，认为公司存在制度长期未修订、董事会会议未将监票人作为内幕信息知情人登
记于《内幕信息知情人登记表》、股东大会表决监票人未签字等公司治理规范运作不到
位的问题，存在总经理办公会会议纪要未正式归档、生产销售周报等生产经营决策记录
不完整、部分出库单及记账凭证未严格执行
职责分离要求、部分合同未严格按照工程管
理制度实施评审比价过程、部分产成品堆放
不完整、未按批次对存货建立卡片账进行管
理及合同管理制度未就拟定、审批、执行等环节形成统一明确的程序和要求等内部控制
不完善问题，存在行政处罚罚款未入账核算、未严格执行公司会计政策、会计核算不
准确及部分会计凭证签字、附件不完整等财
务核算不规范的问题，存在因内部控制不完
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
善和财务核算不规范导致年度报告、财务报
告附注披露不完整、安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况未进行披露或披露不准确等信息披露问题。
2022年10月18日，公司向云南证监局提交了整改报告。
保荐机构世纪证券在持续督导现场检查中对
上述问题及整改情况进行了核查，并提请公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制应用指引》《会计法》《企业会计准则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平、强化规范经营意识、
加强内幕信息管理、严格按照相关规定履行
信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数0次前保荐机构国泰君安证券股份有限公司
2022年度发表3次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
公司制度的更新、内控制度及流程的执行情
（2）关注事项的主要内容
况、财务核算和信息披露的规范性
截至2022年12月31日，公司已基本整改完成，后续将根据相关规定持续规范运作。
保荐机构现场提请公司严格按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，完善公司治理，
（3）关注事项的进展或者整改情况
切实提高公司规范运作水平、强化规范经营
意识、加强内幕信息管理、严格按照相关规
定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月30日上市公司信息披露和内控等方面的法律法
（3）培训的主要内容规，并结合具体案例进行讲解
11、其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
（1）公司管理层进行深刻检查及反
（1）2019年、2020年、2021省，将进一步完善内部控制，规范
1、信息披露年年度报告-财务报告披露
财务管理、提升信息披露质量，保不准确；
证以后不在发生类似问题。（2）2019年、2020年、2021（2）公司将对未在财务报告附注部年年度报告-财务报告附注分披露的信息在2022年年度报告披露不完整；中进行披露。
（3）安全管理相关内部控（3）加强相关人员相关法律法规的
制制度的建设及运行情况学习培训，增强合规意识，保证公未进行披露。司信息披露义务及时、准确的履行。
（4）公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所行业信息披露指
引第18号-上市公司从事化工行业相关业务》等相关法律法规，严格按照相关要求进行信息披露。
（1）公司有23项制度于2022年11月8日召开的第四届董事会第二十
（1）公司相关制度未及时七次会议、第四届监事会第十七次
修订、董事会会议未将监票会议审议；2022年11月24日召开人作为内幕信息知情人登的2022年度第三次临时股东大会记于《内幕信息知情人登记审议通过。表》、股东大会表决监票人（2）公司已对总经理办公会议纪
未签字等公司治理规范运要、生产销售周报进行了整改，加作不到位的问题；强重要文件的存档留痕；公司根据
（2）总经理办公会会议纪组织架构明确各部门岗位职能，在
要未归档，生产销售周报等日常工作过程中严格执行职责分离记录不完整，部分出库单及要求。
2、公司内部制度的建
记账凭证未严格执行职责（3）公司严格要求相关人员积极出立和执行
分离要求，部分合同未严格席或列席股东大会，如确有特殊原按照工程管理制度实施评因导致不能现场出席或列席股东大
审比价过程，部分产成品堆会的，公司将采用网络会议与现场放不完整、未按批次对存货会议相结合的形式召开，在会议结建立卡片账进行管理及合束后，及时采用传真、邮寄或电子同管理制度未就拟定、审签的方式进行签署确认。
批、执行等环节形成统一明（4）完善采购合同实施的评审比价确的程序和要求等内部控过程；加强存货管理工作；重新修制不完善问题。订合同管理制度，形成统一明确的程序及要求；并进一步明确各部门
在今后各项工作的职责，完善内部控制流程。
公司已经整改，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以部分内幕信息知情人及股及其他相关工作人员认真学习中国
3、“三会”运作东大会材料签字不全。证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习。
4、控股股东及实际控
无不适用制人变动
5、募集资金存放及使
无不适用用
6、关联交易无不适用
7、对外担保无不适用
8、收购、出售资产无不适用
9、其他业务类别重要
事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用
财务资助、套期保值
等）
10、发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工无不适用作的情况
（1）公司对相关行政处罚的罚款进
行了账务处理，并要求相关人员深刻反省，杜绝以后再发生类似的情况，保证公司内控制度的有效运转及财务核算合规。
（2）深刻认识销售收入账务处理存
在的问题、严格按照会计准则执行
进行账务处理、进一步梳理完善业存在行政处罚罚款未入账11、其他（包括经营环 务流程并对 ERP 系统升级改造，并核算、未严格执行公司会
境、业务发展、财务状加强财务部和各部门之间的沟通协
计政策、会计核算不准确
况、管理状况、核心技调并由审计部进行监督。
及部分会计凭证签字、附
术等方面的重大变化情（3）公司梳理内控制度及流程，将件不完整等财务核算不规
况）进一步明确划分各岗位职责，及时范的问题。
取得完整的会计凭证附件并归档管理。
（4）公司后续将通过多种方式定期或不定期组织财务人员进行《企业会计准则》、《会计法》等法律法规
及公司内部制度专题培训，有效提升财务人员的专业水平和合规意识，不断提高财务信息质量。三、公司及股东承诺事项履行情况未履行是否承诺的公司及股东承诺事项履行原因及承诺解决措施
1、川金诺及刘甍关于回购股份的承诺：“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就是不适用
该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”
2、刘甍关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：“1、截至本承诺签署之日，本人不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为发行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称"控股企业"）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产
品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则是不适用本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：*停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；*停止经营构成或可能构成竞争的业务；*将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；*将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
（3）本人、本人所控制的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。本人、本人所控制的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。本人、本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人、本人所控制的关联企业使用，包括：*有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人、本人所控制的关联企
业使用；*通过银行或非银行金融机构向本人、本人所控制的关联企业
提供委托贷款；*委托本人、本人所控制的关联企业进行投资活动；*
为本人、本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；*代本人、本人所控制的关联企业偿还债务；*中国证监会认定的其他方式。”
3、刘甍、陈勇、陈志龙、冯发钧、和国忠、洪华、李雪操、刘明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云对摊薄即期回报措施履行的承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对是不适用
自身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、刘甍对摊薄即期回报措施履行的承诺：“（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（2）自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足是不适用
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东和实际控制人刘甍就社会保险事项、住房公积金做出的承诺：“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确保是不适用不会给川金诺及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
6、川金诺关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对是不适用
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
7、陈勇、冯发钧、陈志龙、和国忠、洪华、李雪操、刘明义、孙位
成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云、刘
甍关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺：“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重是不适用大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”8、刘甍、魏家贵、黄海、唐加普、李小军、龙超、刘海兰、张和金、宋晨、李磊、周永祥对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；（5）若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺是不适用
出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
9、控股股东、实际控制人刘甍关于避免同业竞争的承诺：“1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，非为发行人利益之目的，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产
品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业是不适用务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将
相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。若本人未履行上述承诺，而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对昆明川金诺化工股份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明川金诺化工股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
10、实际控制人刘甍关于减少和规范关联交易的承诺：“1、本人保证将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关是不适用联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人的《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）规定的关联交易
决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。2、本人保证严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。3、若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他
股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。5、本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
11、刘甍、魏家贵、黄海、唐加普、李小军、龙超、刘海兰、张和金、李磊、周永祥、黄秋涵关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施是不适用
新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
12、控股股东、实际控制人刘甍关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施承诺：“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
是不适用
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”13、控股股东、实际控制人刘甍作出的其它承诺：“根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他是不适用单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”四、其他事项报告事项说明公司2022年11月24日召开的2022年
第三次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行股票方案的相关事项，并与世纪证券签订了《保荐协
1、保荐代表人变更及其理由议》，聘请世纪证券担任本次向特定对
象发行股票的保荐机构，同时承接了
2020年度向不特定对象发行可转换公司
债券的持续督导工作。持续督导保荐代表人变更为许光先生、刘建宏女士。
2022年9月22日，云南证监局对川金诺出具了《关于对昆明川金诺化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]12号），主要涉及公司治理规范运作不到位、内部控
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或制不完善、财务核算不规范、信息披露
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情存在瑕疵等方面的问题。因上述问题，况2022年9月27日，川金诺收到深圳证券交易所作出的《关于对昆明川金诺化工股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第167号）。川金诺已经于
2022年10月18日向云南证监局提交了整改报告。
3、其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
许光刘建宏
保荐机构：世纪证券有限责任公司
2023年月日