天原股份:宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书

宜宾天原集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾天原集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天原股份
股票代码：002386
信息披露义务人：宜宾发展控股集团有限公司四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商
住所：
业六1-3层独幢商业6号四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商
通讯地址：
业六1-3层独幢商业6号
一致行动人一：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
住所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号
通讯地址：四川省宜宾市叙州区金沙江南路3号东方时代广场16楼
一致行动人二：宜宾发展创投有限公司
四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2 号楼
住所：
8层13号
通讯地址：宜宾市叙州区莱茵河畔阳光半岛独栋1号楼
一致行动人三：四川远瓴产业投资集团有限公司
住所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
通讯地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2023年4月6日
1声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宜宾天原集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾天原集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况..................................7
（一）信息披露义务人：宜宾发展.......................................7
（二）一致行动人一：新兴产业........................................7
（三）一致行动人二：宜发展创投.......................................8
（四）一致行动人三：远瓴投资........................................9
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系................................9
三、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况.................................................10
（一）信息披露义务人：宜宾发展......................................10
（二）一致行动人一：新兴产业.......................................11
（三）一致行动人二：宜发展创投......................................12
（四）一致行动人三：远瓴投资.......................................14
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及近3年财务状况........................15
（一）信息披露义务人：宜宾发展......................................15
（二）一致行动人一：新兴产业.......................................16
（三）一致行动人二：宜发展创投......................................17
（四）一致行动人三：远瓴投资.......................................18
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规情况...........................19
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高管的基本情况........................19
（一）信息披露义务人：宜宾发展......................................19
（二）一致行动人一：新兴产业.......................................19
（三）一致行动人二：宜发展创投......................................20
（四）一致行动人三：远瓴投资.......................................20
七、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司权益超过5%的情况...........................................21
八、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权
益超过5%的情况.............................................21
九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况........22
十、一致行动关系说明...........................................22
第二节权益变动决定及目的.........................................24
一、本次权益变动的目的..........................................24
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划................................24
三、本次权益变动履行的相关程序......................................24
（一）信息披露义务人：宜宾发展......................................24
（二）一致行动人一：新兴产业.......................................24
（三）一致行动人二：宜发展创投......................................25
（四）一致行动人三：远瓴投资.......................................25
第三节权益变动方式............................................26
3一、本次权益变动方式..........................................26
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例........26
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................26
（一）附生效条件的股份认购协议......................................26
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议.................................29
四、本次权益变动的其他相关情况说明....................................29
第四节资金来源..............................................31
第五节后续计划..............................................32
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................32
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划................32
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划...........................32
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................32
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................33
第六节对上市公司的影响分析........................................34
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................34
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................35
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................36
（一）关联交易情况的说明.........................................36
（二）关联交易保障措施..........................................36
第七节与上市公司之间的重大交易......................................37
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................37
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排..................37
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................38
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况..........................38
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...........38
第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...............................40
一、信息披露义务人：宜宾发展.......................................40
（一）合并资产负债表...........................................40
（二）合并利润表.............................................43
（三）合并现金流量表...........................................44
二、一致行动人一：新兴产业........................................46
（一）合并资产负债表...........................................46
（二）合并利润表.............................................49
（三）合并现金流量表...........................................50
三、一致行动人二：宜发展创投.......................................52
（一）合并资产负债表...........................................52
（二）合并利润表.............................................53
（三）合并现金流量表...........................................54
四、一致行动人三：远瓴投资........................................55
（一）合并资产负债表...........................................55
4（二）合并利润表............................................56
（三）合并现金流量表...........................................57
第十节其他重大事项............................................60
第十一节备查文件.............................................61
一、备查文件...............................................61
二、查阅地点...............................................61
信息披露义务人声明............................................62
一致行动人声明..............................................63
一致行动人声明..............................................64
一致行动人声明..............................................65
附表...................................................66
5释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书指宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、宜宾发展指宜宾发展控股集团有限公司
天原股份、上市公司指宜宾天原集团股份有限公司
宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制一致行动人一、新兴产业指的企业
一致行动人二、宜发展创投指宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业
四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的一致行动人三、远瓴投资指企业
宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资
宜宾发展及其一致行动人指集团有限公司、宜宾发展创投有限公司和四川远瓴产业投资集团有限公司宜宾发展及其一致行动人认购天原股份非公开发行本次权益变动指
的 A股股票
天原股份非公开发行、本次 天原股份非公开发行不超过 304534236 股 A 股股指发行票的行为宜宾市国资委指宜宾市政府国有资产监督管理委员会
安信证券、财务顾问指安信证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号—上市公司收购报告书》
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：宜宾发展
截至本报告书签署日，信息披露义务人宜宾发展基本情况如下：
公司名称宜宾发展控股集团有限公司四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢注册地址
商业六1-3层独幢商业6号法定代表人梁鹂注册资本500000万元统一社会信用代码915115007118234259企业类型其他有限责任公司在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1999-08-04
营业期限1999-08-04至无固定期限
股东宜宾市国资委（90%）、四川省财政厅（10%）四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢通讯地址
商业六1-3层独幢商业6号
（二）一致行动人一：新兴产业
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人新兴产业基本情况如下：
公司名称宜宾市新兴产业投资集团有限公司注册地址四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号法定代表人刘彬注册资本500000万元
统一社会信用代码 91511500MA63MELK6Y企业类型有限责任公司
产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已经营范围设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017-03-24
7营业期限2017-03-24至无固定期限
股东宜宾三江投资建设集团有限公司（100%）通讯地址四川省宜宾市叙州区金沙江南路3号东方时代广场16楼
（三）一致行动人二：宜发展创投
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人宜发展创投基本情况如下：
公司名称宜宾发展创投有限公司
四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2注册地址号楼8层13号法定代表人朱永良注册资本300000万元
统一社会信用代码 91511500MA64NTQU72企业类型有限责任公司
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及
生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、
经营范围碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；
温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知
识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；
生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期2021-08-03
营业期限2021-08-03至无固定期限
股东宜宾发展（100%）
8通讯地址宜宾市叙州区莱茵河畔阳光半岛独栋1号楼
（四）一致行动人三：远瓴投资
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人远瓴投资基本情况如下：
公司名称四川远瓴产业投资集团有限公司注册地址四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼法定代表人孙怀科注册资本50000万元
统一社会信用代码 91511500MAACKYY8XP企业类型有限责任公司
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
经营范围务;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021-06-11
营业期限2021-06-11至无固定期限
股东四川港荣投资发展集团有限公司（100%）通讯地址四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
宜宾市国资委四川省财政厅
90%10%
宜宾发展
100%100%100%
宜宾三江投资建设四川港荣投资发展宜发展创投集团有限公司集团有限公司
100%100%
新兴产业远瓴投资
截至本报告书签署日，信息披露义务人宜宾发展的控股股东及实际控制人均为宜宾市国资委；一致行动人新兴产业的控股股东为宜宾三江投资建设集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委；一致行动人宜发展创投的控股股东为宜宾发
9展，实际控制人为宜宾市国资委；一致行动人远瓴投资的控股股东为四川港荣投
资发展集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
三、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）信息披露义务人：宜宾发展
截至本报告书签署日，宜宾发展的控股股东及实际控制人均为宜宾市国资委，宜宾市国资委所控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元序号公司名称注册资本注册地主营业务
1宜宾发展控股集团有限公司500000.00宜宾市资本经营和资产经营
2宜宾五粮液股份有限公司388160.80宜宾市酒类产品生产、销售
食品包装原纸，生活用纸
3宜宾纸业股份有限公司17690.40宜宾市
原纸及深加工
4宜宾天原集团股份有限公司101511.41宜宾市化工产品生产及销售
粘胶纤维装备、产品、工
艺的研发、制造及销售；
5宜宾丝丽雅集团有限公司87438.11宜宾市
投资咨询及其他综合服务
基础建设、市政公用服务
设施投资、建设、运营；
开展土地收储和土地一
宜宾三江投资建设集团有限级、二级开发；开展经营
6100000.00宜宾市
公司性地产开发和经营；参与三江新区各类园区和新兴产业重大产业项目投
资、开发、运营等国有资产经营管理；城市
和交通基础设施、道路、
管线、园林、桥梁、水利
工程和建筑工程的勘察、
宜宾市城市和交通建设投资设计、施工、安装、承包、
750000.00宜宾市
集团有限公司监理和建设管理，城市、交通相关领域的投资经营，土地整理及综合开发、房地产开发、物业管理等
10序号公司名称注册资本注册地主营业务
项目融资投资管理、市政四川港荣投资发展集团有限
8500000.00宜宾市基础设施、公共设施建设
公司等产业项目投资资产管理
与营运;城市建设项目股宜宾市新兴产业投资集团有
9500000.00宜宾市权债权投资服务;受委托
限公司
管理股权投资企业;股权投资及相关咨询服务等以自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程管理服务；人力资源服宜宾市科教产业投资集团有务；土地整治服务；物业
10322870.21宜宾市
限公司及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、租赁服务；体育用品及器材批发等
文化、旅游、体育项目的
策划、投资、建设、运营四川蜀南文化旅游健康产业
1190000.00宜宾市广告设计、制作及代理房
投资集团有限公司地产开发经营酒店建设管理等自有资金投资的资产管宜宾市高新投资集团有限公
12200000.00宜宾市理服务、园区管理服务、司工程管理服务等
（二）一致行动人一：新兴产业
截至本报告书签署日，新兴产业的控股股东为宜宾三江投资建设集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
新兴产业的控股股东宜宾三江投资建设集团有限公司所控制的核心企业和
核心业务情况如下：
单位：万元序号公司名称注册资本注册地主营业务以自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程宜宾市科教产业投资集团有管理服务；人力资源服
1322870.21宜宾市
限公司务；土地整治服务；物业及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、
11序号公司名称注册资本注册地主营业务
租赁服务；体育用品及器材批发等污水处理及其再生利用；
水资源管理；固体废物治宜宾市公用事业服务集团有理；机动车充电销售；新
260000.00宜宾市
限公司能源汽车整车销售；物联
网技术研发、应用服务互联网数据服务等
3宜宾机场集团有限公司80000.00宜宾市机场投资、建设、运营
商业综合体管理服务；体宜宾三江兴创商业运营管理育场地设施经营（不含高
450000.00宜宾市有限公司危险性体育运动）；工程管理服务等
宜宾三江汇达新能源资源有矿产资源（非煤矿山）开
550000.00宜宾市
限公司采等集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销
6宜宾宜行汽车科技有限公司14456.35宜宾市售；充电控制设备租赁；
电动汽车充电基础设施运营；电池销售等工程建设；物业管理；租宜宾综合保税区投资发展有赁业；仓储服务；装卸搬
710000.00宜宾市
限公司运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务等建设工程施工；公共铁路
8宜宾沿江铁路管理有限公司10000.00宜宾市
运输宜宾三江汇元禾农业投资开
910000.00宜宾市各类工程建设活动
发有限公司各类工程建设活动；房地
10宜宾三江源海置地有限公司10000.00宜宾市产开发经营；住宿服务；
旅游业务
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
新兴产业的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委所控制的核心企业和核心业务的基本情况详见本节之“三、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人：宜宾发展”。
（三）一致行动人二：宜发展创投
截至本报告书签署日，一致行动人宜发展创投的控股股东为宜宾发展，实际
12控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
宜发展创投的控股股东宜宾发展所控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元序号公司名称注册资本注册地主营业务
1宜宾五粮液股份有限公司388160.80宜宾市酒类产品生产、销售
食品包装原纸，生活用纸
2宜宾纸业股份有限公司17690.40宜宾市
原纸及深加工
3宜宾天原集团股份有限公司101511.41宜宾市化工产品生产及销售
粘胶纤维装备、产品、工
艺的研发、制造及销售；
4宜宾丝丽雅集团有限公司87438.11宜宾市
投资咨询及其他综合服务
基础建设、市政公用服务
设施投资、建设、运营；
开展土地收储和土地一
宜宾三江投资建设集团有限级、二级开发；开展经营
5100000.00宜宾市
公司性地产开发和经营；参与三江新区各类园区和新兴产业重大产业项目投
资、开发、运营等国有资产经营管理；城市
和交通基础设施、道路、
管线、园林、桥梁、水利
工程和建筑工程的勘察、
宜宾市城市和交通建设投资设计、施工、安装、承包、
650000.00宜宾市
集团有限公司监理和建设管理，城市、交通相关领域的投资经营，土地整理及综合开发、房地产开发、物业管理等
项目融资投资管理、市政四川港荣投资发展集团有限
7500000.00宜宾市基础设施、公共设施建设
公司等产业项目投资资产管理
与营运;城市建设项目股宜宾市新兴产业投资集团有
8500000.00宜宾市权债权投资服务;受委托
限公司
管理股权投资企业;股权投资及相关咨询服务等
13序号公司名称注册资本注册地主营业务
以自有资金从事投资活
动、资产管理服务；工程管理服务；人力资源服宜宾市科教产业投资集团有务；土地整治服务；物业
9322870.21宜宾市
限公司及景区管理；机械设备销
售、租赁；办公设备销售、租赁服务；体育用品及器材批发等
文化、旅游、体育项目的
策划、投资、建设、运营四川蜀南文化旅游健康产业
1090000.00宜宾市广告设计、制作及代理房
投资集团有限公司地产开发经营酒店建设管理等
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
宜发展创投的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委主要下属企业的基本情况详见本节之“三、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人：宜宾发展”。
（四）一致行动人三：远瓴投资
截至本报告书签署日，一致行动人远瓴投资的控股股东为四川港荣投资发展集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
远瓴投资的控股股东四川港荣投资发展集团有限公司所控制的核心企业和
核心业务情况如下：
单位：万元序号公司名称注册资本注册地主营业务企业总部管理；合同能源管理；水资源管理；污水
1四川兴荣能源集团有限公司200000.00宜宾市处理及其再生利用；机动
车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）等四川港荣美成投资发展集团自有资金投资的资产管
2110000.00宜宾市
有限公司理服务
房屋建筑、市政工程、公宜宾临港港成建设投资有限
348000.00宜宾市路桥梁、港口航道、环境
责任公司
整治、土地整理、项目工
14序号公司名称注册资本注册地主营业务
程的投资、管理、施工、咨询；不动产租赁房地产开发经营；物业管理；商务服务业；水泥制造；砼结构构件制造；建四川港荣恒创城市建设发展
410890.00宜宾市材批发；租赁业；房屋租
集团有限公司赁；建筑工程；建筑装饰和装修业；市政公用工程；酒店管理
物业管理;销售代理;商业
综合体管理服务;酒店管
理;建筑材料销售;砼结构四川港荣恒创城市运营发展
510000.00宜宾市构件销售;水泥制品销售;
集团有限公司
市政设施管理;工程管理
服务;非居住房地产租赁;住房租赁
房屋建筑工程，市政工程，公路桥梁工程，环境
6宜宾港盛建设有限公司10000.00宜宾市
整治工程，土地整理，项目工程咨询、管理、施工
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
远瓴投资的实际控制人为宜宾市国资委，宜宾市国资委主要下属企业的基本情况详见本节之“三、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人：宜宾发展”。
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及近3年财务状况
（一）信息披露义务人：宜宾发展
1、主要业务
作为宜宾市最大的资产经营和资本经营平台，宜宾发展的经营范围为：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宜宾发展通过参股、控股持有优质公司股权并获得长期稳定的投资回报，下属企业涉及行业众多，包括白酒行业、化工行业、贸易行业、纺织行业、工程建设等。
2、近3年财务状况
15宜宾发展最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
总资产39279012.7133150745.1328839529.86
总负债19718247.3315836408.0013256289.69
净资产19560765.3817314337.1315583240.17
归属于母公司所有者权益13540865.9111953246.8510653763.13
资产负债率50.20%47.77%45.97%
营业收入14358067.3713710686.7011691953.26
净利润2486798.152139824.861926669.22
归属于母公司所有者净利润1461885.621295445.241121962.03
净资产收益率11.47%11.46%11.48%
注1：上述数据已经审计；
注2：资产负债率=总负债/总资产；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（二）一致行动人一：新兴产业
1、主要业务
新兴产业围绕“一蓝一绿”战略，聚焦新能源汽车、电子信息、轨道交通、新材料、数字经济等新兴产业领域，以战略投资和实体经营为核心，为宜宾新兴产业的发展进行“建链、强链、补链、延链”，力争成为国内知名的国有控股新兴产业投资经营集团。
新兴产业的业务布局已涵盖数字经济、先进材料、电子信息、锂电产业、高端装备制造等相关领域。
2、近3年财务状况
新兴产业最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
总资产2628828.072281704.581614889.11
16项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
总负债1735414.321396239.33826086.12
净资产893413.75885465.25788802.99
归属于母公司所有者权益461040.41450328.75339783.79
资产负债率66.01%61.19%51.15%
营业收入341513.67146549.96129848.00
净利润13937.291789.174634.83
归属于母公司所有者净利润2157.09-16398.30-12390.97
净资产收益率0.47%-4.15%-3.67%
注1：上述数据已经审计；
注2：资产负债率=总负债/总资产；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（三）一致行动人二：宜发展创投
1、主要业务
宜发展创投自成立以来，致力于服务宜宾产业发展，坚决贯彻宜发展集团产融结合发展战略和市场化投资业务，稳步开展市场化股权投资业务，推进传统产业转型升级发展，加快布局培育壮大战略性新兴产业经济，主动参与现代服务业高质量发展谋篇布局，探索开展基金类投资业务等方面进展有序，取得较好效果。
宜发展创投的业务布局已涵盖动力电池、晶硅光伏等绿色新能源产业赛道。
2、近3年财务状况
宜发展创投最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
总资产16948.63--
总负债42.56--
净资产16906.07--
归属于母公司所有者权益14905.80--
资产负债率0.25%--
17项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
营业收入0.00--
净利润-93.93--
归属于母公司所有者净利润-94.20--
净资产收益率-1.26%--
注1：上述数据已经审计；
注2：宜发展创投成立于2021年8月3日；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
（四）一致行动人三：远瓴投资
1、主要业务远瓴投资以产业投管和资本运营为核心，产业服务为抓手，打造“资本运营、产业投管、金融服务、产业服务”四大平台。
2、近3年财务状况
远瓴投资最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
总资产55100.01--
总负债1520.57--
净资产53579.53--
归属于母公司所有者权益53552.79--
资产负债率2.76%--
营业收入1554.18--
净利润811.04--
归属于母公司所有者净利润815.17--
净资产收益率3.04%--
注1：上述数据已经审计；
注2：远瓴投资成立于2021年6月11日；
18注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规情况
最近五年，信息披露义务人及其一致行动人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高管的基本情况
（一）信息披露义务人：宜宾发展
截至本报告书签署日，宜宾发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或姓名职务国籍长期居住地地区永久居留权梁鹂董事长中国中国否
许波董事，总经理中国中国否梁红董事，副总经理中国中国否胡裕刚董事中国中国否章欣副总经理中国中国否朱永良副总经理中国中国否陈一鑫副总经理中国中国否杨玲职工董事中国中国否王勇监事中国中国否刘沛职工监事中国中国否赵烽职工监事中国中国否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人一：新兴产业
截至本报告书签署日，新兴产业的董事、监事及高级管理人员情况如下：
19是否获得其他国家或
姓名职务国籍长期居住地地区永久居留权刘彬董事长中国中国否
徐平平董事、总经理中国中国否王见华副总经理中国中国否熊学秋副总经理中国中国否马丽娟监事会主席中国中国否王骁董事中国中国否万明泽职工监事中国中国否陈婷慧职工监事中国中国否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人二：宜发展创投
截至本报告书签署日，宜发展创投的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或姓名职务国籍长期居住地地区永久居留权朱永良董事长中国中国否谭斌职工董事中国中国否张婷董事中国中国否钟文敬董事中国中国否王萍董事中国中国否冯先南董事中国中国否张红亮监事中国中国否宁智总经理中国中国否吕剑副总经理中国中国否李帅副总经理中国中国否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人三：远瓴投资
截至本报告书签署日，远瓴投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
20是否获得其他国家或
姓名职务国籍长期居住地地区永久居留权孙怀科董事长中国中国否周莲莲副总经理中国中国否王欣董事中国中国否郑健董事中国中国否蒋贵洪董事中国中国否瞿宾宏监事会主席中国中国否唐传顿副总经理中国中国否罗燕职工监事中国中国否伍传文职工监事中国中国否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人
持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
单位：万元持股比例（包序注册资本公司名称证券代码括直接或间主营业务
号/法定股本
接）
食品包装原纸，生宜宾纸业股
1 600793.SH 17690.40 44.87% 活用纸原纸及深加
份有限公司工新晨中国动
2 力控股有限 1148.HK 8000 万港元 31.20% 产销发动机
公司宜宾五粮液
酒类产品生产、销
3 股份有限公 000858.SZ 388160.80 54.83%
售司四川能投发电力业务及电力工
4 展股份有限 1713.HK 107435.77 6.08% 程建设服务及相关
公司业务
八、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人
21持有、控制金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情况：
单位：万元序持股比例（包括机构名称注册资本主营业务号直接或间接）
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内宜宾市商业银行
1390000.0019.99%结算，办理承兑汇票和贴
股份有限公司现，发行金融债券，从事同业拆借等办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承四川省宜宾五粮兑与贴现，办理成员单位之
2液集团财务有限308561.9287.36%间的内部转账结算，吸收成
公司员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等
基金管理，投资管理，资产宜宾五粮液基金管理，股权投资，创业投
31000.0080%
管理有限公司资，从事投资管理及相关咨询服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
四川银行股份有行、代理兑付、承销政府债
43000000.005.50%
限公司券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保
九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。
十、一致行动关系说明
22截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
宜宾市国资委四川省财政厅
90%10%
宜宾发展
100%100%100%
宜宾三江投资建设四川港荣投资发展宜发展创投集团有限公司集团有限公司
100%100%
新兴产业远瓴投资
截至本报告书签署日，信息披露义务人宜宾发展的控股股东及实际控制人均为宜宾市国资委；一致行动人新兴产业的控股股东为宜宾三江投资建设集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委；一致行动人宜发展创投的控股股东为宜宾发展，实际控制人为宜宾市国资委；一致行动人远瓴投资的控股股东为四川港荣投资发展集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
23第二节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
天原股份本次非公开发行有助于提升上市公司运营规模和经济效益，有利于支持上市公司的长远发展战略，降低上市公司业务经营中的财务风险，从而为上市公司和股东带来更好的投资回报。
在本次发行前，信息披露义务人宜宾发展持有上市公司股权比例为16.88%，为上市公司的控股股东，宜宾发展及其一致行动人认购天原股份本次非公开发行股票有利于上市公司控制权的稳定以及本次非公开发行股票的顺利实施。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）信息披露义务人：宜宾发展2022年6月7日，宜宾发展召开第一届董事会第57次会议，审议通过《关于宜发展集团公司参与天原集团公司非公开发行股票的议案》。
2022年6月16日，宜宾发展收到了宜宾市国资委《关于宜宾发展控股集团有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票事项的核定通知》，原则同意宜宾发展参与天原股份非公开发行股票事项。
（二）一致行动人一：新兴产业
2022年5月23日，新兴产业召开第一届董事会第235次会议，审议通过《关于拟出资不超过3亿元参与认购宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票总数的15%的议案》。
2022年6月16日，新兴产业收到了宜宾市国资委《关于宜宾市新兴产业投资集团有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票事项的核定通知》，原则同意新兴产业参与天原股份非公开发行股票事项。
24（三）一致行动人二：宜发展创投
2022年5月26日，宜发展创投召开第一届董事会第25次会议，审议通过
《参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的议案》。
2022年6月7日，宜宾发展召开第一届董事会第57次会议，审议通过《关于宜发展创投参与天原集团公司非公开发行股票的议案》。
2022年6月16日，宜发展创投控股股东宜宾发展收到了宜宾市国资委《关于宜宾发展创投有限公司参与宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票事项的核定通知》，原则同意宜发展创投参与天原股份非公开发行股票事项。
2022年6月17日，宜宾发展出具《股东决定》，原则同意宜发展创投参与
天原股份非公开发行股票事项。
（四）一致行动人三：远瓴投资
2022年6月10日，四川港荣投资发展集团有限公司召开第三届董事会第45次会议，审议通过《关于四川远瓴产业投资集团有限公司参与上市公司非公开定增事宜的议案》。
2022年6月27日，宜宾三江新区临港经开区管委会出具《2022年第15次主任办公会议纪要》，原则同意远瓴投资参与上市公司非公开发行股票事项。
25第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式信息披露义务人及其一致行动人以现金方式认购天原股份非公开发行的股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，宜宾发展持有天原股份171401846股普通股，占天原股份总股本的16.88%，为天原股份控股股东；宜宾发展一致行动人新兴产业、宜发展创投、远瓴投资未持有上市公司股份。
信息披露义务人及其一致行动人以现金方式认购天原股份非公开发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
单位：股本次权益变动前本次权益变动后股东名称本次权益变动持股数量持股比例持股数量持股比例
宜宾发展17140184616.88%+5730659022870843617.57%
新兴产业--+42979942429799423.30%
宜发展创投--+28653295286532952.20%
远瓴投资--+14326647143266471.10%
合计17140184616.88%+14326647431466832024.17%
总股本1015114122-+2865329511301647073-
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
2022年6月21日，天原股份与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于四份《股份认购协议》使用的是同一协议版本，为便于表述，以下对四份《股份认购协议》的主要内容进
26行合并披露，具体如下：
1、合同主体和签订时间：
（甲方）发行人：宜宾天原集团股份有限公司（乙方1）认购人1：宜宾发展控股集团有限公司（乙方2）认购人2：宜宾市新兴产业投资集团有限公司（乙方3）认购人3：宜宾发展创投有限公司（乙方4）认购人4：四川远瓴产业投资集团有限公司（以上认购人合称“全部乙方”或“全体认购人”）
签订时间：2022年6月21日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。
（2）认购数量
认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开
发行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
27股股东的每股净资产值。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。
（4）锁定期全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
3、支付方式
全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方
和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件和生效日期
各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
5、违约责任
28任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议
2022年7月20日，天原股份（甲方）与宜宾发展（乙方）签订了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容如下：
第一条在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所
持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。
第二条 上述第一条约定系对乙方参与认购甲方本次非公开发行的A股股票
相关事宜的补充，构成乙方参与认购甲方本次非公开发行的 A 股股票整体方案的一部分，与主协议相关约定具有同等法律效力。其他本补充协议未特别约定的有关事项，仍适用主协议的约定。
第三条本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，在满足主协议“第三条生效条件”约定的全部生效条件后与主协议生效时同时生效。
四、本次权益变动的其他相关情况说明本次发行前信息披露义务人持有的天原股份171401846股普通股不存在质
押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。
信息披露义务人认购的上市公司股份为上市公司非公开发行的新增股份，在
29发行时不存在权利限制的情况，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行
结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行股票中认购的股票出
具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
30第四节资金来源
信息披露义务人及其一致行动人本次认购的资金全部来源于自有资金，信息披露义务人及其一致行动人就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
31第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对天原股份主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对天原股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具
体可行计划，也没有对天原股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人根据其与天原股份的发展需要，若拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变天原股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人及其一致行动人与
天原股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来信息披露义务人及其一致行动人拟对天原股份董事会或高级管理人员的
组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对天原股份分红政策进行重大调整的计划。
32七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对天原股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人及其一致行动人根据战略及业务重组需要对天原股份业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
33第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
1、人员独立：
（1）保证上市公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证
上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依
34照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人与天原股份不构成同业竞争。信息披露义务人就与天原股份是否存在同业竞争及避免和消除同业竞争做出如下说明和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何形
式从事与天原股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，亦未从事与天原股份本次非公开发行股票募集资金拟投资项目即年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目构成直接或间接竞争关系的业务或活动（即天原股份本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争）。天原股份的资产独立完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式从事与天原股份及其控制的
企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动（不以控制某业务主体为目的的纯财务投资不视为“从事直接或间接竞争关系的业务或活动”）。
3、如本公司或本公司控制的其他企业将来不可避免地从事与天原股份及其
控制的企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司将主动或在天原股份提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止前述业务；如天原股份提出受让要求，本公司将无条件或促使本公司控制的其他企业按公允价格和法定程序将该等业务转让给天原股份，并配合履行有关国资审批或备案程序（如需）。
35三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况的说明
本次权益变动前，天原股份与信息披露义务人及其一致行动人之前存在关联交易，天原股份制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。具体情况请参考天原股份《年度报告》对于关联交易情况的有关表述。
信息披露义务人为上市公司的控股股东，故本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生新的关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在上市公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由上市公司非关联董事表决通过。相关议案提请上市公司股东大会审议时，关联股东回避表决。
（二）关联交易保障措施
本次权益变动完成后，为了规范和天原股份之间的关联交易，维护天原股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司或本公司控制的其他企业将尽最大可能避免与天原股份（含其合并报表范围内子公司）发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天原股份（含其合并报表范围内子公司）签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天原股份及其他股东的利益；涉及需要回避表决的，本公司或本公司控制的其他企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。
3、本公司保证不利用在天原股份中的地位和影响，通过关联交易损害天原
股份及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在天原股份中的地位和影响，要求天原股份违规提供担保。
36第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与天原股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对天原股份有重大影响的正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
37第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，在本次自查前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖天原股份股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属（以下简称“参与核查人员”）提供的自查报告，在本次自查前6个月内，部分参与核查人员存在买卖天原股份股票的行为，具体情况如下：
单位：股
序号姓名职位/关系证券类别累计买入累计卖出结余股数宜宾发展董事长
1梁思琪无限售流通股300.000.00690.00
梁鹂之女儿宜宾发展董事胡
2苏梦凡无限售流通股100.000.00100.00
裕刚之配偶宜宾发展副总经
3周荔无限售流通股19800.009100.0010700.00
理章欣之配偶宜宾发展监事刘
4邓艳无限售流通股3900.000.0010400.00
沛之配偶新兴产业副总经
5熊学秋无限售流通股34600.0020100.0043250.00
理新兴产业董事王
6王绍奎无限售流通股5000.003000.002520.00
骁之父亲新兴产业董事王
7刘美琳无限售流通股7500.001000.006500.00
骁之配偶宜发展创投董事
8陈静无限售流通股80000.0080000.000.00
冯先南之母亲远瓴投资监事会
9王方圆主席瞿宾宏之配无限售流通股200.000.001600.00
偶针对上述股票买卖行为，相关人员已出具说明：“本人交易天原股份股票时，
38天原股份已公告2022年度非公开发行股票预案该等买卖行为系基于股票二级市
场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行天原股份股票交易的情形。”除上述交易外，其他参与核查人员在本次自查前6个月内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
39第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人：宜宾发展
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金96772788426.1878333979281.1277647224478.93
交易性金融资产421269661.773501837.621150028313.19
衍生金融资产1999426.88
应收票据及应收账款32954733698.8827275205740.6025881676356.44
应收票据26639879280.4423222887471.2920263949836.71
应收账款6314854418.444052318269.315617726519.73
应收款项融资2853142401.23
预付款项13069368007.648084166248.6510485300056.78
其他应收款(合计)15240222067.4317908481301.8815858729523.43
应收股利46941736.358918554.9017114819.77
应收利息504163264.64616728104.521055731720.75
其他应收款14689117066.4417282834642.4614785882982.91
买入返售金融资产3500000000.002160000000.00
存货41895017144.9834154251422.6931651557630.90
合同资产1021284801.78一年内到期的非流动
1708827062.77
资产
其他流动资产5307409972.273481570999.192701115820.66
流动资产合计214746062671.81169241156831.75167535632180.33
非流动资产：
发放贷款及垫款11085881994.739111051359.713052255101.08
债权投资19837520238.03
其他债权投资7000000.00
40项目2021-12-312020-12-312019-12-31
可供出售金融资产13411389473.868148227987.60
其他权益工具投资12034196991.86
持有至到期投资16671284365.8912272412838.16
其他非流动金融资产2269201436.14
长期应收款5439327386.398800973438.284657398121.69
长期股权投资11856443776.157422303531.865771972891.89
投资性房地产7196216161.345414095343.483531085203.01
固定资产(合计)43256739273.6639445455265.7128638729103.29
固定资产41271751073.6239444850382.5428637443146.49
固定资产清理1984988200.04604883.171285956.80
在建工程(合计)39485558375.6734563868139.6933186307018.34
在建工程39413296358.3034472533408.7533089005131.85
工程物资72262017.3791334730.9497301886.49
生产性生物资产10615075.76
使用权资产93010302.04
无形资产8799950413.487424992626.524888216523.87
开发支出1764197601.421994445701.731358328955.62
商誉1642977313.721463590981.141456205847.21
长期待摊费用828335224.52694703130.22671443954.95
递延所得税资产2140343718.291776083527.361493578714.19
其他非流动资产10296549178.5514072057556.8311733504150.01
非流动资产合计178044064461.75162266294442.28120859666410.91
资产总计392790127133.56331507451274.03288395298591.24
流动负债：
短期借款16928593338.6113179156952.7210777829066.45
交易性金融负债94000.004700.00
应付票据及应付账款30751522145.6923217717092.6920972048966.58
应付票据11874471362.4010991003086.518722693264.39
41项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应付账款18877050783.2912226714006.1812249355702.19
预收款项5332312346.9921764281038.7319224133748.16
合同负债19819836697.90应付手续费及佣金
应付职工薪酬3999578365.754182539897.964086567840.51
应交税费6021812807.646250466181.058441851424.79
其他应付款(合计)12620814908.5711372166373.129318425248.14
应付利息35912760.79286504417.45134401083.72
应付股利18928843.9912004070.1446022711.83
其他应付款12565973303.7911073657885.539138001452.59一年内到期的非流动
7724891753.725887235738.837305712668.12
负债
其他流动负债2663579728.11269905765.57283042154.84
其他金融类流动负债732174311.26126526838.88126117246.49
流动负债合计106595116404.2486250089879.5580535733064.08
非流动负债：
长期借款33999084958.1030749914276.7633072329674.72
应付债券35075500257.7926879425077.156202160547.95
租赁负债81514906.52
长期应付款(合计)20404772601.7513716819460.3112076503605.52
长期应付款12351273524.6210694361917.009636115655.62
专项应付款8053499077.133022457543.312440387949.90长期应付职工薪酬
预计负债11522267.5610252555.181467846.76
递延所得税负债367402245.9576595638.3062769835.30
递延收益-非流动负
647559677.60680983078.02611932349.77
债其他非流动负债
非流动负债合计90587356915.2772113990085.7252027163860.02
负债合计197182473319.51158364079965.27132562896924.10
42项目2021-12-312020-12-312019-12-31
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本)1390000000.001390000000.001390000000.00
资本公积金70728292882.9965873574258.0653764614724.41
其它综合收益827072418.35874799083.29766239955.28
专项储备3999017.623929992.144593208.33
盈余公积金851940717.58851940717.58851940717.58
未分配利润61607354106.0250538224435.4649760242651.00归属于母公司所有者
135408659142.56119532468486.53106537631256.60
权益合计
少数股东权益60198994671.4953610902822.2349294770410.54
所有者权益合计195607653814.05173143371308.76155832401667.14负债和所有者权益总
392790127133.56331507451274.03288395298591.24
计
注：上述数据已经审计，下同。
（二）合并利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入143580673686.95137106867033.99116919532641.16
营业收入143580673686.95137106867033.99116919532641.16
营业总成本111762952044.11109257718781.4692111594643.79
营业成本87097303541.9488345811731.9572280434007.99
税金及附加10584653715.528635856480.797430430070.78
销售费用7161660238.456063137752.946686030535.07
管理费用4172006531.543654490911.093833021753.75
研发费用899975494.59715451019.66561601042.30
财务费用1847352522.071842970885.031320077233.90
其中：利息费用3263728012.042972935716.743026162555.68
减：利息收入1767480168.761295878930.322061904628.93
加：其他收益2622217448.671764771294.82770041849.88
43项目2021年度2020年度2019年度
投资净收益637661922.12672913088.13681827409.46
公允价值变动净收益-234052794.2158878636.4886609439.01
资产减值损失-167781243.34-1191666777.69-250487364.43
信用减值损失-388777631.91
资产处置收益4674074.7415975101.63136259446.40
营业利润34291663418.9129170019595.9026232188777.69
加：营业外收入190566197.22281420914.63143834806.26
减：营业外支出561247580.37430212158.47330375558.45
利润总额33920982035.7629021228352.0626045648025.50
减：所得税9053000579.307622979763.036778955850.37
净利润24867981456.4621398248589.0319266692175.13
持续经营净利润24867981456.4621398248589.0319266692175.13终止经营净利润
减：少数股东损益10249125294.308443796236.428047071884.98归属于母公司所有者
14618856162.1612954452352.6111219620290.15
的净利润
加：其他综合收益-69252381.95105334503.49752047853.55
综合收益总额24798729074.5121503583092.5220018740028.68
减：归属于少数股东
10227599577.298440571611.908032795745.55
的综合收益总额归属于母公司普通股
14571129497.2213063011480.6211985944283.13
东综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
139247186644.55125843011714.37116611189121.55
到的现金
收到的税费返还860195088.76466418197.41660147273.02
44项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有
14395378953.3512872967043.1315783888939.14
关的现金
经营活动现金流入小计154502760686.66139182396954.91133055225333.71
购买商品、接受劳务支
71654930873.4770006332135.6461608219146.31
付的现金支付给职工以及为职工
11375771149.509177187938.099018641697.16
支付的现金
支付的各项税费27739475235.6025453339502.1118046045379.22支付其他与经营活动有
18239331112.5817767393485.8919842998869.20
关的现金
经营活动现金流出小计129009508371.15122404253061.73108515905091.89经营活动产生的现金流
25493252315.5116778143893.1824539320241.82
量净额投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金2847938069.171758408130.451327033136.32取得投资收益收到的现
628512001.81548954393.14587024687.05
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回45776273.5298022720.08365351468.84的现金净额处置子公司及其他营业
15119758.184119150.50
单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
9116322112.657979709410.329679164609.87
关的现金
投资活动现金流入小计12653668215.3310385094653.9911962693052.58
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付12217366157.8912863761296.6913042072185.86的现金
投资支付的现金12525337039.6118482135912.3424768839298.98取得子公司及其他营业
30500000.00274285547.00682212.55
单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
4761122411.155359691688.817097033452.55
关的现金
投资活动现金流出小计29534325608.6536979874444.8444908627149.94投资活动产生的现金流
-16880657393.32-26594779790.85-32945934097.36量净额筹资活动产生的现金流
量：
45项目2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金5391168252.2012283302318.777723923803.34
取得借款收到的现金45333099310.4839523513173.1231704571394.46收到其他与筹资活动有
8764801915.126739155340.626633247545.34
关的现金
发行债券收到的现金7609750000.00
筹资活动现金流入小计59489069477.8058545970832.5153671492743.14
偿还债务支付的现金29121473640.2720890525561.3729125780134.05
分配股利、利润或偿付
13579768721.6120144298094.279074356866.56
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
8018869131.908875601918.876783922464.86
关的现金
筹资活动现金流出小计50720111493.7849910425574.5144984059465.47筹资活动产生的现金流
8768957984.028635545258.008687433277.67
量净额
汇率变动对现金的影响98137084.70230541623.21-63040665.81现金及现金等价物净增
17479689990.91-950549016.46217778756.32
加额期初现金及现金等价物
75062433995.9276012983012.3875795204256.06
余额期末现金及现金等价物
92542123986.8375062433995.9276012983012.38
余额
二、一致行动人一：新兴产业
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金2029200596.084952953064.272096959925.01
交易性金融资产419044861.77650000000.00
应收票据及应收账款1562267100.15394547821.38204011734.58
应收票据196516929.31103966063.0024582594.50
应收账款1365750170.84290581758.38179429140.08
预付款项423380180.58119166977.99116429811.32
46项目2021-12-312020-12-312019-12-31
其他应收款(合计)1203760746.68583642063.27404414078.70
应收利息13293394.11
其他应收款1203760746.68391120684.59
存货407124317.61178993911.21130930852.86
一年内到期的非流动资产88518041.65256745000.00625000000.00
其他流动资产967248595.41866541441.17727196807.40
流动资产合计7100544439.937352590279.294954943209.87
非流动资产：
债权投资6227325425.54
可供出售金融资产2676401321.642770610715.00
长期股权投资3598408131.841500590616.57778080220.38
投资性房地产416947300.00
固定资产(合计)2932699499.522918101078.76938092986.59
固定资产2932699499.52938092986.59
在建工程(合计)1718928623.261301551742.912733994834.23
在建工程2733994834.23
无形资产1189363607.64853616334.26693276171.36
开发支出1293414023.291486121299.29900728656.97
商誉1206564390.941206564390.941206564390.94
长期待摊费用78903681.1633972793.5247399335.07
递延所得税资产175181570.10206036962.02234616550.90
其他非流动资产350000000.003281499000.00890584000.00
非流动资产合计19187736253.2915464455539.9111193947861.44
资产总计26288280693.2222817045819.2016148891071.31
流动负债：
短期借款591041881.112567000000.0099990000.00
应付票据及应付账款3092164377.372903625037.802403835345.52
应付票据431166825.16554131375.16239732818.41
47项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应付账款2660997552.212349493662.642164102527.11
预收款项18886710.8180513711.46
合同负债88118365.96
应付职工薪酬49639635.9835093274.2720948995.99
应交税费19556581.8954905455.4116511647.30
其他应付款(合计)921638665.97556041558.73429761366.64
应付利息25207768.94
其他应付款921638665.97404553597.70
一年内到期的非流动负债1795820278.241290745564.072147157791.49
其他流动负债203485871.94120594525.7785671027.06
流动负债合计6761465658.467546892126.865284389885.46
非流动负债：
长期借款2766000000.003288000000.002583033000.00
应付债券6793948777.272973038764.12
长期应付款(合计)1021415974.21146277001.28389270529.81
长期应付款389270529.81
预计负债6615867.145485423.181467846.76
递延所得税负债1534491.90
递延收益-非流动负债3162449.372700000.002700000.00
非流动负债合计10592677559.896415501188.582976471376.57
负债合计17354143218.3513962393315.448260861262.03
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)4650000000.004650000000.003550000000.00
资本公积金96945312.33
盈余公积金36771238.8524584477.0318424086.39
未分配利润-173312443.76-171297031.13-170586148.43归属于母公司所有者权益
4610404107.424503287445.903397837937.96
合计
少数股东权益4323733367.454351365057.864490191871.32
48项目2021-12-312020-12-312019-12-31
所有者权益合计8934137474.878854652503.767888029809.28
负债和所有者权益总计26288280693.2222817045819.2016148891071.31
注：上述数据已经审计，下同。
（二）合并利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入3415136656.411465499587.231298480047.45
营业收入3415136656.411465499587.231298480047.45
营业总成本4791255481.972261219642.541674921178.72
营业成本3616062552.441420957860.511123844451.10
税金及附加64670623.6146480424.9829623074.01
销售费用240544943.94178676593.62136774473.21
管理费用324850212.84279068284.79238019519.27
研发费用1965143.16
财务费用543162005.98336036478.64146659661.13
其中：利息费用608032328.05470819376.77183284100.79
减：利息收入57290993.0764807793.4940824563.15
加：其他收益884495051.22616658961.47319619703.65
投资净收益637574369.33239470218.68149537241.10
其中：对联营企业和合营
21771896.19
企业的投资收益
公允价值变动净收益34632786.64
资产处置收益-1884.311410064.263439064.48
营业利润180581497.3261819189.1096154877.96
加：营业外收入4156447.15386823.43991672.53
减：营业外支出432257.22522763.752518103.87
利润总额184305687.2561683248.7894628446.62
减：所得税44932794.8143791563.6648280110.10
净利润139372892.4417891685.1246348336.52
49项目2021年度2020年度2019年度
持续经营净利润139372892.4417891685.1246348336.52
减：少数股东损益117801998.63181874713.47170258071.33归属于母公司所有者的净
21570893.81-163983028.35-123909734.81
利润
综合收益总额139372892.4417891685.1246348336.52
减：归属于少数股东的综
117801998.63181874713.47170258071.33
合收益总额归属于母公司普通股东综
21570893.81-163983028.35-123909734.81
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2118600395.82988157225.811198315034.06
现金
收到的税费返还164123120.5027742274.64收到其他与经营活动有关的
1203282978.66913050466.471020806099.48
现金
经营活动现金流入小计3486006494.981928949966.922219121133.54
购买商品、接受劳务支付的
2574947195.351164596507.84791953851.69
现金支付给职工以及为职工支付
251337321.71218514734.90163778580.41
的现金
支付的各项税费158661087.3369033599.88121574185.57支付其他与经营活动有关的
350571504.90181161803.431140941976.26
现金
经营活动现金流出小计3335517109.291633306646.052218248593.93经营活动产生的现金流量净
150489385.69295643320.87872539.61
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1343598994.441847549393.36930416000.00
取得投资收益收到的现金646184774.79342892954.78170990458.76
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净9377002.6410000.00额
50项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与投资活动有关的
400176257.0411823635.15
现金
投资活动现金流入小计2389960026.272199819350.781113240093.91
购建固定资产、无形资产和
1126901923.561524611106.72675963248.94
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金2189330466.574483073363.393416230715.00取得子公司及其他营业单位
682212.55
支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
3202720000.00183594969.4511966386.07
现金
投资活动现金流出小计6518952390.136191279439.564104842562.56投资活动产生的现金流量净
-4128992363.86-3991460088.78-2991602468.65额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金102100000.001654169200.008000000.00
其中：子公司吸收少数股东
19169200.008000000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金4486000000.005430039271.593345520000.00收到其他与筹资活动有关的
240795.60
现金
发行债券收到的现金3841282336.582964712500.002109750000.00
筹资活动现金流入小计8429623132.1810048920971.595463270000.00
偿还债务支付的现金5196759991.533150577499.99730000000.00
分配股利、利润或偿付利息
664079082.50416291726.93335535339.01
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
187051421.68
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
1420593634.04668351359.7495070799.01
现金
筹资活动现金流出小计7281432708.074235220586.661160606138.02筹资活动产生的现金流量净
1148190424.115813700384.934302663861.98
额
汇率变动对现金的影响-776317.81-1470331.53-12445866.90
现金及现金等价物净增加额-2831088871.872116413285.491299488066.04
期初现金及现金等价物余额4213373210.502096959925.01797471858.97
51项目2021年度2020年度2019年度
期末现金及现金等价物余额1382284338.634213373210.502096959925.01
三、一致行动人二：宜发展创投
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2021-12-31
流动资产：
货币资金169173140.13
存货2388.00
其他流动资产46650.38
流动资产合计169222178.51
非流动资产：
固定资产(合计)167679.32
固定资产169875.59
累计折旧2196.27
使用权资产96476.40
非流动资产合计264155.72
资产总计169486334.23
流动负债：
应付账款24000.00
应付职工薪酬10118.21
应交税费5650.29
其他应付款385817.17
流动负债合计425585.67
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计425585.67
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)150000000.00
52项目2021-12-31
国有法人资本150000000.00
实收资本（或股本）净额150000000.00
未分配利润-941961.56
归属于母公司所有者权益合计149058038.44
少数股东权益20002710.12
所有者权益合计169060748.56
负债和所有者权益总计169486334.23
注1：宜发展创投成立于2021年8月3日；
注2：上述数据已经审计，下同。
（二）合并利润表
单位：元项目2021年度营业总收入
营业总成本933740.85
税金及附加40420.50
管理费用1403235.29
财务费用-509914.94
减：利息收入510074.94
营业利润-933740.85
利润总额-933740.85
减：所得税5510.59
净利润-939251.44
持续经营净利润-939251.44
减：少数股东损益2710.12
归属于母公司所有者的净利润-941961.56
综合收益总额-939251.44
减：归属于少数股东的综合收益总额-941961.56
归属于母公司普通股东综合收益总额2710.12
53（三）合并现金流量表
单位：元项目2021年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金510074.94
经营活动现金流入小计510074.94
支付给职工以及为职工支付的现金493801.10
支付的各项税费40420.50
支付其他与经营活动有关的现金620245.21
经营活动现金流出小计1154466.81
经营活动产生的现金流量净额-644391.87
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金182468.00
投资活动现金流出小计182468.00
投资活动产生的现金流量净额-182468.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金170000000.00
子公司吸收少数股东投资收到的现金20000000.00
筹资活动现金流入小计170000000.00筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额170000000.00汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额169173140.13
54期末现金及现金等价物余额169173140.13
四、一致行动人三：远瓴投资
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2021-12-31
流动资产：
货币资金28340208.56
应收账款1674768.33
预付款项14732.46
其他应收款(合计)425816.37
存货7433.65
其他流动资产11105.17
流动资产合计30474064.54
非流动资产：
债权投资330000000.00
长期股权投资190321638.76
固定资产(合计)190645.42
固定资产211715.34
累计折旧21069.92
无形资产14649.92
非流动资产合计520526934.10
资产总计551000998.64
流动负债：
55项目2021-12-31
应付职工薪酬948863.35
应交税费4306762.63
其他应付款(合计)9950117.75
流动负债合计15205743.73
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计15205743.73
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)6101143.38
国有法人资本6101143.38
实收资本（或股本）净额6101143.38
资本公积521640213.78
盈余公积金831689.48
未分配利润6954807.69
归属于母公司所有者权益合计535527854.33
少数股东权益267400.58
所有者权益合计535795254.91
负债和所有者权益总计551000998.64
注1：远瓴投资成立于2021年6月11日；
注2：上述数据已经审计，下同。
（二）合并利润表
单位：元
56项目2021年度
营业总收入15541791.95
营业收入15541791.95
营业总成本3571959.40
税金及附加518070.63
管理费用3061339.67
财务费用-7450.90
减：利息收入8380.54
加：其他收益10150.00
投资净收益-819718.40
营业利润11160264.15
加：营业外收入1000.00
减：营业外支出2147.17
利润总额11159116.98
减：所得税3048712.11
净利润8110414.87
持续经营净利润8110414.87
减：少数股东损益-41295.99
归属于母公司所有者的净利润8151710.86
加：其他综合收益
综合收益总额8110414.87
减：归属于少数股东的综合收益总额-41295.99
归属于母公司普通股东综合收益总额8151710.86
（三）合并现金流量表
57单位：元
项目2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24309194.10
收到其他与经营活动有关的现金141687.26
经营活动现金流入小计24450881.36
支付给职工以及为职工支付的现金1214108.63
支付的各项税费130992.40
支付其他与经营活动有关的现金1054450.18
经营活动现金流出小计2399551.21
经营活动产生的现金流量净额22051330.15
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金226491.64
投资活动现金流出小计226491.64
投资活动产生的现金流量净额-226491.64
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金5000000.00
筹资活动现金流入小计5000000.00筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额5000000.00汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额26824838.51
58项目2021年度
期初现金及现金等价物余额1515370.05
期末现金及现金等价物余额28340208.56
59第十节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
60第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其
身份证明；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动相关协议；
5、信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员
关于前24个月内与天原股份之间重大交易情况的说明；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未
发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员
及直系亲属关于天原股份股票交易自查报告；
8、信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺；
9、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；
10、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料。
二、查阅地点
上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅。
61信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宜宾发展控股集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
梁鹂
日期：2023年月日
62一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
刘彬
日期：2023年月日
63一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：宜宾发展创投有限公司
法定代表人或授权代表签字：
朱永良
日期：2023年月日
64一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：四川远瓴产业投资集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
孙怀科
日期：2023年月日
65附表
详式权益变动报告书基本情况上市公司名称宜宾天原集团股份有限公司上市公司所在地四川省宜宾市股票简称天原股份股票代码002386信息披露义务人名信息披露义务人宜宾发展控股集团有限公司四川省宜宾市称注册地
拥有权益的股份数增加√
有无一致行动人有√无□
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人
否为上市公司第一是√否□是否为上市公司是□否√大股东实际控制人信息披露义务人是信息披露义务人
是√否□是□否√
否对境内、境外其他是否拥有境内、外
4家回答“是”，请注
上市公司持股5%以两个以上上市公
回答“是”，请注明公司家数明公司家数上司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披持股种类：流通股露前拥有权益的股
持股数量：171401846股份数量及占上市公
司已发行股份比例持股比例：16.88%
变动种类：限售股本次发生拥有权益
的股份变动的数量变动数量：143266474股及变动比例
变动比例：7.29%本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥在上市公司中拥有有权益的股份变动的时间为向中国证券登记结算有限责任公司申请权益的股份变动的
办理所持新增股份登记手续完成之日，变动方式为认购上市公司非公时间及方式开发行股份与上市公司之间是
否存在持续关联交是√否易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争
66信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次权益变动是否
是√否□上市公司非公开发行股份已取得上市公司股需取得批准及批准东大会审议通过及中国证监会核准。
进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
67（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宜宾发展控股集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
梁鹂
日期：2023年月日
68（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
刘彬
日期：2023年月日
69（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：宜宾发展创投有限公司
法定代表人或授权代表签字：
朱永良
日期：2023年月日
70（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：四川远瓴产业投资集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
孙怀科
日期：2023年月日
71