金浦钛业:关于签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2023-034
金浦钛业股份有限公司
关于签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述2022年4月29日，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），与金浦钛业控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）签订了《东悦时代广场购置协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议约定，南京钛白向金浦集团购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场 A 幢 18 层、19 层、22-24 层的房产，建筑面积合计约6401.42平方米，交易总价为14686.86万元。同时，原协议约定，房产面积根据房产管理局最终确定的房产面积计算。
现根据东悦时代广场房产测绘成果报告，原协议中18层、19层、
22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易
价格根据原协议单价计算相应增加1006600元；原协议中24层房产
因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22390300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23396900元。
公司结合未来经营发展需要，经与金浦集团协商一致，拟就上述事项签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》。本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士、关联监事徐跃林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：金浦投资控股集团有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：65000万元
注册地址：南京市鼓楼区马台街99号
主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；
对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据：
单位:元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产22317047736.5421240435805.04
净资产7378155144.587687369979.38
营业收入10699498048.3015254681645.98
净利润-131232030.23418104264.04
（三）与上市公司的关联关系金浦集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（四）经查询，金浦集团不属于失信被执行人。
（五）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为
905.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称：金浦钛业总部办公楼
（二）交易标的所在地：南京市鼓楼区燕山路万达广场（建邺店）西侧
（三）交易标的权属人：金浦投资控股集团有限公司
（四）交易标的土地性质及期限：依据国有建设用地使用权证书
所载内容：该标的房产土地用途为科教用地，土地使用权终止日期为
2061年3月9日。
（五）交易标的目前状态：已经通过竣工验收备案，消防、电梯、水电等公共设施可以正常使用。
延期交付原因：2022年受相关政策影响，导致该项目竣工验收进度滞后，未能按原协议约定于2022年5月30日前竣工交付。截至目前该项目已通过竣工验收备案，预计2023年4月11日前将完成交付。
（六）交易标的权属状况
为取得银行借款，金浦集团将包含本次交易标的所在的东悦时代广场等不动产抵押给工商银行。该房产已于2023年3月8日通过竣工验收备案，金浦集团承诺于2023年4月28日前办理完成不动产权证过户至南京钛白的相关手续。
除上述抵押外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估情况及定价政策
1、评估情况
本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构。
江苏中企华中天资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法和收益法，就东悦时代广场 A 栋 24 层及跃层出具了苏中资评报字（2023）第5013号评估报告，确定东悦时代广场 A 栋 24 层及跃层的价值为 43706900 元，较原 24 层房产评估值相应增加22390300元。
2、评估方法的选择经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序，
采用市场法和收益法，得出的评估结论如下：
在评估基准日2023年2月28日，采用市场法的评估结果为
4370.69万元，采用收益法的评估结果为4242.14万元。
市场法评估结果与收益法评估结果相差128.55万元，差异率
3.03%。市场法评估是通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂
牌案例进行修正来确定委估房地产的市场价值，而收益法评估是从房屋未来租金收益的角度折现确定委估房地产的市场价值，因本次评估目的是资产收购，相对而言市场法结果更加直接、易于为各方接受，故最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的评估值，即评估结论为4370.69万元（大写为人民币肆仟叁佰柒拾万陆仟玖佰元整）。
3、定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，以双方认可的评估结果作为定价依据。
五、交易协议的主要内容南京钛白将与金浦集团签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：金浦投资控股集团有限公司
乙方：南京钛白化工有限责任公司鉴于甲乙双方已于2022年4月29日签署了《东悦时代广场购置协议》（以下简称原协议），双方就东悦时代广场项目 A 幢 18 层、19 层，22-24 层房产购置事宜进行了相关约定，现根据东悦时代广场最新的面积测绘结果，经双方协商一致，签订补充协议如下：
1、房产面积和交易总价：原协议约定的房产面积为6401.42平方米，对应交易总价为146868600元；同时，原协议第一条第1款约定，房产面积根据房产管理局最终确定的房产面积计算。
现根据东悦时代广场房产测绘成果报告，原协议中18层、19层，
22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易
价格根据原协议单价计算相应增加1006600元。原协议中24层房产因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22390300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23396900元。
原协议面积原协议总价格实测面积新增面积
楼层现总价（元）新增购房款（元）（平方米）（元）（平方米）（平方米）
181388.6231382800.001452.0732816800.0063.451434000.00
191283.8829160800.001169.5126563100.00-114.37-2597700.00
221406.5932424700.001453.5533507200.0046.961082500.00
231406.5932583700.001453.5533671500.0046.961087800.00
24915.7421316600.001900.3043706900.00984.5622390300.00
合计6401.42146868600.007428.98170265500.001027.5623396900.00
2、款项支付安排：根据上述新增房产面积、购房价款及已支付购房款，双方一致确认，合计还需支付购房款45427190元，具体支付安排如下：序号购房款支付条件应付购房款比例应付购房款金额（元）
1竣工备案/28400640
2房产交付5%8513275
3产权过户5%8513275
合计--45427190
3、因2022年相关政策影响，导致竣工验收进度滞后。考虑到该
不可抗力因素，经双方协商一致，同意甲方无需承担房产延迟交付违约责任。原协议约定的房产交付时间调整如下：甲方应于2023年4月11日前将房产交付给乙方，乙方向甲方支付购房款36913915元；
甲方于2023年4月28日前办理完成不动产权证过户至乙方的相关手续，乙方向甲方支付购房款8513275元。
4、本补充协议系对原协议的修订及补充。对于本补充协议未做
修订的部分，原协议原条款继续有效并适用；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议内容为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易基于总部办公楼房产实测结果，并结合公司未来经营发展需要，以评估价格作为定价参考依据，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
目前公司经营状况稳健，此次购买房产不会影响公司经营现金流量，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：本次交易符合相关法律、法规。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易事项按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、东悦时代广场购置协议之补充协议6、苏中资评报字（2023）第5013号资产评估报告特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○二三年四月十日