容百科技:宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688005证券简称：容百科技宁波容百新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二Ｏ二三年四月宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波容百新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》........................7
议案一附件：《公司2022年董事会工作报告》................................8
听取：2022年度独立董事述职报告....................................12
议案二：审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》.......................21
议案二附件：《公司2022年度监事会工作报告》..............................22
议案三：审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》.........................27
议案四：审议《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》..28
议案五：审议《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》..30
议案六：审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》.........................32
议案七：审议《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》......33
议案七附件：《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》................34
议案八：审议《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》.....................................................39
议案九：审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》.........................42议案十：审议《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》..................................................43
1宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一：审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》....................................45
议案十二：审议《关于公司增补第二届董事会非独立董事的议案》..................47
2宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
宁波容百新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》《宁波容百新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代表无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代表发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其指定的有关人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代表请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
024）。
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宁波容百新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年4月18日14点30分
2、现场会议地点：浙江省宁波市余姚市谭家岭东路39号宁波容百新能源科
技股份有限公司二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月18日至2023年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案序号议案名称
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3关于公司2022年年度报告及摘要的议案
4关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案
5关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案
6关于公司2022年度利润分配预案的议案
7关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案
8关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
9关于续聘公司2023年度审计机构的议案
10 关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限
的议案
5宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
11关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定
对象发行股票具体事宜有效期的议案
12关于公司增补第二届董事会非独立董事的议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案一：审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据董事会2022年运作情况，制定了《公司2022年董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《公司2022年董事会工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
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议案一附件：《公司2022年董事会工作报告》
2022年，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度总体经营情况随着2022年下游电池企业需求旺盛和欧美主流车企加快高能量密度车型的推出，使公司实现销量和盈利同比大幅增长。公司根据“新一体化”战略转型升级为全市场覆盖的综合正极材料供应商。报告期内，公司基于高镍先发优势，高镍低钴、超高镍等前沿正极材料已实现千吨级出货。公司加快布局发展磷酸锰铁锂（LMFP）和钠电正极材料业务，2022 年 LMFP 累计出货近千吨级，钠电正极累计出货几十吨级，商业化进度行业领先。本年度实现 NCM811 等高镍正极材料出货同比增长约70%，建成高镍产能25万吨，产能和销量全球领先。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润13.53亿元，同比增加
48.54%。报告期内实现基本每股收益3.00元。
二、董事会日常工作情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性
文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
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（一）董事会运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022年公司董事会共召开12次会议，审议通过了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、参与投资设立股权投资基金、投资
建设新能源技术研究院及华中总部等重大经营事项的议案，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。战略委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定了长期发展战略规划，并对战略进行分解，制定年度战略目标和工作计划，并制定了组织结构调整、人员调配、财务安排、薪酬分配、信息沟通管理和技术变革等配套保障措施，保障了战略的有效实施和落地。
战略委员会对公司“新一体化”战略的施行起到了积极的推动作用。
提名委员会在报告期内未召开会议。
薪酬与考核委员会在报告期内召开了1次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
审计委员会充分利用专业知识，认真审议相关议案，发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，尽职尽责地履行了审计委员会的职责和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；推进公司内部控制管理规范运作。在报告期内召开了4次会议，审议通过《关于公司2021年度董事会
9宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料审计委员会履职报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度内部审计报告及2022年内部审计计划的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、
《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司确认2021年度关联交易并预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》、《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022年公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2022年度召开的所有股东大会议案已全部执行完成。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司持续提高信息披露质量，报告期内扩大自愿披露范围，精准传递公司价值。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、战略发布会、公开路演、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强
10宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（六）培训情况
报告期内，为及时掌握宏观经济形势及政策导向，确保董监高依法合规进行股票交易，公司董监高积极参加了由宁波证监局举办的2022年宁波辖区上市公司董监事及高管人员培训班，进一步助推上市公司高质量发展，提高了公司规范运作水平。
三、2023年董事会主要工作
结合宏观经济环境和新能源行业发展趋势，2023年，公司董事会将以维护全体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展、管理提升，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极应对行业变化，做强做大主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为成为全球领先的全市场覆盖的综合正极材料供应商而努力奋斗。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
11宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取：2022年度独立董事述职报告
2022年，作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护公司和股东的合法利益，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况于清教，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。于清教先生毕业于中共中央党校经济管理专业，本科学历。于清教先生为中国民主促进会会员、高级策划师。1995年9月至2003年7月，于清教先生任山东黄岛发电厂政策法律法规研究室主任助理；2003年8月至2006年7月，任澳柯玛股份有限公司空调事业部市场总监；2006年4月至今，任青岛海能企业管理策划有限公司董事长；
2009年11月至今，任北京海能时代文化发展有限公司董事长；2010年12月至
2012年4月，任中国电池工业协会理事长助理、新闻发言人；2017年1月至今，
任北京稀旺投资管理有限公司董事长；2017年8月至今，任中关村新型电池技术创新联盟秘书长；2019年7月至今，任河南惠强新能源材料科技股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任北京海融惠达网络科技有限公司董事长；2020年8月至今，任四川长虹新能源科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任海融惠达（青岛）网络科技有限公司董事长；2018年3月至今，任容百科技独立董事。
姜慧，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。姜慧女士获悉尼大学金融学硕士学位。2004年至2010年，姜慧女士任日本石塚电子株式会社管理部部长；2010年至2014年，任北京当升材料科技股份有限公司人力资源总监；
2015年至今，任上海鼎翊智能科技有限公司副总经理；2018年3月至今，任公司独立董事。
12宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料赵懿清，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵懿清女士获中国人民大学管理学博士学位。2011年至今，赵懿清女士于首都经济贸易大学会计学院任教；2017年1月至2017年12任易兑（香港）货币兑换有限公司独立董事；2017年3月至2021年9月，任深圳通业科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任无锡路通视信网络股份有限公司独立董事。2018年3月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，我们本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开12次董事会、2次股东大会，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议于清教是12121200否2赵懿清是12121200否2姜慧是12121200否2此外，报告期内董事会专门委员会共召开5次会议，作为董事会各专门委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。
我们认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会关于公司定期报告、利润分配方案、会计政策变更、董监高薪酬方案、对
外担保、对外投资、股权激励等重要事项进行了审议，提出了合理化建议和意见；
对确认公司2021年度关联交易并预计2022年度日常关联交易、参与投资设立股
权投资基金暨关联交易、续聘公司2022年度审计机构事项发表了事前认可意见，
13宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。
（二）参与公司治理及公司配合情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。
此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（三）参加培训情况
公司一贯注重强化董监高学习法律、法规和规章制度的意识，公司董事积极参加证监局、上交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高独立董事的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作并加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对董
事和高级管理人员薪酬情况、聘任会计师事务所、现金分红等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于确
14宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料认公司2021年度关联交易并预计2022年度日常关联交易的议案》和《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，公司与关联方北京容百新能源投资管理有限公司及其他合伙人共同设立容百电池三角基金，重点投资锂电正极材料上游产业以及电池制造、应用和回收循环产业。以正极材料制造用电绿色低成本化开发为突破口，投资新能源技术和装备体系，以及新能源服务业，形成业务协同、创新协同和战略协同，打造生态化产业链。
经核查，我们认为：公司投资设立股权投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。
公司在2021年度发生的关联交易及预计的2022年度日常关联交易属于公司
正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存
在资金被占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
经公司2022年7月22日第二届董事会第十五次会议决议，同意公司使用不超过人民币28000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
公司于2022年7月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的
15宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并就本次定向发行相关事项发表了一致同意的独立意见。
截至2022年12月31日，公司本年度累计购买理财产品及结构性存款等
147300.00万元，累计赎回180300.00万元，尚未到期的结构性存款及大额存单
余额为26000.00万元，本期累计收到理财收益1658.73万元。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了2021年度业绩预告和2021年度业绩快报，2021年度实际业绩实现情况未出现超出业绩预告和业绩快报披露的范围，公司业绩快报与业绩预告的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
16宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司2022年审计工作顺利有序开展，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的
决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。现金分红金额占公司当年度归属上市公司股东净利润的比例为10.08%，公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股。我们认为：
公司2021年度利润分配方案的决策符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上
17宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解。我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度认真尽职地开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）限制性股票激励计划
报告期内，公司于2022年6月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经核查，我们认为公司本次限制性股票激励计划调整、实施、回购注销及作废的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票
18宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规的
相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，实施内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整、实施程序合法、合规。
（十五）非公开发行
报告期内，公司于2022年7月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
经核查，公司调整 2022年度向特定对象发行A股股票方案的决议有效期限、董事会授权期限、募集资金规模及投向，并根据上述调整拟定的《宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《宁波容百新能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》、《宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理
19宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
宁波容百新能源科技股份有限公司
独立董事：于清教、赵懿清、姜慧
2023年4月
20宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事会科学决策和规范运作。根据监事会2022年运作情况，制定了《公司2022年监事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《公司2022年度监事会工作报告》宁波容百新能源科技股份有限公司监事会
2023年4月
21宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二附件：《公司2022年度监事会工作报告》
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2022年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开九次会议，具体情况如下：
序号会议名称时间决策事项
1.审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》2.审议《关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》
3.审议《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
4.审议《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
5.审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》6.审议《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》7.审议《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》8.审议《关于2022年度公司及控股子公司申请综合授
第二届监信额度并提供担保的议案
2022/3/1事会第八9.审议《关于公司预计2022年度使用闲置自有资金进
28次会议行现金管理的议案》10.审议《关于确认公司2021年度关联交易并预计2022年度日常关联交易的议案》
11.审议《关于公司会计政策变更的议案》
12.审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》13.审议《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》14.审议《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》15.审议《关于的议案》
22宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号会议名称时间决策事项16.审议《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》17.审议《关于的议案》18.审议《关于的议案》19.审议《关于的议案》20.审议《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》21.审议《关于宁波容百新能源科技股份有限公司未来
三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》22.审议《关于的议案》
第二届监
2022/4/
2事会第九审议《关于的议案》
29
次会议
第二届监
2022/6/
3事会第十审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
次会议1.审议《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》2.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》3.审议《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
第二届监成就的议案》
2022/6/4事会第十4.审议《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制
23
一次会议性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》5.审议《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》6.审议《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
第二届监2022/7/审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
5事会第十
22议案》
二次会议第二届监1.审议《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司
2022/7/
6 事会第十 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期
25三次会议限的议案》
23宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号会议名称时间决策事项2.审议《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》3.审议《关于的议案》4.审议《关于的议案》5.审议《关于的议案》6.审议《关于的议案》7.审议《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
第二届监
2022/8/
7事会第十审议《关于公司的议案》
30
四次会议
第二届监
8事会第十审议《关于公司的议案》
/20五次会议
第二届监2022/11/审议《关于公司及控股子公司申请增加综合授信额度的
9事会第十
28议案》
六次会议
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，建立和不断完善相关的内部控制制度。
（二）公司财务工作情况
报告期内，公司监事会检查了公司2021年度报告、2022年第一季度报告、
2022年半年度报告和2022年第三季度报告，监事会认为：报告期内公司财务部
门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制
24宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。定期报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。
（三）公司募集资金存放与使用情况
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）股权激励
报告期内，公司股权激励计划开展了调整、实施、回购注销及作废等相关事宜，决策程序符合法律、法规和规范性文件规定，激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司调整2020年、2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票归属及解除限售所必需的全部事宜，同意公司回购注销及作废相关限制性股票。此外，公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单出具核查意见。
（五）公司内部控制情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监
管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
宁波容百新能源科技股份有限公司监事会
25宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
26宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规规定及公司章程的要求，结合公司财务状况和经营状况等信息，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容百科技2022年年度报告》及《容百科技2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
27宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案四：审议《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规及《公司章程》《宁波容百新能源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的相关规定及要求，结合公司2022年的经营情况以及公司各位董事、监事、高级管理人员的职位及工作情况，公司董事
2022年度薪酬执行情况及拟定的2023年度薪酬标准如下：
一、2022年度薪酬执行情况任职期间从公司获得的税姓名职务备注
前报酬总额（万元）
白厚善董事长437.32
刘相烈副董事长兼总经理167.04
张慧清董事兼副总经理120.31
宋文雷董事6.00
于清教独立董事6.00
姜慧独立董事6.00
赵懿清独立董事6.00
二、2023年度薪酬标准根据《宁波容百新能源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，拟定公司董事2023年度薪酬标准如下：
1、根据上市公司有关规定，结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事
津贴人民币10万元。该等津贴于每年度发放。独立董事出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担；
2、董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；
3、董事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过10
28宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料万元/年。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
29宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案五：审议《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规及《公司章程》《宁波容百新能源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的相关规定及要求，结合公司2022年的经营情况以及公司各位董事、监事、高级管理人员的职位及工作情况，公司监事
2022年度薪酬执行情况及拟定的2023年度薪酬标准如下：
一、2022年度薪酬执行情况任职期间从公司获得的姓名职务备注
税前报酬总额（万元）朱岩监事会主席0在公司股东方领取薪酬沈琤监事0在公司股东方领取薪酬
陈瑞唐监事32.26
二、2023年度薪酬标准根据《宁波容百新能源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，拟定公司监事2023年度薪酬标准如下：
1、监事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；
2、监事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过
10万元/年。
3、监事出席本公司董事会、监事会和股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
30宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
宁波容百新能源科技股份有限公司监事会
2023年4月
31宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币181965693.74元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税）。截至2023年3月
27日，公司总股本450883265.00股，以此计算合计拟派发现金红利136166746.03元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于母公司净利润比例为
10.06%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
32宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：审议《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。据此，公司编制了2022年度财务决算，并根据2022年情况编制了2023年度财务预算报告，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
33宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七附件：《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
一、2022年主要经济指标情况
单位：元本期比上年同期主要会计数据2022年度2021年度2020年度
增减(%)
营业收入30122995138.1910259004445.19193.623794556721.35归属于上市公司股
1353229887.56911041341.9948.54213064313.24
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性1316756769.65808246609.2962.92160135229.76损益的净利润经营活动产生的现
-240981050.07-191850584.26不适用707926374.27金流量净额本期末比上年同
2022年度2021年度2020年度
期末增减（%）归属于上市公司股
6964671593.285428982869.8828.294483521663.86
东的净资产
总资产25660046343.5114701416639.0274.546135115227.73
二、财务报表分析
（一）合并利润表
单位：元
项目2022年度2021年度增减比例%
一、营业总收入30122995138.1910259004445.19193.62
二、营业总成本28378431084.459350206296.34203.51
其中：营业成本27332189628.568684986728.76214.71
税金及附加58348725.9120326264.94187.06
销售费用41597697.5431665690.8831.37
管理费用442353745.69277928428.5559.16
研发费用486554261.75359502630.8835.34
财务费用17387025.00-24203447.67不适用
加：其他收益85951385.3230855865.32178.56
投资收益（损失以“－”号填列）-97630297.94-13597564.06不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益7333996.134357205.3268.32
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-17693343.3524504832.92-172.20
信用减值损失（损失以“-”号填列）-38257375.2675484663.90-150.68
资产减值损失（损失以“-”号填列）-58391292.43-8248898.64不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列）-97117.20-1705574.13不适用
三、营业利润（亏损以“－”号填列）1618446012.881016091474.1659.28
加：营业外收入6945659.831003350.20592.25
减：营业外支出42822366.604422827.84868.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1582569306.111012671996.5256.28
34宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2022年度2021年度增减比例%
减：所得税费用208248278.02104435312.7999.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1374321028.09908236683.7351.32归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
1353229887.56911041341.9948.54号填列）
六、归属于母公司所有者的综合收益总额1404881112.37899733921.4056.14
七、基本每股收益(元/股)3.002.0645.63
报告期内，公司实现营业收入301.23亿元，同比增长193.62%，主要系新能源行业持续快速发展，下游需求旺盛，公司订单量保持高速增长态势。随着公司新建产能逐步释放，产销量较上年同期实现大幅增长，正极销量由2021年的5.23万吨增长至2022年的8.90万吨；同时上游原材料价格上涨带动公司产品售价提高，营业总收入实现大幅增长。
归属上市公司股东的净利润增加主要系营业收入大幅增长，且公司通过持续加强供应链建设及提升生产运营能力，实现盈利能力提升。
（二）资产负债情况
单位：元
项目2022年12月31日2021年12月31日增减比例%
货币资金5001170383.912585273435.6893.45
应收票据及应收款项融资3849403230.272631562687.7146.28
应收账款3792529024.801843142180.13105.76
存货3296940681.531667787754.4997.68
其他流动资产1176476913.96524300977.85124.39
长期股权投资138694202.1432360206.01328.59
固定资产4579190467.242815052853.2162.67
在建工程2610989094.741924430385.2835.68
无形资产572848049.47391196773.3546.43
其他非流动资产641804295.45286309385.31124.16
资产总计25660046343.5114701416639.0274.54
短期借款1963445207.99501512929.43291.50
应付票据及应付账款11429752528.176875475355.5566.24
其他流动负债782783522.691021063012.63-23.34
长期借款2678179136.58642711362.10316.70
长期应付款202796.96404027.69-49.81
其他非流动负债253341788.16227195833.3911.51
负债总计17107704980.559268362520.7984.58
35宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2022年12月31日2021年12月31日增减比例%
实收股本450883265.00448037632.000.64
资本公积3829695584.063612121511.436.02
未分配利润2597871779.501347192054.6792.84
其他权益1673890734.4025702920.136412.45
所有者权益合计8552341362.965433054118.2357.41
负债和所有者权益总计25660046343.5114701416639.0274.54
资产变动的主要原因：
1.货币资金增加主要系公司销售规模增加，回款情况良好所致；
2.存货增加主要系公司销售规模增加，增加库存量所致；
3.其他流动资产主要系公司业务规模扩大，按需备货导致预付材料款及待
抵扣增值税增加；
4.长期股权投资增加主要系公司对电池三角基金投资9900万及对联营企业
和合营企业的投资收益733.40万。
负债变动的主要原因：
1.短期借款增加主要系公司生产经营规模扩大，资金需求增长所致；
2.应付票据及应付账款增加主要系公司业务规模扩大，采购规模增加，且为
节约运营资金使用票据结算所致；
3.其他流动负债减少主要系上期暂收股权转让款减少及本期注销股权激励
导致其他应收款减少；
4.长期借款增加主要系本年固定资产投资建设资金需求较大，长期借款增加所致。
（三）合并现金流量表
单位：元
项目2022年度2021年度增减比例%
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计31519773325.378183792279.76285.28经营活动现金流出小计
31760754375.44279.03
8375642864.02
经营活动产生的现金流量净额-240981050.07-191850584.26不适用
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计1893884434.561472676872.0828.75
投资活动现金流出小计4956216183.533228102255.4954.30
36宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2022年度2021年度增减比例%
投资活动产生的现金流量净额-3062331748.97-1755425383.41不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计6321620650.572114141818.66198.96
筹资活动现金流出小计1844239706.31217588785.85748.03
筹资活动产生的现金流量净额4477380944.261896553032.81135.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响17401618.58-11678853.21不适用
五、现金及现金等价物净增加额1191469763.80-62401788.07不适用
加：期初现金及现金等价物余额1017405251.081079807039.15-5.78
六、期末现金及现金等价物余额2208875014.881017405251.08117.11
三、2023年度财务预算报告
（一）预算编制说明
根据公司及下属子公司2022年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合
2022年经营计划，公司编制本2023年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策
在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）预算编制前提条件
1.本公司所遵循的有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境
仍如现实状况无重大变化；
2.本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等将在正常范围内波动；
3.本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
4.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5.公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6.本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的
不利影响；
7.公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产，并无重大失误；
8.本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）预算编制依据
1.公司2023年度投资计划、市场营销计划及生产经营计划；
37宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2.营业成本及期间费用主要依据2022年公司各产品毛利率、2023年业务量
变化情况、市场情况、2023年资金计划及2022年实际支出情况等进行的综合测算。
（四）2023年度财务预算
结合国内外经济环境和行业政策的变化情况，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均呈现高速增长，增长速度预计超过行业平均增速。
上述预算不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异。
38宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八：审议《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，2023年度公司及合并报表范围内下属子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币260亿元的综合授信额度。
在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行
承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等有关业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及合并报表范围内下属子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及合并报表范围内下属子公司拟为合并报表范围内下属子公司的金融机构授信以及其他融资、履约等业务
提供总额不超过人民币210亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限根据签订的担保合同为准。
上述担保额度可以在合并报表范围内下属子公司之间进行调剂。
二、担保协议的主要内容目前，公司未签订未经2021年股东大会授权额度以外的担保协议。上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之
日起至2023年年度股东大会召开之日止，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司经营层将根据
39宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
三、担保的原因及必要性根据公司及合并报表范围内下属子公司2023年度向银行等金融机构申请授
信额度的实际情况，公司及合并报表范围内下属子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2023年度公司及合并报表范围内下属子公司正常生产经营、项
目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司正常、持续经营的合并报表范围内下属子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年3月29日，公司及合并报表范围内下属子公司实际对合并报表范围内下属子公司发生的担保余额为1121050.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为131.08%，占公司最近一期经审计总资产的比例为43.69%。本次上市公司及合并报表范围内下属子公司申请对为合并报表范围内下属子公司提供
担保的总额占最近一期经审计净资产的比例为245.55%，占公司最近一期经审计总资产的比例为81.84%，公司无逾期对外担保情形。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营
管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事对本议案发表了专项说明和独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
40宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
41宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
42宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十：审议《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月28日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，上述议案已于 2022 年 4 月
19日通过2021年年度股东大会审议。根据2021年年度股东大会决议，公司本
次非公开发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
根据公司实际情况，公司于2022年7月25日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
等相关议案，上述议案已于2022年8月10日通过2022年第一次临时股东大会审议。根据2022年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期调整为12个月，自2021年年度股东大会审议通过之日起计算。
鉴于，公司本次非公开发行 A 股股票申请已经获得中国证监会同意注册，并于2022年9月26日收到中国证监会出具的《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2246号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月内。
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定将本次非公开发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至公司非公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止。
除上述延长有效期外，公司本次非公开发行 A 股股票的其他事项内容保持不变。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站
43宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于延长公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会十七次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
44宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一：审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案，上述议案已于2022年4月19日通过2021年年度股东大会审议。根据2021年年度股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜的授权期限为，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则有效期自动延长至本次发行完成。
根据公司实际情况，公司于2022年7月25日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案，上述议案已于 2022 年 8月10日通过2022年第一次临时股东大会审议。根据2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票相关事项股东大会对董事会的授权期限调整为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行 A 股股票申请已经获得中国证监会同意注册，并于2022年9月26日收到中国证监会出具的《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2246号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月内。
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限自前次有效期届满之日起延长至公司非
公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止。
除上述延长有效期外，公司本次非公开发行 A 股股票的其他事项内容保持不变。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站
45宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于延长公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
46宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二：审议《关于公司增补第二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
根据《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，公司董事会应由6名非独立董事和3名独立董事构成，鉴于张媛女士于2022年
10月离任公司董事职务，公司现任董事7人，符合《公司法》要求的法定人数（不小于5人），但与《章程》中规定的董事人数相比仍有2位非独立董事的空缺。经公司控股股东推荐，并经董事会提名委员会审查，公司拟聘任赵新炎先生（简历附后）、冯涛女士（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
赵新炎先生和冯涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询核实，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容百科技关于增补第二届董事会非独立董事的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年4月
47宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附：赵新炎先生简历赵新炎，男，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，材料工程、工商管理专业。曾任中国海外经济合作总公司工程师，中国电力国际有限公司部门经理、副总经理，国家核电技术有限公司资本运营总监，国家电力投资集团公司专家委员会委员、专职董事，中国电力新能源执行董事，山西漳泽电力股份有限公司副董事长，内蒙古电投能源股份有限公司监事，国家电投集团财务公司董事，国家电投集团远达环保股份有限公司董事。现任北京握奇数据股份有限公司独董董事，深圳市农产品集团股份有限公司独立董事。截至目前，赵新炎先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
附：冯涛女士简历冯涛，女，中国国籍，无境外永久居留权。金融学专业本科学历，经济学学士学位。曾任北矿磁材科技股份有限公司证券事务代表、证券部负责人，北京数码视讯科技股份有限公司证券事务代表、副总经理。截至目前，冯涛女士未持有公司股票，与公司实际控制人为亲属关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
48