浙江交科:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：002061证券简称：浙江交科公告编号：2023-024
浙江交通科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、关于变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕524号”文核准，公司于2020年4月22日公开发行了2500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25亿元。经深圳证券交易所“深证上[2020]402号”文同意，公司25亿元可转换公司债券于2020年5月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“交科转债”，债券代码“128107”。
“交科转债”自2020年10月28日起开始转股，截至2021年12月31日，“交科转债”累计转股63621股，公司注册资本变更为1375702619元。公司于2022年4月27日、5月20日分别召开第八届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》，并办理了工商变更登记。
2022年5月23日公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“交科转债”的议案》，同意公司行使“交科转债”有条件赎回权，并按照面值加当期应计利息的价格赎回全部登记在册未转股的“交科转债”。2022年7月8日起“交科转债”停止交易及转股，由于2022年1月1日至2022年7月7日期间，“交科转债”累计转股480824453股，相应增加公司注册资本
480824453元，公司注册资本由1375702619元变更为1856527072元。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述变动情况，公司对注册资本进行相应变更，并根据相关法律、法规，结合公司情况，对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订条款列示如下：
-1-序
原《公司章程》现《公司章程》号第二条浙江交通科技股份有限公司系依照第二条浙江交通科技股份有限公司（以下简称
1《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他（以下简称“公司”）。有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司于2006年7月18日经中国证券第三条公司于2006年7月18日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，币普通股3800万股，均系向境内投资人发行的以首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，均系人民币认购的内资股，并于2006年8月16日在向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于
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深圳证券交易所上市。2006年8月16日在深圳证券交易所上市。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国股份转让系统继续交易。中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。
公司不得修改本章程中的前项规定。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币185652.7072
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137570.2619万元。万元。
第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理完
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善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结5结算有限责任公司深圳分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条公司的股份总数为普通股第二十条公司的股份总数为普通股
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137570.2619万股。185652.7072万股。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其准的其他方式。
他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的所必需。情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司-2-除上述情形外，公司不得收购本公司股份。因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第出席的董事会会议决议。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条公司持有5%以上的股东、董事、第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的限制。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建质询；
议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
10（四）依照法律、行政法规及本章程的规定让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）缴付合理费用后，有权查阅、复印本股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议、财务会计报告；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务......会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所......赋予的其他权利。
（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
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行使下列职权：行使下列职权：
-3-（一）决定公司的经营方针和投资计划；决（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定
定公司最近经审计净资产15%以上的对外投资、公司最近经审计净资产15%以上的对外投资、出租、
出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决委托经营或与他人共同经营财产事项；决定占公司
定3000万元以上且最近经审计净资产5%以上的最近一期经审计净资产15%以上的收购、出售资产重大关联交易；行为；决定公司与关联人发生的成交金额超过3000......万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大以上的重大关联交易；
资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项；............（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
......
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事
东大会审议通过：会审议通过后提交股东大会审议通过：
............
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
12超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
任何担保；何担保；
............
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日2个月以内召开临时股东大会：生之日2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
13时；时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的总数的10%(不含投票代理权）以上的股东书面请股东请求时；
求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。
规定的其他形式。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
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副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
15会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
15年。并保存，保存期限不少于10年。
16第七十四条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
-4-特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
议通过：通过：
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（六）除国家法律、法规或者本章程规定应（六）除国家法律、行政法规或者本章程规定当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条董事由股东大会选举或更换，并第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3期3年。董事任期届满，连选可以连任。年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
18改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董由职工代表担任的董事(若有)，总计不得超过公司事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、法规和本章第九十六条董事应当遵守法律、法规和本章程
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：和股东的最大利益为行为准则，并保证：
19............董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十四）不得利用其关联关系损害公司利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
使公司所赋予的权利，以保证:章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
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不超越营业执照规定的业务范围；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）公平对待所有股东；超越营业执照规定的业务范围；
......（二）应公平对待所有股东；
......
第一〇六条董事会由十一名董事组成，设董第一百零七条董事会由十一名董事组成，设董
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事长一人，副董事长一人，独立董事四名。事长一人，独立董事四名。
第一〇七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
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（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决占公司最近一期经审计净资产5%以上、15%以下的对
定公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事
-5-外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产项；决定占公司最近一期经审计净资产15%以下的收事项；决定公司最近经审计净资产15%以下的收购、出售资产行为；决定与关联自然人发生的成交购、出售资产行为；决定300万元以上且占最近金额超过30万元的交易、与关联法人（或者其他组一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
押、租入资产及其他资产处置行为最近经审计总决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵押、
资产2%以上、30%以下的事项；租入资产及其他资产处置行为占公司最近一期经审
除需股东大会审议批准之外的对外担保事项计总资产2%以上、30%以下的事项；
（本章程第四十一条）。除需股东大会审议批准之外的任何对外担保事决定公司累计金额在300万元以下的对外捐项（本章程第四十二条）。
赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公决定公司累计金额在300万元以下的对外捐赠司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。超过事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后一个自然年度内累计发生的捐赠金额，决定单项捐提交股东大会审议。赠金额或公司对同一受益人的当年累计捐赠总额超......过100万元的对外捐赠事项。超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
......
第一一〇条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项目关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项目评评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议公司提供对外担保事项时，应当经董事会审后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严
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议后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保失依法承担连带责任。
产生的损失依法承担连带责任。公司有权视损失、公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的，风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。
第一一二条董事长和副董事长由公司董事第一百一十三条董事长由公司董事担任，以全
24担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。体董事的过半数选举产生和罢免。
第一一四条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
25事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一一六条有下列情形之一的，董事长应在第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应
3个工作日内召集临时董事会会议：在3个工作日内召集临时董事会会议：
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（七）代表1/10以上表决权的股东。（七）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一二三条董事会会议应当有记录，出席会第一百二十四条董事会会议应当有记录，出席
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议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董-6-事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘会秘书保存。书保存。
公司董事会会议记录保存期限为十年。公司董事会会议记录保存期限为10年。
第一五六条监事会每6个月至少召开一次第一百五十七条监事会每6个月至少召开一会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送
28达全体监事。达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一七七条第一百七十八条公司利润分配政策的基本原
（一）公司的利润分配政策为：则、具体政策及决策程序：
29......（一）公司的利润分配政策为：
......
第一九五条公司指定《证券时报》、《证券第一百九十六条公司指定《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)为 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
30刊登公司公告的报纸和网站 （www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告的报纸和网站。
《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2023年4月7日