豫光金铅:华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二三年四月河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受河
南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“公司”或“发行人”）的委托，担任豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，李常均和赵健程作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所、中国证监会出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-1河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...............................5
四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................5
五、本次保荐的发行人基本情况........................................5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................14
七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................16
第二节保荐机构承诺事项..........................................18
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................18
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................18
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.....................................19
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................20
第四节对本次证券发行的推荐意见......................................21
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................21
二、本次发行的决策程序合法........................................21
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................22
四、本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件............................23
五、本次发行符合《可转债管理办法》的规定.................................29六、本次发行符合《〈证券发行注册办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定..........................................32
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项的核查意见..............................................34
八、关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见“问题14”
3-1-2河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
的核查意见................................................34
九、发行人存在的主要风险.........................................57
十、发行人的行业未来前景.........................................67
附件1：.................................................72
3-1-3河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称华英证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定李常均、赵健程作为豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
李常均：保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项目包括：中国人保集团（601319.SH）A+H 股 IPO 项目、财信发展（000838.SZ）
再融资项目、本钢板材（000761.SZ）再融资项目、周黑鸭（1458.HK）等多个项目。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：江苏科强新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（上市板块：北交所，股票代码：873665，股票简称：科强股份），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵健程：保荐代表人，2009年开始从事投资银行业务。主要参与或负责的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO 项目、武汉锅炉 B 股恢复上市项目、龙
江交通（601188.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO 项目、金浦钛业
（000545.SZ）再融资项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、隆盛科
技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目等。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：（1）无锡海达尔精密滑轨股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（上市板块：北交所，股票代码：836699，股票简称：海达尔）；（2）无锡海达光能股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市项目（上市板块：上海证券交易所）；（3）江苏科强新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市项目（上市板块：北交所，股票代码：873665，股票简称：科强股份）。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（后附《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定贺巍作为本项目的项目协办人，指定宋维平、顾晨阳作为本项目的项目组成员。
贺巍，2006年开始从事投资银行业务，曾参与的项目包括：长江证券
（000783.SZ）借壳石炼化上市项目、上海物贸（600822.SH）再融资项目、振华
股份（603067.SH）IPO 项目等。
四、本次保荐发行人证券发行的类型上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称河南豫光金铅股份有限公司
英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO. LTD.公司股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称豫光金铅公司股票代码600531法定代表人杨安国实际控制人济源产城融合示范区国有资产监督管理局董事会秘书李慧玲成立日期2000年1月6日注册地址济源市荆梁南街1号办公地址济源市荆梁南街1号总股本1090242634股邮政编码459000
电话0391-6665836
传真0391-6688986
互联网网址 http://www.yggf.com.cn
3-1-5河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
公司名称河南豫光金铅股份有限公司
电子信箱 yuguang@yggf.com.cn一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产经营范围
性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人股本结构
截至2022年末，发行人总股本为1090242634股，全部为无限售条件的流通 A 股股份。
（三）前十大股东持股情况
截至2022年末，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股持股比例质押的股份序号股东名称股东性质持股总数
（%）数量河南豫光金铅集团有限责
1国有法人29.61322799737118150000
任公司
2济源投资集团有限公司国有法人6.897515213237575200
中国黄金集团资产管理有
3国有法人3.51383198710
限公司
4香港中央结算有限公司其他1.78194585560
5李荣国境内自然人0.4245698870
6中信证券股份有限公司其他0.2931311740
7毕利群境内自然人0.2729150310
寿宁投资管理（上海）有
8限公司－寿宁凌波2号私其他0.2729000000
募证券投资基金
9王跃岭境内自然人0.2426526000
10彭海生境内自然人0.2425959000
合计43.52474494888155725200
（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况
1、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2022年末，河南豫光金铅集团有限责任公司持有本公司322799737
3-1-6河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书股股份，占股份总数的29.61%。公司的实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。
（1）控股股东
公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
注册地址：济源市荆梁南街1号
法定代表人：杨安国
注册资本：43494.195842万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1997年4月9日
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
豫光集团主营业务为投资控股管理及有色金属贸易。按母公司报表口径，豫光集团2021年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产246294.96
净资产706.10
营业收入357786.36
净利润3202.67
豫光集团前身为1957年5月成立的济源综合冶炼厂，1978年8月更名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司。
3-1-7河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
公司于1999年12月经河南省人民政府豫股批字[1999]28号文批准，由豫光集团作为主要发起人，豫光集团将其所属的铅、金、银冶炼相关的生产经营性资产作为出资，设立豫光金铅。
本次发行可转债，豫光集团享有优先配售权，其承诺按持股比例全额参与认购。
（2）实际控制人
截至2022年末，济源产城融合示范区国有资产监督管理局持有公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司100%的权益，是公司的实际控制人。实际控制人对公司的控制关系如下图：
2、发行人主要股东情况
截至2022年末，除发行人控股股东豫光集团外，持有发行人5%以上股权的股东有一家，为济源投资集团有限公司，其持有发行人75152132股股份，占发行人股份总数的6.89%。
（五）发行人历次筹资情况
单位：万元
首发前最近一期末（2001年12月31日）
18190.57
净资产额发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2002年7月首次公开发行31858.48
3-1-8河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2010年12月配股62110.44
2016年12月非公开增发147960.57
合计260120.06
首发后累计分派现金金额91816.64本次发行前最近一期末（2022年12月31
435635.77日）归属于母公司股东净资产额
（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
本公司2020年度、2021年度和2022年度的利润分配方案如下：
年度利润分配方案以公司2022年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含
2022年度税）。
以公司2021年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含
2021年度税）。
以公司2020年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含
2020年度税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计34560.69万元，占最近三年实现的年均可分配利润37910.34万元的91.16%，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润42494.4539987.0731249.51
现金分红12864.8612319.749376.09
现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例30.27%30.81%30.00%
最近三年累计现金分配金额34560.69
最近三年年均可分配利润37910.34
最近三年累计现金分配金额占年均可分配利润的比例91.16%经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法
律法规和《公司章程》的规定。
2、发行人报告期净资产变化情况
3-1-9河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
序号日期归属于母公司所有者的权益（万元）
12022年12月31日435635.77
22021年12月31日406295.85
32020年12月31日374654.61
（七）发行人主营业务情况
公司目前主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。
报告期内，公司主要产品类别包括铅产品、铜产品、黄金产品、白银产品、锌产品和硫酸产品等。其中，公司铅产品以铅锭（电解铅）为主，铜产品以阴极铜为主，黄金产品主要为金锭，白银产品主要为银锭，锌产品以氧化锌（包括副产品氧化锌、纳米氧化锌等）、硫酸锌（包括七水硫酸锌、液体硫酸锌等）为主、硫酸产品以工业硫酸为主。
产品名称产品图片主要用途
主要用于制造铅酸蓄电池、电缆包
衣、氧化铅和铅材。另外，电解铅铅锭（电解铅）还用作设备内衬、轴承合金、低熔
合金、焊料、活字合金、放射性和射线的防护层等。
广泛应用于电气、轻工、机械制造、阴极铜
建筑工业、国防工业等领域。
3-1-10河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
产品名称产品图片主要用途
主要应用于电子电器、感光材料、银锭化学化工和工艺饰品等。
广泛应用于电子电器工业、航空航金锭
天、装饰、医药等领域。
一种多功能性的新型无机材料，用纳米氧化锌作催化材料、光化学用半导体材料，可以催化光解有机物分子。
是一种重要的化工原料，用途十分广泛，除用于化学工业外，还非常工业硫酸广泛应用于肥料、非碱性清洁剂、
护肤品、油漆添加剂与炸药的制造等方面。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（八）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
3-1-11河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1381331.201339986.431205534.07
负债总额945545.38933497.24830545.64
股东权益435785.81406489.19374988.44
归属于母公司股东所有者权益435635.77406295.85374654.61
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入2711239.982689067.292023785.49
营业收入2711239.982689067.292023785.49
营业利润44320.1746987.0731843.15
利润总额42990.5546575.5831297.03
净利润42451.1439881.8131196.94
归属于母公司所有者的净利润42494.4539987.0731249.51
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额24742.90-43475.0045457.68
投资活动产生的现金流量净额-9406.36-42567.89-59716.61
筹资活动产生的现金流量净额-57128.46112909.1126448.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响-143.66-580.72-502.11
现金及现金等价物净增加额-41935.5826285.4911687.06
2、报告期内非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年2021年2020年非流动资产处置损益-98.6829.3217.54计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享6517.156048.467288.27受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期
156.97135.62564.37
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
3-1-12河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1329.63-411.49-546.13出其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额1295.001443.891596.86
少数股东权益影响额-1.24-0.644.44
合计3952.054358.655722.76
3、报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况
（1）主要财务指标
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.201.281.13
速动比率（倍）0.450.440.32
资产负债率（合并）68.45%69.66%68.89%
资产负债率（母公司）66.85%66.61%66.16%
应收账款周转率（次）117.28104.56112.41
存货周转率（次）4.264.223.39
息税折旧摊销前利润（万元）91000.6990824.3770197.95
利息保障倍数（倍）4.124.493.54
每股经营活动现金流量（元/股）0.23-0.400.42
每股净现金流量（元/股）-0.380.240.11
研发费用/营业收入0.68%0.24%0.12%
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用+资本化利息支出）
8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
3-1-13河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（2）净资产收益率和每股收益
加权平均每股收益（元）报告期利润净资产收益率基本稀释
（%）每股收益每股收益
归属于公司普通股股东的净利润10.070.390.39
2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司
9.140.350.35
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润10.260.370.37
2021年度扣除非经常性损益后的归属于公司
9.140.330.33
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润8.730.290.29
2020年度扣除非经常性损益后的归属于公司
7.130.230.23
普通股股东的净利润
4、发行人报告期内主营业务收入及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
铅产品647478.1223.97601161.4522.45533285.1026.43
铜产品891947.6133.03868910.3132.45547589.0527.14
黄金423028.4915.66416816.7715.56376649.0618.67
白银582872.5521.58633178.7323.64486177.3124.09
锌产品57076.702.1155211.772.0626392.391.31
硫酸产品26784.490.9926165.190.983608.070.18
其他71584.062.6576470.142.8644141.802.19
合计2700772.03100.002677914.36100.002017842.78100.00
（2）报告期内主营业务毛利率情况
2022年度2021年度2020年度
项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率
铅产品-29246.05-4.52%-11769.64-1.96%5370.171.01%
铜产品-11258.84-1.26%28170.253.24%26669.734.87%
黄金19008.884.49%6425.561.54%16876.354.48%
3-1-14河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2022年度2021年度2020年度
项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率
白银22635.803.88%4044.170.64%27803.605.72%
锌产品23495.4641.16%32322.3058.54%14504.7354.96%
硫酸14668.2354.76%14974.8457.23%-2250.03-62.36%
其他23035.2532.18%32045.8041.91%10507.6123.80%
合计62338.712.31%106213.283.97%99482.154.93%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
3-1-15河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目
3-1-16河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书组，项目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
（二）内核意见
2022年8月12日，华英证券内核委员会召开2022年第68次内核会议对本
项目进行了审核；2022年8月22日，华英证券内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券保荐承销机构。
3-1-17河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
3-1-18河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
3-1-19河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中
聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
1、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
2、豫光金铅出具了《河南豫光金铅股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺河南豫光金铅股份有限公司在2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；豫光金铅除聘请保荐机构（主承销商）、律师
事务所、会计师事务所和资信评级机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。
3-1-20河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第四节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华英证券接受豫光金铅的委托，担任本次向不特定对象发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与
本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师、发行人会计师及评级机构进行了充分沟通。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文
件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。
二、本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议通过发行人于2022年5月10日召开的八届董事会八次会议审议通过了与本次发
行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2023年2月24日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《证券发行注册办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于2023年3月1日召开
3-1-21河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书第八届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过发行人于2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了
与本次发行相关的议案。2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
此外，2022年8月9日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了豫国资产权[2022]16号批复：原则同意公司本次发行可转换公司债券。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次向不特定对象发行已履行了完备的内部决策程序，本次发行的实施尚需经过上海证券交易所发行上市审核、中国证监会注册。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人最近三年归属母公司净利润分别为31249.51万元、39987.07万元和
42494.45万元，平均可分配利润为37910.34万元。参考近期债券市场发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3-1-22河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
3、募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金投资于“年产1万吨铜箔项目”、“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。
4、具有持续经营能力
报告期内，公司主营业务为铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。报告期内，发行人实现的营业收入分别为2023785.49万元、2689067.29万元和2711239.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为31249.51万元、39987.07万元和42494.45万元。
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
经核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法
第十二条第二款的规定。”
（二）发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条之规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券发行注册办法》关于申请向不特定对象发行公司债券
3-1-23河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章
制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举或聘任相
关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任
职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务部门设置及运作情况等。
经核查，发行人在资产、人员、机构、业务和财务等方面具有独立性，业务运作具有直接面向市场的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
1、会计基础工作规范
本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期财务报告、审计报告、内部控制评
3-1-24河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
价报告、内部控制审计报告及财务管理制度，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、内部控制制度健全且有效执行本保荐机构查阅了发行人出具的《河南豫光金铅股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》（勤信审字[2023]第0331号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
4、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经本保荐机构核查，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（六）上市公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
3-1-25河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人前次公开发行证券的相关文件和公开披露信息，并访谈了发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
本保荐机构对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。
经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3-1-26河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（七）本次发行符合《证券发行注册办法》关于可转债的规定
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告及发行人2022年第一次临时股东大会批准的本
次发行方案，发行人最近三年归属母公司净利润分别为31249.51万元、39987.07万元和42494.45万元，平均可分配利润为37910.34万元。参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同，查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务部门设置及运作情况等。2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为68.89%、69.66%和68.45%，经营活动产生的现金流量净额分别为45457.68万元、-43475.00万元和24742.90万元。
公司资产负债结构符合行业惯例，2021年末，公司经营活动产生现金流量净额较2020年较大幅度下降，其主要原因系公司所生产的铜产品、金产品、银产品等市场价格在此期间大幅增长并维持高位，上游原材料采购预付款占用金额大幅增加，公司在此期末存货金额也逐年较大幅度增加，具有相应正常、合理的背景原因。因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
（1）最近三个会计年度盈利
发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为25526.75万元、
35628.42万元和38542.40万元，最近三个会计年度连续盈利。
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（2）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2023]第0534号《河南豫光金铅股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为7.13%、9.14%和9.14%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
4、上市公司不存在不得发行可转债的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态发行人不存在发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
本保荐机构查阅了发行人前次公开发行证券的相关文件和公开披露信息，并访谈了发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
5、符合募集资金使用的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本保荐机构查阅了相关有色金属冶炼及压延加工行业的国家产业政策、法律
法规以及本次募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司根据发行人2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过
3-1-28河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书的本次发行的相关议案，发行人本次可转债募集资金用于“年产1万吨铜箔项目”、“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用不存在“持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情况。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金
投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资于“年产1万吨铜箔项目”、“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券发行注册办法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次发行符合《可转债管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转债管理办法》第八条的规定。
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（二）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
3-1-30河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定
1、赎回条款
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
2、回售条款
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”。
综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已与华英证券签署《受托管理协议》，聘任华英证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者
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其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
（六）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条、第十八条的规定
公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发
行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。
募集说明书约定了应当及时召集可转债持有人会议的情形。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条、第十八条的规定。
（七）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（六）违约事项及争议解决机制”中约定了构成可转债违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
六、本次发行符合《〈证券发行注册办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
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（一）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经本保荐机构核查，截至2022年6月30日，发行人持有济源市泰信小额贷款有限公司30%股权。该公司属于类金融企业。截至2022年6月30日，发行人所持济源市泰信小额贷款有限公司账面价值为4615.02万元，占归属于母公司股东的净资产比例为1.10%，占比未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。2022年10月28日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》，发行人将其所持济源市泰信小额贷款有限公司30%股权全部转让给河南豫光金铅
集团有限责任公司。截至2022年11月25日，发行人已经完成转让该小贷公司股权的工商变更。
因此，转让完成后，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（二）不存在“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”
和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为
68.89%、69.66%和68.45%，经营活动产生的现金流量净额分别为45457.68万元、-43475.00万元和24742.90万元。公司资产负债结构符合行业惯例，2021年末，公司经营活动产生现金流量净额较2020年较大幅度下降，其主要原因系公司所
3-1-33河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
生产的铜产品、金产品、银产品等市场价格在此期间大幅增长并维持高位，上游原材料采购预付款占用金额大幅增加，公司在此期末存货金额也逐年较大幅度增加，具有相应正常、合理的背景原因。因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合上述规定。
（四）理性融资，合理确定融资规模
本次可转换公司债券全部发行完毕后，发行人的累计债券余额将不超过
147000.00万元，占截至2022年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所
有者权益总额的比例为33.74%，未超过发行人最近一期末净资产额的50%，融资规模合理，符合本项要求。
发行人本次融资距离上次再融资时间已超过5年，而且发行人本次融资系向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本项规定中关于融资间隔期或特定对象发行的要求，因此符合理性融资的规定。
（五）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金中的43800.00万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的29.80%，未超过募集资金总额的30%，符合本项规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺并予以公告，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈
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意见“问题14”的核查意见根据中国证券监督管理委员会于2022年9月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222061号）（以下简称“反馈意见”），华英证券对反馈意见“问题14”所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并发表核查意见，核查过程及结论如下：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司本次募投生产项目为：年产1万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目和补充流动资金。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32）。该行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。根据中华人民共和国工业和信息化部、国家市场监督管理总局公告2022年第56号，公司被列入《2020年重点用能行业能效“领跑者”企业名单》，属于铅冶炼行业能效“领跑者”。公司不属于国家淘汰落后和过剩产能的企业。
公司本次募投项目对应的《产业结构调整指导目录（2019年本）》项目情况
及国家产业政策情况如下：
所属《产业结构调整指导目序号项目名称对应国家产业政策
录》（2019年本）项目
3-1-35河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书所属《产业结构调整指导目序号项目名称对应国家产业政策
录》（2019年本）项目《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发年产1万鼓励类项目：第九大类、有[2016]42号）明确指出：坚持创新驱动，加强
1吨铜箔项色金属4、信息、新能源技术创新，发展精深加工。而且，该文件将“高目有色金属新材料生产性能铜箔”明确列为国家着力发展的精深加工产品。
《十四五”循环经济发展规划》、《关于加快废鼓励类项目：第九大类、有再生铅闭旧物资循环利用体系建设的指导意见》（发改色金属3、高效、节能、
2合生产线环资[2022]109号）等文件中提出：“促进再生低污染、规模化再生资源回
项目资源产业集聚发展，推动再生资源规模化、规收与综合利用范化、清洁化利用”。
《国家重点新产品计划优先发展技术领域》
年产200鼓励类项目：第九大类、有
（2010年）划定了应优先发展的141个高技
吨新型电色金属5、交通运输、高
3术产业化重点领域，银基电接触材料在电接触
接触材料端制造及其他领域有色金
功能复合材料中占主导地位，其属于新材料技项目属新材料术领域的高性能金属材料。
《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求严格控制煤炭、石油、天然气等化石能源消
鼓励类项目：第四大类、电分布式光耗，大力发展绿色低碳产业，特别指出要“加力4、缺水地区单机60万
4伏发电项快构建清洁低碳安全高效能源体系”、“加快推千瓦及以上大型空冷机组目进低碳交通运输体系建设”和“加强绿色低碳电站建设重大科技攻关和推广应用”，到2025年、2030年和2060年我国非化石能源消费比重分别达
到20%左右、25%左右和80%以上。
补充流动
5不适用不适用
资金
从上表可知，公司本次募投项目对照《产业结构调整指导目录（2019年）》项目均属于鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
综上，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
3-1-36河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
根据公司已经提交并完成备案的可行性研究报告，本次募投项目能源消耗情况如下：
年用电总量（万折算标准煤总序号建设地址募投项目名称千瓦时）额（吨）河南省济源产城
1年产1万吨铜箔项目9724.8717250.76
融合示范区河南省济源产城
2再生铅闭合生产线项目1245.983492.41
融合示范区河南省济源产城
3年产200吨新型电接触材料项目399.6491.68
融合示范区河南省济源产城
4分布式光伏发电项目--
融合示范区
5-补充流动资金--
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国发[2021]33号），“十四五”期间能源消费强度比2020年下降13.5%。根据《河南省人民政府关于印发河南省“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（豫政[2022]29号），到2025年，全省单位生产总值能源消耗比2020年下降14.5%以上，能源消费总量合理增长，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量分别达到18.38万吨、0.49万吨、11.68万吨、4.57万吨。
本次募投项目对所在地节能目标的影响情况如下：
年产1万吨铜箔项目，项目增加值能耗影响济源市万元生产总值能耗的比例n%为 0.092%，n=0.092；根据《国家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，项目增加值能耗影响济源市万元生产总值能耗的比例 n≤0.1，对济源市“十四五”
节能目标影响程度为“影响较小”。
再生铅闭合生产线项目，项目增加值能耗对河南省能耗强度的影响比例为-0.005%，n≤0.1，说明项目对河南省“十四五”期间完成能耗强度降低目标影响较小；项目增加值能耗对济源市能耗强度的影响比例为-0.388%，n≤0.1，说明对济源市“十四五”期间完成能耗强度降低目标影响较小。
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年产200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目能源消耗量较小，均属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的项目，对所在地节能目标的影响较小。
补充流动资金项目无需进行节能审查的项目，不涉及对所在地节能目标的影响评价。
综上，公司本次募投项目满足所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号），第五条规定“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”第六条规定“年综合能源消费不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委员会制定公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行审查。”根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第五条规定“固定资产投资项目节能审查职责权限，按照项目能源消费量和项目管理权限确定。（一）国家审批或核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量5000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责。（二）省级投资主管部门审批或核准的年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地省辖市、省直管县（市）发展改革部门负责。（三）其他年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，节能审查管理权限由市级发展改革委依据实际情况自行决定。对新建用煤项目实行煤炭减量替代。（四）由省直行业主管部门审批或核准的固定资产投资项目，按照项目年综合能源消费量分类参照上述第一、二款规定，进行节能审查。（五）转报上一级节能审查机关的项目，项目所在地发展改革部门不再进行节能审查。”第六条规定“具有下列情
3-1-38河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查：（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行业目录内的项目。”根据发行人已经取得的节能审查意见，发行人本次募投项目节能审查备案情况如下：
序号募投项目名称节能审查意见审查机关《关于河南豫光金铅股份有限公司年产1万吨铜年产1万吨铜箔河南省发展和改1箔项目节能报告的审查意见》（豫发改能评项目革委员会[2020]24号）《关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生再生铅闭合生济源市发展改革2产线项目节能报告的审查意见》（济发统能评产线项目和统计局[2022]2号）年产200吨新型《关于对济源豫金靶材科技有限公司年产200吨济源市发展改革
3电接触材料项新型电接触材料项目的节能审查意见》和统计局目分布式光伏发
4--
电项目
5补充流动资金不适用不适用
分布式光伏发电项目属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，无需进行固定资产投资项目的节能审查。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
公司本次募投项目为：年产1万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产
200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目和补充流动资金，涉及到的建
筑工程仅有生产车间的改造，未新建自备燃煤电厂，本次募投项目用电由所属区域供电网提供。
因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
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（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目主管部门审批、核准、备案等情况
序号募投项目名称备案情况环评批复/备案《济源市生态环境局关于河南豫光金铅股份有限公司年
年产1万吨铜箔《河南省企业投资项目备案证明》
1产1万吨铜箔项目环境影响报
项目（2018-419001-32-03-058078）告书的批复》（济环审[2022]7号）《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再
再生铅闭合生产《河南省企业投资项目备案证明》
2生铅闭合生产线项目环境影
线项目（2019-419001-32-03-026662）响报告书的批复》（豫环审[2020]16号）《济源市生态环境局关于济源豫金靶材科技有限公司年
年产200吨新型《河南省企业投资项目备案证明》
3产200吨新型电接触材料项目
电接触材料项目（2101-419001-04-01-223138）环境影响报告表的批复》（济环评审[2021]067号）豫光玉川厂区分《河南省企业投资项目备案证明》《环境影响登记表》（备案号布式光伏发电项
（2106-419001-04-01-496868）202141900100000155）目
4
豫光柿槟厂区分《河南省企业投资项目备案证明》《环境影响登记表》（备案号布式光伏发电项
（2106-419001-04-01-625114）202141900100000156）目
5补充流动资金--综上，发行人本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2014年本）》，压延加工项目、含锌废渣湿法回收有价金属项目、不属于省级审批的编制环境影响报告书的其他建设项目和按照规定应当编制环境影响报告表的其他建设项目（县级审批环境影响报告表的建设项目除外）由省辖市审批；按照规定只需填报环境
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影响登记表的建设项目（核与辐射项目除外）由县级审批。
公司本次募投项目中有4个建设项目需获得生态环境主管部门环境影响评价批复，其中再生铅闭合生产线项目由省级审批，年产1万吨铜箔项目、年产
200吨新型电接触材料项目由省辖市审批，分布式光伏发电项目仅需编制环境影
响评价报告表由县级审批。
（1）年产1万吨铜箔项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021版)》(生态环境部部令第
16号)(以下简称《名录》)“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39第
81项电子元件及电子专用材料制造398”中，属于应编制报告书的为“半导体材料制造；电子化工材料制造”；属于应编制报告表的为“印刷电路板制造；电子专用材料制造（电子化工材料制造除外）；使用有机溶剂的；有酸洗的以上均不含仅分割、焊接、组装的”；登记表一栏无登记管理要求项。
年产1万吨铜箔项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》
中规定的不属于省级审批的应编制报告书的建设项目，由省辖市级审批。本项目已取得济源市生态环境局出具的《济源市生态环境局关于河南豫光金铅股份有限公司年产1万吨铜箔项目环境影响报告书的批复》（济环审[2022]7号）。
（2）再生铅闭合生产线项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“二十九、有色金属冶炼和压延加工业32第64项常用有色金属冶炼321；...”中，属于应编制报告书的为“全部（利用单质金属混配重熔生产合金的除外）”；属于应编制报告表
的为“其他”；登记表一栏无登记管理要求项。
再生铅闭合生产线项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》中规定的应编制报告书的建设项目，由省级审批。本项目已取得河南省生态环境厅出具的《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生产线项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2020]16号）。
（3）年产200吨新型电接触材料项目
3-1-41河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“三十五、电气机械和器材制造业38第77项...其他电气机械及器材制造389”中，属于应编制报告书的为“铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”；属于应编制报告表的为“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”；登记表一栏无登记管理要求项。
年产200吨新型电接触材料项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021版）》中规定的应编制报告表的建设项目，由省辖市级审批。本项目已取得济源市生态环境局出具的《济源市生态环境局关于济源豫金靶材科技有限公司年产200吨新型电接触材料项目环境影响报告表的批复》（济环评审[2021]067号）。
（4）分布式光伏发电项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“四十一、电力、热力生产和供应业第90项...太阳能发电4416（不含居民家用光伏发电）；...”中，属于应编制报告书的为“涉及环境敏感区的总装机容量5万千瓦及以上的陆上风力发电”；属于应编制报告表的为“陆地利用地热、太阳能热等发电；地面集中光伏电站（总容量大于6000千瓦，且接入电压等级不小于10千伏）；其他风力发电”；属于应编制登记表的为“其他光伏发电”。
分布式光伏发电项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》
中规定的应编制登记表的建设项目，由县级审批。本项目中豫光玉川厂区分布式光伏发电项目已取得《环境影响登记表》（备案号202141900100000155）；豫光柿槟厂区分布式光伏发电项目已取得《环境影响登记表》（备案号
202141900100000156）。
（5）补充流动资金无需履行环境影响评价。
综上，公司本次募投项目按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
3-1-42河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书规定，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
本次募投项目的生产过程中主要消耗的能源为电，未直接使用煤炭，不存在新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
发行人本次募投项目项目位置如下所示：
是否位于序号建设项目名称项目位置禁燃区
1年产1万吨铜箔项目河南省济源产城融合示范区玉川产业集聚区否
2再生铅闭合生产线项目河南省济源产城融合示范区玉川产业集聚区否
年产200吨新型电接触河南省济源产城融合示范区高新技术产业集聚
3否
材料项目区
4分布式光伏发电项目河南省济源产城融合示范区玉川产业集聚区否
5补充流动资金----根据济源市污染防治攻坚战领导小组办公室于2021年11月29日发布的《济源产城融合示范区污染防治攻坚战领导小组办公室关于调整禁煤区范围的通知》，公司在济源产城融合示范区玉川产业集聚区与高新技术产业集聚区的募投项目均不在高污染禁燃区内。
综上所述，本次募投项目不在济源产城融合示范区划定的高污染燃料禁燃区内，不存在使用高污染燃料的情形。
3-1-43河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。
1、本次募投项目中的部分项目需取得排污许可证
根据生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定：“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”、“本名录依据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017）划分行业类别。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，本次募投项目对应的行业类别及排污许可管理类别如下：
序号建设项目名称行业类别排污许可管理类别
二十八、金属制品业33第年产1万吨铜箔属于该行业类别中需要重点管理的“有
181项金属表面处理及热处项目电镀工序的，有含铬钝化工序的”理加工336属于该行业类别中需要重点管理的“铜、二十七、有色金属冶炼和压
再生铅闭合生铅锌、镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛
2延加工业32第75项常用产线项目等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生有色金属冶炼321铝和再生铅冶炼）”
年产200吨新型二十七、有色金属冶炼和压属于该行业类别中需要简化管理的“其
3电接触材料项延加工业32第78项有色他”目金属合金制造324
三十九、电力、热力生产和分布式光伏发
4供应业44第95项电力生不属于该行业类别中需要管理的范围
电项目产441
5补充流动资金--综上，本次募投项目中年产1万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产
200吨新型电接触材料项目需取得排污许可证，其余项目无需取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第五条规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
3-1-44河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书者填报排污登记表”。本次需取得排污许可证的募投项目目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。
本次需取得排污许可证的募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告书，并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
2、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（1）未取得排污许可证排放污染物；
（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”本次募投项目目前处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，无需办理排污许可证，不存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目部分项目需取得相应的排污许可证，现阶段暂无需办理，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目中年产1万吨铜箔项目生产的产品为高精度电子铜箔，再生铅闭合生产线项目生产的产品为再生铅，年产200吨新型电接触材料项目生产的产
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品为银镍电触头材料和银锡电触头材料，分布式光伏发电项目生产的产品为电力能源。
经对比《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《环境保护综合
名录（2021年版）》中认定的“高污染、高环境风险”产品，本次募投项目生产
的产品不属于高污染、高环境风险产品。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
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1、年产1万吨铜箔项目
单位：万元类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节
经采取相应措施后，本项目各工序的废气污染物排放浓度硫酸雾 4.4707t/a、铬酸 硫酸雾通过碱液吸收塔+25m 高排
可满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表 5 限值
气筒处理；甲醇通过除湿除雾+活废溶铜、生箔、要求，其中非甲烷总烃（甲醇）的排放浓度可满足《关于雾 1.60× t/a、非甲 性炭以及碱液吸收塔+25m 高排气 230.00气表面处理全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议筒处理；铬酸雾通过喷淋塔凝聚回值》（豫环攻坚办[2017]162号）中其他行业（非甲烷总烃烷总烃（甲醇）0.0800t/a 收+25m 高排气筒处理。
80mg/m3、去除效率 70%）要求。
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类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节
采取上述措施后，废水一类污染物在车间处理设施排放口处理达标后回用，不外排，可满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）限值；经厂区废水总排口排放的废水不
含有毒污染物总铬、六价铬、总镍、总镉、总银、总铅、总汞，由集聚区污水管网排入集聚区污水处理厂深度处理，各污染物的排放浓度可满足《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表 2 间接排放限值及排水协议限值，严含金属的废水主要先采取反渗透处于污水处理厂收水指标，符合《电镀污染物排放标准》理，清水回用，浓水依托公司冶炼 （GB21900-2008）中相关要求。
含铜废水、含锌废水、一厂现有的综合废水处理站处理，溶铜、生箔、 含镍废水、含铬废水、 剩余浓水排入聚集区污水处理厂深 根据《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）：企业
废表面处理、酸碱废水、反冲洗废水、度处理；生活污水处理依托公司冶向设置污水处理厂的城镇排水系统排放废水时，有毒污染
200.00
水办公生活、清洁废水、生活污水、炼一厂现有的一体化生化处理设施物总铬、六价铬、总镍、总镉、总银、总铅、总汞在本标
初期雨水等初期雨水等。排放量为处理达标后，排入聚集区污水处理准规定的监控位置执行相应的排放限值；其他污染物的排COD6.4562t/a 厂深度处理；初期雨水处理利用公 放控制要求由企业与城镇污水处理厂根据其污水处理能力
司冶炼一厂现有的初期雨水收集及商定或执行相关标准，并报当地环境保护主管部门备案。
处理设施。冶炼一厂与玉川产业集聚区污水处理厂已签署排水协议，明确厂区废水在满足河南省《蟒沁河流域水污染物排放标
准》（DB41-776-2012）中相关重金属污染物排放限值且满
足污水处理厂收水指标的情况下，进入集聚区污水处理厂进行废水处理。冶炼一厂总排口目前执行《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表 2 间接排放限值，严于污水处理厂收水指标，符合《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）中相关要求。
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类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节
溶铜、生箔、
噪采取隔声、吸声、消声、基础减振能够符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
表面处理、 噪声值为 80-100dB（A） 15.00
声 等措施 （GB12348-2008）分切
边角料、综合废水处理固项目运营期产生的危险废物大部分
污泥、不合格铜箔等固项目固体废物均得到合理利用或妥善处置，危险废物执行体溶铜、表面可回用于公司生产系统，其余在厂体 废 物 产 生 量 为 《危险废物贮存污染物控制标准》GB18597-2001）及 2013 2.00
废处理区危废库房暂存后，定期委托有危
2082.85t/a，其中危险废 年修改单。
物废处理资质的单位处置。
物产生量 131t/a
2、再生铅闭合生产线项目
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单位：万元类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节
符合《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 二
级标准；《工作场所有害因素职业接触限制》破碎环节的废气由风机洗涤塔处GBZ2-2002（槽面以上两米空间内硫酸雾浓度理；低温熔铸车间废气通过设置集