双环科技:中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
二〇二三年四月声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合双环科技2022年年度报告等资料，出具关于本次重组的2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对双环科技重大资产出售暨关联交易所出具持续督导意见
所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并
由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对双环科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读双环科技的相关公告文件信息。释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/双环科指湖北双环科技股份有限公司技
交易对方、应城宜化指应城宜化化工有限公司
双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕
46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主
标的资产、交易标的指要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权本持续督导期指2022年1月1日至2022年12月31日《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城《重大资产出售协议》指宜化化工有限公司之重大资产出售协议》《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城《重组补充协议》指宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司湖北宜化指湖北宜化化工股份有限公司
双环集团指湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东湖北环益化工有限公司，系双环科技原全资子公司，已于2022环益化工指年2月注销
本次交易、本次重组、本
双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，应城次重大资产重组、本次指
宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产的行为重大资产出售《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大本持续督导意见指资产出售暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
双环科技持有的置业公司100%股权、持有的兰花沁裕46.80%股权类资产指股权双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环设备类资产指科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备债权类资产指双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权
中信证券、本独立财务指中信证券股份有限公司顾问宏宜化工指应城宏宜化工科技有限公司置业公司指湖北宜化置业有限责任公司
2兰花沁裕指山西兰花沁裕煤矿有限公司
兰花科创指山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股东宜化集团债委会指湖北宜化集团银行业债权人委员会重庆农商行指重庆农村商业银行万州分行长城国兴指长城国兴金融租赁有限公司河北金租指河北省金融租赁有限公司
审计、评估基准日指对标的资产进行审计和评估的基准日，即2020年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3目录
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况...................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................10
三、盈利预测实现情况...........................................19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................20
五、公司治理结构与运行情况........................................21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................21
七、持续督导总结.............................................22
4中信证券作为双环科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，按照
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合双环科技2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易上市公司将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应城宜化以现金补足。本次出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021年5月6日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函[2021年]9号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主体、转出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及交易对方后续还款等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、本次交易已取得宜化集团批准；
58、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕
46.80%股权的优先受让权；
9、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
（三）标的资产的交割情况
1、股权类资产
根据山西省市场监督管理局于2021年7月6日出具的工商变更登记文件，兰花沁裕已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据宜昌市市场监督
管理局于2021年7月26日出具的工商变更登记文件，置业公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具日，双环科技已将所持兰花沁裕46.80%股权及置业公司100.00%股权过户至应城宜化名下，双环科技不再持有兰花沁裕及置业公司的股权。
2、债权类资产
2021年7月23日，双环科技及环益化工分别向置业公司及其子公司发出
《债权转让通知》，置业公司及其子公司已收到《债权转让通知》。故截至2020年12月31日上市公司及环益化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额
合计为54273.73万元的其他应收款，均已转让至应城宜化。
3、设备类资产
（1）长城国兴融资租赁设备类资产本次交易的设备类资产中通过融资租赁的方式从长城国兴租赁使用的资产
具体为盐碱氨肥钙联产装置生产线相关机器设备，共计143项。上述融资租赁设备类资产的处置情况具体如下：
2021年7月20日，长城国兴与双环科技、应城宜化、宜化集团等签署《债务重组协议》（长金租债租字（2021）第0043号），同意对上述融资租赁设备类资产进行债务重组。
根据《债务重组协议》的安排，各方同意将长城国兴与双环科技签订的《回租租赁合同》（长今租回租字（2019）第0007号）的债务人由双环科技变更为应城宜化，且租赁物调整为前述融资租赁设备类资产，债务履行期为2021年7月628日至2024年3月27日。2021年7月23日，长城国兴与应城宜化签署了《抵押合同》（长金租抵担字（2021）第0043-3号）。
因此，长城国兴融资租赁设备类资产的处置未按照取得所有权后交割的交易安排实施交割，实际以变更承租人的方式进行债权债务的概括转移，即应城宜化受让原融资租赁合同，成为前述《回租租赁合同》的债务人及《抵押合同》的抵押人。
双环科技、应城宜化交易双方确认，上述融资租赁设备类资产原交易安排为：
在双环科技取得该等设备类资产所有权并根据《资产出售协议》、《重组补充协议》
的约定完成交割后，应城宜化计划将该等设备再次进行融资租赁，将前述设备出售给长城国兴后并进行售后回租（以下简称“取得所有权交割后的交易安排”）。
交易双方确认，上述取得所有权交割后的交易安排与交易双方实际采用变更承租人的方式的处置效果相同，直接采用变更承租人方式进行处置为前述拟进行的取得所有权交割后的交易安排的简化处理。
应城宜化、宜化集团针对该等设备类资产的处置情况及交易安排出具专项说明，本次交易的资产收购方应城宜化对上述设备类资产以变更承租人的处置情况予以认可，如因前述处置情况给上市公司造成任何损失，应城宜化、宜化集团对前述损失依法承担全部赔偿责任。
（2）其他设备类资产2021年7月1日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，各方确认，应城宜化已于2021年7月1日完成包含冰冷机头、水冷器、低压器在内共计331项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认前述331项设备类资产已经交割完毕。
2021年7月15日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，各方确认，应城宜化已于2021年7月15日完成包含真空泵、漩涡泵在内共计910项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认前述910项设备类资产已经交割完毕。
2021年7月31日，双环科技与应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，双方确认，应城宜化已于2021年7月31日完成包含溶液泵、冷水泵在内
7共计467项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认前述467
项设备类资产已经交割完毕。
综上，截至本持续督导意见出具日，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务的概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权后交割的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，已达成交易目的。除上述设备类资产处置情况外，本次交易的其他标的资产均已完成资产交割，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》及《重组补充协议》的约定。
（四）交易价款支付情况
1、本次交易相关协议的规定
根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《重组补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计160057.44万元。
为实现上市公司资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、宜化集团拟以承接上市公司金融负债的方式支付对价金额为160000.00万元，其余由应城宜化以现金方式向双环科技支付，以承接金融负债方式支付的对价，具体操作可以为与债权人签署协议的方式直接进行债务转移，也可以按照应城宜化或宜化集团向上市公司支付现金，上市公司偿还金融债权，相关债权人再向应城宜化或宜化集团发放相同金额的贷款等方式进行。
如相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致交易对方实际可承接负债金额小于160000.00万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。
2、实际支付情况
截至本持续督导意见出具日，应城宜化及宜化集团已全额支付本次交易对价
160057.44万元，其中以现金方式支付共计6206.12万元，以承接债务方式支付
共计153851.32万元。具体情况如下：
（1）预付交易对价
8截至2021年6月28日《重大资产出售协议》生效日，为保证部分审计、评
估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，具体如下：
1）经宜化集团债委会同意并经重庆农商行批准，重庆农商行同意进行债务转移。因相关贷款已于2021年5月19日到期，为保证相关合同如约履行，应城宜化已向上市公司支付现金11300.00万元用于偿还上述贷款，同时重庆农商行已与宜化集团签署合同，向宜化集团发放11300.00万元贷款。
2）为保证上市公司如期支付长城国兴及河北金租融资租赁租金，截至2021年5月12日，应城宜化已向上市公司累计支付1123.91万元专项用于支付上述款项。
3）环益化工在兴业银行的4000.00万元长期借款已到还款期，为保证相关
合同如约履行，2021年5月26日，应城宜化已向上市公司支付4000.00万元用于偿还上述贷款。
其中上市公司用于偿还长城国兴、河北金租及兴业银行到期债务的5123.91万元属于交易对方以现金方式支付的对价。
（2）剩余交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，应城宜化、宜化集团已支付剩余对价
143633.53万元，其中以现金方式支付对价1082.21万元，以承接债务方式支付
对价142551.32万元。
综上所述，截至本持续督导意见出具日，应城宜化及宜化集团已经完成本次交易涉及的全部交易对价支付义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《资产出售协议》及《重组补充协议》的约定。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，本次重大资产出售已完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
9二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司的相关承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确关于本次交易提供性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一及披露信息和申请致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、文件真实、准确和完误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉关于最近三年未受嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
过行政处罚、刑事处或者被其他有权部门调查等情形。
罚以及未涉及重大二、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明民事诉讼或者仲裁显无关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到情况的声明证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
双环科技三、除神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理
有限公司、双环科技等合同纠纷一案外，本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕易的承诺函信息进行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在不得参个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证与上市公司重大资监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺因此，公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组函相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违规资一、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、
金占用、违规对外担违规对外担保等情形。
保等情形的承诺函二、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
一、截至本承诺函签署日，股权类资产及债权类资产为关于资产权属的承
本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托诺函等替他人持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权
10承诺方承诺事项承诺主要内容
类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、截至本承诺函签署日，部分设备类资产为本公司在
交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类资产为本公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限
公司、河北省金融租赁有限公司租赁取得，本公司尚未取得该部分设备类资产的所有权。除此之外，设备类资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。本公司承诺解除部分设备类资产上设置的抵押，取得部分设备类资产的所有权，以确保设备类资产的转移不存在法律障碍。如在其他资产均已交割完毕时前述设备类资产未解除抵押或取得所有权，该部分设备类资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
双环科技如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记关于所提供资料真实
董事、监载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被性、准确性、完整性
事、高级中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确的承诺函
管理人员之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
11承诺方承诺事项承诺主要内容
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌关于最近三年未受过违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或
行政处罚、刑事处罚者被其他有权部门调查等情形。
以及未涉及重大民事二、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显诉讼或者仲裁情况的无关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证声明与承诺券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信的承诺函息进行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在不得参与月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监上市公司重大资产重会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因组情形的承诺函此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司关于股份减持计划的股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持承诺函事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
关于本次重组摊薄即填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报填补措施的承5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激诺函励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期
填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司
12承诺方承诺事项承诺主要内容
的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴关于未受处罚及不存
责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一关于本次交易提供资
宜化集团致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、料真实性、准确性、误导性陈述或者重大遗漏。
完整性的承诺函本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司
及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易关于减少及规范关联的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进交易的承诺函行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、
13承诺方承诺事项承诺主要内容
参股公司承担任何不正当的义务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装置升级改造完成并
正式投产后12个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股权依法合规转让给上市公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司
及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司
及其他股东利益；本次交易后，本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞关于避免同业竞争的
争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关承诺函
系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市
公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规
关于保证上市公司独定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上立性的承诺函市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
14承诺方承诺事项承诺主要内容
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接关于股份减持计划的方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳承诺函证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重大资产重
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意
组摊薄即期回报采取按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其填补措施的承诺函
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、双环集团相关承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）关于未受处罚及不存双环集团或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴在内幕交易的声明
责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌
15承诺方承诺事项承诺主要内容
内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一关于提供资料真实、致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、准确、完整的承诺函误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资
金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何
不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对关于减少及规范关联
于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按交易的承诺函
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内
部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及
其他股东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司
相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
关于避免同业竞争的2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情承诺函况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公
司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞
争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争
16承诺方承诺事项承诺主要内容
关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市
公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人关于保证上市公司独事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全立性的承诺函独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失
17承诺方承诺事项承诺主要内容
依法承担赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，除因股权质押可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司关于股份减持计划的股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持承诺函
事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于本次重大资产重2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意组摊薄即期回报采取按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
填补措施的承诺函制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确关于本次交易提供及性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一披露信息和申请文件致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、真实、准确和完整的误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的应城宜化重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
关于无违法违规行为三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信的声明方面的重大违规或违约情形；
四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
18承诺方承诺事项承诺主要内容股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
应城宜化三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
董事、监关于无违法违规行为面的重大违规或违约情形；
事及高级的声明四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
管理人员及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
（五）其他相关方的承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改
湖北省宏泰华创新兴造完成并正式投产后12个月内，启动将本产业投资有限公司（已关于减少及规范关联公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转更名为“湖北长江产业交易的承诺函让给上市公司的工作。现代化工有限公司”）2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上市公司关于长城国兴融资租赁设备类资产的资产权属承诺以交易各方认可的其他方式履
行完毕外，交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次交易为出售资产，不涉及盈利预测和和业绩补偿。
19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
公司从事的主要业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。其中，纯碱是基础化工产品，在国民经济中具有广泛的应用，下游重要用户有玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造等行业；氯化铵是氮肥的一种，在工业领域也可用于电池、电镀等领域。
2022年度，公司实现营业收入43.64亿元，较上年同期增加42.45%；归属
于母公司所有者的净利润8.73亿元，较上年同期增长106.58%；截至2022年末公司合并总资产27.32亿元，较期初增加24.91%；合并资产负债率46.32%，较期初下降26.73%；归属于母公司所有者的净资产14.66亿元，较期初上升148.82%。
2022年度，公司整体业绩较好，主要是主营业务相关产品所处行业景气度较高，产销两旺所致。
（二）2022年上市公司主要财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（大信审字[2023]第2-00339号），上市公司2022年度主要财务数据如下：
本年比上年项目2022年2021年增减
营业收入（元）4364301792.843063760181.4542.45%归属于上市公司股东的
873043627.34422620026.76106.58%
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净867882639.66421517188.32105.89%利润（元）经营活动产生的现金流
1027092571.64583163424.1376.12%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）1.88100.9105106.59%
稀释每股收益（元/股）1.88100.9105106.59%
加权平均净资产收益率84.92%535.48%-450.56%
总资产（元）2731856371.942186967451.6824.92%
20归属于上市公司股东的
1466256890.82589274646.03148.82%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有效改善了上市公司资产状况和资金流动性，降低上市公司财务负担。2022年度，上市公司经营情况良好，与《重组报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况不存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司实际实施
21方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户，上市公司履行了相关的信息披露义务；除上市公司关于长城国兴融资租赁设备类资产的资
产权属承诺以交易各方认可的其他方式履行完毕外，交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形；自本次交易完成以来，上市公司不断完善治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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