郑州煤电:郑州煤电股份有限公司2022年度独立董事工作报告

郑州煤电股份有限公司
2022年度独立董事工作报告
各位董事:
事,2022年度,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履
职指引》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定,
忠实履行独立董事职责,按规出席了公司2022年度召开的
历次董事会、董事会各专门委员会和股东大会,为公司科学
决策和规范运作积极献言献策,有效维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东合法权益。现将2022年度履职情
况汇报如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,公司第八届董事会任期届满,吕随启先生、
李伟真女士和秦中峰先生不再担任公司独立董事。经公司第
八届董事会提名委员会提名,上海证券交易所审核,股东大
会表决通过,孙恒有、李曙衢和周晓东三位先生正式当选为
公司第九届董事会独立董事。个人基本情况如下:
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孙恒有,男,1963年生,经济学博士学位,研究生学历,
郑州大学商学院副院长、教授,国际贸易学硕士点学科带头
扫描全能王创建
人。曾兼任中国世界贸易组织研究院客座研究员,河南省国
际经贸专业教学指导委员会委员,河南省营销协会专家委副
秘书长,省报刊审读专家和评委等。曾获“河南省十大营销
专家”等荣誉称号。现任本公司独立董事。
李曙衢,男,1971年生,硕士研究生学历。现任北京
市盈科律师事务所全球总部合伙人,高级合伙人律师,盈科
(郑州)分所管委会主任、税法与上市部主任,中华全国律
师协会财税法专业委员会副主任,河南省法学会常务理事、
省法学会证券法学研究会常务副会长、省法学会律师学研究
会副会长,河南省律师协会财政税收法律专业委员会主任,
健民药业集团股份有限公司、安阳睿恒数控机床股份有限公
司、河南金苑种业股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公
司和本公司独立董事。
周晓东,男,1972年生,西安交通大学应用经济学博士
(公司治理方向),副教授。民建河南省委金融委员会委员,
郑州轻工业大学会计专业硕士生导师,河南省教育厅学术技
术带头人,主要研究方向为公司治理、财务管理。曾兼任黄
河科技学院会计系主任、河南大学金融学硕士生导师。现任
本公司独立董事。
(二)关于独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们严格遵守法律法规和《公司章
程》等有关规定,均拥有专业资质及能力、具备独立董事资
格,在从事的专业领域里积累了丰富工作经验。我们未持有
公司股份,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
扫描全能王创建
在公司股东单位任职,与公司及其所属企业没有业务才往,
与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在
影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2022年度,公司共计召开股东大会2次,独立董事出席
情况如下:
注:报告期内,吕随启先生因疫情影响未能出席公司2021年年
度股东大会。
2022年度,公司共计召开董事会会议8次,独立董事出
扫描全能王创建
席情况如下:
(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司严格按照《独立董事工作制度》等文件规定,及时
准确向我们传递了历次董事会、股东大会会议材料,使我们
能够有效出具相关意见,并从各自专业角度出发,审慎提出
合理化建议,有效促进了董事会科学决策,保障了股东大会
顺利召开,切实有效保护了广大投资者利益。疫情期间,公
司通过电话、视频等方式,为我们履行职责提供了有力支持。
我们认为,公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定
程序,重大经营决策和其他重大事项均履行了相关审批程序,
合法有效。报告期内,我们对公司董事会各项议案在认真审
阅的基础上均投了同意票,无反对和弃权情况。
扫描全能王创建
定期报告编制期间,我们并用专业知识,积极对审计,
体策略、具体审计计划提出合理化建议,对内容我们重求实
事求是、合理规范,严格做到了不违规、不越界,切实力广
人投资者负责。另外,公司管理层与我们保持密切沟通、定
期联系,每月通报公司概况,使我们及时了解公司经营管理
情况,便于监督核查公司内部控制、董事会决议执行和经理
层履行职责情况。公司董事会秘书每个工作日都会将资本市
场最新动态、行业新闻、最新监管法规修订及公司股票资讯
等内容以微信方式发给我们,使我们能及时了解资本市场行
情及变化,为我们履行职责提供了较好支持。
报告期内,我们对公司共发表5次共计13项专业性独立
意见和专项说明,具体如下:
上述独立意见和专项说明均发布在上海证券交易所网站。
扫描全能王创建
(三)培训情况
报告期内,我们以观看视频或同步直播方式参加了监管
部门及上市公司协会举办的“严厉打击财务造假坚决杜绝
资金占用专题培训”“合规管理专题系列培训”“公司治理专
题系列培训”“上市公司独立董事专项合规培训”“第八十期
主板独立董事资格培训”“2022年第5期主板上市公司独立
董事后续培训”“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”
“上市公司自律监管规则修订解读”“河南辖区上市公司董
事履职尽责规范培训”等各类培训。通过培训,我们及时系
统地掌握了资本市场最新政策法规,进一步提高了业务能力
及职业素养。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—-交
易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》
相关要求,对公司所发生的关联交易按照相关程序进行了审
核,对关联交易的必要性、客观性以及是否有利于公司经营、
是否定价合理、是否损害公司及股东利益等作出了判断,并
依照相关程序进行审核,发表独立意见。
经核查,我们认为公司与关联企业发生的关联交易是公
司生产经营活动所必需,发挥了各自资源、产品和成本优势,
保证了公司生产经营顺利进行。关联交易是在平等、互利基
础上进行的,不会影响公司独立性,所有交易均符合国家有
扫描全能王创建
关法律、法规要求,没有损害公司及股东利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司与控股子公司河南省新郑煤电有限责任
公司开展联合融资租赁业务,且以其应收本公司煤炭销售款
对本次公司所承担连带偿还义务进行反担保。经事前审核,
我们出具了相关意见,认为公司已要求新郑煤电为公司提供
了反担保,该事项的担保行为风险可控,符合上市公司和全
体股东利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,
同意该事项提交公司董事会、股东大会审议表决。
报告期内,公司积极贯彻落实《国务院关于进一步提高
上市公司质量的意见》,并严格遵守公司《防范控股股东及
关联方资金占用管理办法》,公司与关联方发生的资金往来
均为经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方侵占上
市公司利益的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们就董事会换届选举及高级管理人员的聘
任发表了独立意见,认为相关人员符合董事、高级管理人员
的任职要求,董事会候选人提名及高级管理人员聘任程序合
法合规。
报告期内,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况
扫描全能王创建
进行了审核,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和相关薪酬制度规定,薪酬发放符合有关法律以及
公司章程、规章制度等规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司严格按照上海证券交易所规定,积极主
动发布了每季度主要生产经营数据公告及年度业绩预告,切
实维护了广大投资者知情权。
我们认为,公司业绩预告符合上交所股票上市规则的规
定,有利于投资者及时了解公司报告期内经营成果,有效提
高了信息披露时效性。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司根据董事会审计委员会对亚太(集团)
会计师事务所在公司年报及内控审计期间的工作质量进行
了认证与评价,决定继续聘任亚太(集团)会计师事务所为
公司2022年度审计机构,审计费用与2021年度相同,仍为
80万元,其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费
用30万元。聘任程序符合《公司法》《公司章程》及法律法
规规范性要求。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,鉴于公司2021年度累计可供分配利润为负值,
不符合《公司章程》现金分红条件,且考虑2022年公司矿
井技改项目继续实施因素,公司2021年利润分配预案为:
不进行现金利润分配,同时也不进行送股或公积金转增股本。
我们认为,公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司
扫描全能王创建
生产经营实际,符合《公司章程》中对利润分配的相关规定,
(八)公司及股东承诺履行情况
我们认为,报告期内公司及控股股东能够积极面对和履
行承诺,没有发现侵害中小股东利益的事项发生,未来我们
仍将持续做好相关监督工作,维护公司及股东合法权益。
(九)信息披露的执行情况
2022年,我们持续关注公司信息披露情况,严格督促公
司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信
息披露管理办法》的有关规定披露信息,我们认为公司能按
照有关规定规范信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法力益,
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们审阅了公司《2021年度内部控制评价段
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,未发现
公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷,
(十一)董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会认事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开
董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尺
意地履行职责和人务,认真审认各项认案,科学、合理地作
出相应的决策,为公司的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会,各专门委员
会在2022年六让其开展各项工作,充分发挥专业现能作用,
扫描全能王创建
为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡
献。
综上,我们认为,报告期内公司依法规范运作,相关决
策内容和程序合法合规,不存在重大运营风险。
四、总体评价和建议
2022年,作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独
立的原则,积极参与公司治理,切实履行职责,出席公司股
东大会、董事会会议,参与公司重大事项的决策,并独立、
审慎、客观地行使表决权,督促公司规范运作,充分发挥独
立董事的职能,维护了公司及全体股东的合法权益,尤其是
中小股东的利益。
2023年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行
独立董事职责,不断提高履职能力,充分发挥独立董事的作
用,为公司健康持续发展做出新贡献。
(以下无正文,特系留作空白)
扫描全能王创建
(此页无正文,系独立董事工作报告签字页)
子州有周明东,
孙恒有李曙衢周晓东
2023年4月7日
扫描全能王创建