维信诺:安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

专项核查意见
安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450专项核查意见安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见天律意2023第00543号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）的委托，作为本次重组的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》就本次交易前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形相关事
项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
2专项核查意见
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意上市公司在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其
他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
8、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）核查程序
1、查阅维信诺公开披露文件，查阅相关主体出具的承诺文件及维信诺的确
认文件；
2、登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promi
3专项核查意见se/index.html），核查维信诺及相关主体作出的公开承诺及履行情况。
（二）核查情况
2015年11月，上市公司控股股东由林秀浩变更为西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”），实际控制人由林秀浩变更为王文学；2021年3月，上市公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。
自上市公司控股股东变更为西藏知合、实际控制人变更为王文学至本核查意
见出具之日，上市公司及其原控股股东及其一致行动人、原实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序号承诺主体承诺类别承诺内容承诺时间履行情况
原控股股东股份限售在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置所持2016年7月
1已履行完毕
西藏知合承诺有的全部公司股份140000000股。20日
1、本方已向参与本次重大资产出售的相关中介机构
充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提上市公司及供相关信息。本方保证所提供信息的真实性、准确性其原控股股
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗东西藏知合、漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原原实际控制件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导人王文学、时
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本方将任董事、监2016年7月
2其他承诺依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重正常履行
事、高级管理20日
大资产出售期间，本方将依照相关法律、法规、规章、人员；深圳市
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关黑牛资本管
本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实理有限公司
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、及其实际控
误导性陈述或者重大遗漏；3、本方保证有权签署本制人承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管
理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的上市公司及情形；2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不2016年7月
3其原控股股其他承诺正常履行
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案20日东西藏知合
调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法
追究刑事责任的情形；3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有
4专项核查意见
效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛
100%股权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股
权、黑牛营销100%股权（以下合称“目标公司股权”）
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或
者禁止转让等情形；2、本公司持有的黑牛实业、揭
阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销股权权属清2016年7月
4上市公司其他承诺正常履行晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、20日揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续
的情形；3、黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽
黑牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足额到位；4、本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司保证有权签
署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，本方未因涉嫌犯罪被司法机关立案
上市公司原侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在实际控制人行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违王文学、时任规或不诚信的情形；2、本方不存在因涉嫌与重大资
董事、监事、产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
2016年7月
5高级管理人其他承诺尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证正常履行
20日员；深圳市黑监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
牛资本管理3、本方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正有限公司实式签署，即对本方构成有效的、合法的、具有约束力际控制人的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本方签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务
将变更为软件与信息技术服务业务，本方将不会在中上市公司时国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合任董事、监资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接
事、高级管理从事对黑牛食品的现有主营业务即软件与信息技术
人员、原控股服务业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
关于同业股东西藏知如日后本方拥有实际控制权的其他公司的经营活动2016年7月
6竞争方面正常履行合；深圳市黑可能与黑牛食品发生同业竞争，本方将促使本方拥有20日的承诺牛资本管理实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
有限公司及争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损其实际控制失；2、本方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一人经正式签署，即对本方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；3、本承诺函自本方签字之日起生效。
上市公司时关于关联本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的
2016年7月
7任董事、监交易方面且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严正常履行
20日
事、高级管理的承诺格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关
5专项核查意见人员、原控股法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司股东西藏知章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，合、原实际控并予以充分、及时的披露。
制人王文学；
深圳市黑牛资本管理有限公司及其实际控制人
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
上市公司时或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
2016年7月
8任董事、高级其他承诺益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行正常履行
20日
管理人员为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
1、本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的
日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2、本公司保证有原控股股东2016年7月
9其他承诺权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本正常履行
西藏知合20日
公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日
常经营活动中，不越权干预上市公司的经营管理活原实际控制动，不侵占上市公司的利益；2、本人保证有权签署2016年7月
10其他承诺正常履行
人王文学本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成20日有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；3、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营
业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后12个月内对本人直接或间接
控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通关于同业
原实际控制过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让2016年7月
11竞争方面正常履行
人王文学该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。20日的承诺2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除黑牛食品外的其他企业）
获得可能与黑牛食品构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。
若该等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会，
6专项核查意见
黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃
该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本人签字之日起生效。
1、最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最近五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易深圳市黑牛
所纪律处分的情况；3、本公司控股股东及其控制的2016年7月
12资本管理有其他承诺正常履行
其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内20日限公司幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形；4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；5、本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业
有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司
100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品
营销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何
深圳市黑牛法律责任。2、自本承诺出具之日起，与标的资产相
2016年7月
13资本管理有其他承诺关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有正常履行
20日
限公司事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
1、本人作为黑牛实业100%股权的受让方黑牛资本的
实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责
任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人
2016年7月
14林秀浩其他承诺签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款正常履行
20日
项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向黑牛食品进行追偿。2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿
责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。
鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协
2016年7月
15林秀浩其他承诺议》，约定：“如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保正常履行
20日
而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担
7专项核查意见
担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则黑牛资本承担赔偿责任。”本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还前述款项时，本人与黑牛资本共同承担连带赔偿责任。
鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：“协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部2016年7月
16林秀浩其他承诺已履行完毕
完成工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完20日毕。”本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛资本无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。
根据黑牛食品已经与黑牛资本签署《资产出售协议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132项商标、39项专利转让至黑牛资本。本人作为黑牛资本的实际控2016年7月
17林秀浩其他承诺正常履行制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续20日经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损失。
本次交易的信息披露内容及申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本上市公司及次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
时任董事、监误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者事、高级管理被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
2016年9月
18人员、原控股其他承诺前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。西正常履行
10日
股东西藏知藏知合作为参与本次交易的股份认购方，特别承诺将合、原实际控及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提制人王文学供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西藏知合及其董事、监事、高级管理人员就最近五年
的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤
销的声明、保证及承诺：1、最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情原控股股东形。且截至本函签署之日，不存在可预见的可能受到2016年9月
19其他承诺正常履行
西藏知合行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，10日或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中
国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次非公开发行股票内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次非公开发行股票过程中，本
8专项核查意见
方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
本企业通过上市公司本次非公开发行股票取得的上原控股股东股份减持2016年9月
20市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者已履行完毕
西藏知合承诺10日委托他人管理。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司上市公司时
填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具2016年9月
21任董事、高级其他承诺正常履行
日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国10日管理人员证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司时
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于任董事、高级
上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵管理人员、原关于关联
循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、2016年9月
22控股股东西交易方面正常履行
法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》10日
藏知合、原实的承诺
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予际控制人王
以充分、及时的披露。
文学
本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者上市公司时承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的
任董事、监关于同业主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
事、高级管理2016年9月
23竞争方面如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动正常履行
人员、原控股10日
的承诺可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有股东西藏知实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞合
争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
1.本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除
上市公司以外的其他企业从事可能构成或构成与上
市公司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生
关于同业同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际原实际控制2016年9月
24竞争方面从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等正常履行
人王文学10日的承诺方式解决同业竞争问题。2.无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业
竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让
9专项核查意见
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。
本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本企业参与本次交易的认购原控股股东2016年9月
25其他承诺资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参与本正常履行
西藏知合10日
次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其
他认购方，提供财务资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦不存在关联关系。
（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股原控股股东
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施西藏知合及2016年9月
26其他承诺及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满正常履行
实际控制人10日
足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国王文学
证监会的最新规定出具补充承诺。（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人及本人的关联方（包括但不限于上市公司的控股股东，下同）不会直接或间接向参与本次交易的认购方（西藏知合资本管理有限公司除外）提供财务资助或者补偿。本人确认，本人及本人的关联方自本次交原实际控制2016年9月
27其他承诺易定价基准日前六个月起至本确认及承诺函签署之已履行完毕
人王文学10日日，不存在减持上市公司的股份的情况。本人承诺，本人及本人的关联方自本确认及承诺函签署之日起
至本次交易完成后六个月内，本人及本人的关联方不会减持上市公司的股份。
本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日至原控股股东股份减持2017年3月
28本次非公开发行股票发行完成后六个月内减持上市已履行完毕
西藏知合承诺1日公司股票的计划或安排。
1、本公司自承诺签署日起60个月内不会通过包括出
售云谷（固安）科技有限公司股权和同意其他方增资
取得云谷（固安）科技有限公司控股权在内的任何行
为主动放弃对云谷（固安）科技有限公司的控制权，
2017年9月
29上市公司其他承诺也不会协助任何其他方谋求对云谷（固安）科技有限已履行完毕
15日公司的控制权。2、自承诺签署日起60个月内如出现任何主体谋求云谷（固安）科技有限公司控制权的情况，本公司将采取一切合法手段，维持对云谷（固安）科技有限公司控制权。3、本公司非公开发行股票募
10专项核查意见
集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技有限公司唯一股东地位；本公司非公开发行股票募集资金到位后，在保持对云谷（固安）科技有限公司控制权的前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
向云谷（固安）科技有限公司增资。4、本公司将在股东会、董事会层面对云谷（固安）科技有限公司实
施控制的基础上，通过向云谷（固安）科技有限公司委派高级管理人员，主导并控制云谷（固安）科技有限公司的经营管理。
鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，本人计划在未来三个月内（自2018年1月23日起至
2018年4月22日止），通过深圳证券交易所交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）
增持黑牛食品股份，增持总金额不低于500万元人民股份增持
严若媛、张德币，增持价格不高于20元/股。增持所需资金由本人2018年1月
30和减持的正常履行强自筹取得。同时，基于对公司长期发展的肯定，以及23日承诺
为提升投资者信心、维护中小股东利益，本人承诺增持计划完成后12个月内不减持所增持的股份，并且增持计划完成12个月后，当股价低于24元/股（含24元/股）时将不进行减持（在此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，所增持股票的价格与数量将相应进行调整）。
原控股股东股份限售公司本次所认购的黑牛食品非公开发行股票自本次2018年3月
31已履行完毕
西藏知合承诺非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。7日
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
上市公司及章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重时任董事、监大遗漏。3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认事、高级管理均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
2018年6月
32人员、原控股其他承诺导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露正常履行
6日
股东西藏知和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、合、原实际控安排或其他事项。4、如本次交易因涉嫌所提供或者制人王文学披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
上市公司及1、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期时任董事、监偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政2018年6月
33其他承诺正常履行
事、高级管理监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承6日人员、原控股诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场
11专项核查意见股东西藏知明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷合、原实际控有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函制人王文学签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或者违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调
查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。2、本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。3、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺的原控股股东
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监西藏知合、原
会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最实际控制人2018年6月
34其他承诺新规定出具补充承诺。4、本方承诺切实履行公司制正常履行
王文学、董6日定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有
事、高级管理
关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公人员
司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。
原控股股东
西藏知合、原自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重股份减持2018年6月
35实际控制人组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方已履行完毕
承诺6日
王文学、张德不会减持所持上市公司股份。
强、严若媛
上市公司及本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关联关
时任董事、监系。本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有事、高级管理关于关联利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严
2018年6月
36人员、原控股交易方面格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关正常履行
6日股东西藏知的承诺法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司合、原实际控章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，制人王文学并予以充分、及时的披露。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的关于同业
原控股股东业务或活动。2、本次交易完成后，我方将不会在中2018年6月
37竞争方面正常履行西藏知合国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合6日的承诺资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我
12专项核查意见
方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我方签字之日起生效。
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的
除上市公司以外的其他企业不存在从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动的情形。2、本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业从事可能构
成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关
联第三方等方式解决同业竞争问题。3、无论何种原关于同业原实际控制因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本2018年6月
38竞争方面正常履行人王文学人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市6日的承诺
公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所认可的其他方式加以解决；4、本人保证有
权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的原控股股东财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独西藏知合、原立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行2018年6月
39其他承诺正常履行
实际控制人账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市6日王文学公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
13专项核查意见能力。2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公原控股股东2018年6月
40其他承诺司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组已履行完毕
西藏知合6日的顺利进行。
1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境
内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成
或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；2、
本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、合肥建曙投
相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任资有限公司、
关于同业何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、昆山经济技2021年3月
41竞争方面自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的正常履行
术开发区集9日的承诺任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构体资产经营
成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽有限公司
力将该等商业机会让与上市公司；4、上述承诺函于
本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其
他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求
尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原
合肥建曙投则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照资有限公司、有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等关于关联
昆山经济技规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披2021年3月
42交易方面正常履行
术开发区集露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公9日的承诺
体资产经营平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、有限公司利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市
公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业合肥建曙投中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司资有限公司、及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司昆山经济技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企2021年3月
43其他承诺正常履行
术开发区集业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独9日体资产经营立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司有限公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
14专项核查意见
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（五）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、公司不为任何激励对象依2021年股票期权与限制
性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
股权激励何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；2、公2021年5月
44上市公司正常履行
承诺司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关信息12日
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为2021年股票期权与
若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或限制性股票
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排激励计划激股权激励2021年5月
45的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚正常履行
励对象的时承诺12日
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计任董事、监划所获得的全部利益返还公司。
事、高级管理人员
注：关于上表中2019年之前维信诺当时的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体作出的关联交易方面的承诺，维信诺于2021年4月25日收到《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41号），并于2021年7月27日收到《关于对维信诺科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第107号），
前述决定书和监管函涉及维信诺2018年发生的关联交易的审议程序和信息披露问题，根据维信诺提供的资料及说明，维信诺已经对前述问题进行了整改，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，维信诺及相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，除前述情形外，不存在不规范承诺、
15专项核查意见
承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、核查程序
（1）查阅维信诺2019年-2021年年度报告及审计报告；
（2）查阅维信诺最近三年内独立董事、会计师事务所出具的关联方占用公
司资金、公司对外担保情况专项说明等公告文件；
（3）查阅维信诺《货币资金管理办法》《资金计划管理办法》《资金调拨管理办法》内部控制制度；
（4）取得并查阅维信诺所有关联方往来明细，确认是否存在违规资金占用；
（5）查阅维信诺股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保信息披露情况；
（6）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询维信诺是否存在违
规资金占用、违规担保情况。
2、核查情况经核查，维信诺最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
16专项核查意见
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、核查主体
2021年3月8日，原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》，
西藏知合将其持有的上市公司股份160000000股转让给建曙投资。同时，建曙投资、昆山经济签署了《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有上市公司股份291730538股，占上市公司当时总股本21.33%。该权益变动完成后，上市公司控股股东由西藏知合变为无控股股东，实际控制人由王文学变为无实际控制人。
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署
了《一致行动协议》。同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。前述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资与昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。建曙投资、昆山经济与上市公司管理团队拥有上市公司股份数量为294940838股，占上市公司当时总股本的21.32%，为上市公司第一大股东。上市公司控制权未发生变动，仍为无控股股东，无实际控制人。
鉴于上市公司控制权最近三年内发生变更，本次核查主体为上市公司及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员。
2、核查程序
（1）取得维信诺及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明；
（2）查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.goc.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人
信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址
17专项核查意见https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。
3、核查情况
（1）受到行政处罚和刑事处罚情况经核查，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况2021年4月25日，维信诺收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，江苏证监局在双随机检查中发现上市公司存在以下问题：1.关联交易信息披露工作存在缺陷：
（1）上市公司2018年12月18日开始向参股公司合肥维信诺提供技术许可及咨
询等服务，2019年6月订立相关合同。该交易构成关联交易，交易发生前，上市公司未履行关联交易的审议程序，未及时披露相关交易；（2）上市公司2019年半年报、三季报未考虑上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分别为0.92亿元、1.35亿元，错报净利润分别为0.92亿元、1.35亿元。2.子公司少数股东股权份额披露不准确：上市公司2019年年报披露持有云谷（固安）科
技有限公司53.73%股权，但公司在编制合并财务报表时，披露的少数股东股权份额与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不一致，未披露产生比例差异的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。上市公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。江苏证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对上市公司采取责令改正的监督管理措施。
2021年7月20日，原实际控制人王文学收到上交所《关于对华夏幸福基业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0093号）。
根据该决定，华夏幸福基业股份有限公司2020年年度归属于股东的净利润同比下降50%以上，达到应当进行业绩预告的标准，但未在规定期限内披露业绩预告，
18专项核查意见
迟至2021年4月28日才披露前述业绩快报，未向市场提前揭示业绩预减的风险，相关信息披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3
条、第11.3.1条等有关规定。华夏幸福基业股份有限公司时任董事长王文学作为
主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对华夏幸福基业股份有限公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。上交所公司部鉴于前述违规事实和情节，对王文学予以监管警示。
2021年7月27日，维信诺董事会收到深交所《关于对维信诺科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第107号）。根据该监管函，深交所公司部在日常监管中，发现上市公司存在以下违规行为：1.、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务：上市公司自2018年12月18日起向关联方合肥维信诺
提供技术许可及咨询等服务，2019年6月就提供上述服务订立相关合同。自开始提供服务至签订合同期间，上市公司与合肥维信诺发生技术许可及服务收入
4.04亿元，占上市公司2018年度经审计净资产的2.71%。上市公司未就上述关
联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2019年6月14日召开董事会进行审议并对外披露；2、定期报告存在会计差错：2021年5月29日，上市公司披露《关于公司前期会计差错更正及追溯重述的公告》，由于上市公司对与合肥维信诺发生的技术许可及服务交易未实现的内部交易损益未按照持股比例进行抵销，导致2019年半年度和前三季度分别形成错报收入0.92亿元、1.35亿元。
更正后，上市公司2019年半年度、2019年前三季度的净利润分别由17551.76万元、-6031.62万元调整为8330.83万元、-19540.29万元，净利润变动幅度分别为110.68%、69.13%。上市公司前述行为违反深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条的规定。
2022年2月7日，上海证券交易所下发《关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]4号）。根据该决定，公司独立董事杨有红作为昊华能源时任独立董事，在昊华能源收购京东方能源股权事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在
19专项核查意见
重大差错等违规行为负有相应责任。根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》的有关规定，对昊华能源股份有限公司时任董监高作出相应处罚决定，其中对时任独立董事予以通报批评。
经核查，除上述已披露事项外，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（3）被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况经核查，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，维信诺不存在违规资金占用和违规对外担保的情形；维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大
股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；
除上述已披露情形外，不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
[以下无正文]
20专项核查意见[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生”业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》签署页]本专项核查意见于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕陈磊孙静