光迅科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

公司简称：光迅科技证券代码：002281
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励工具及标的股票来源........................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7
（五）限制性股票授予价格的确定方法.....................................8
（六）限制性股票考核条件..........................................9
（七）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对光迅科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19
（十一）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
-2-一、释义
光迅科技、公司、指武汉光迅科技股份有限公司本公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科
独立财务顾问报告指技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
激励计划、本计划指武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、标的
指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售日指票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《武汉光迅科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光迅科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的主要内容
光迅科技《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事
会薪酬与考核考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和光迅科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对光迅科技《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予不超过2093.13万股限制性股票，占公司股本总额
78297.82万股的2.67%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干人员，共计763人。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予总占目前总股姓名职务
票的份额(万股)量的比例本的比例
黄宣泽党委书记、董事长14.70.70%0.02%
胡强高党委副书记、董事、总经理14.70.70%0.02%
-6-徐勇纪委书记、副总经理14.10.67%0.02%
卜勤练副总经理14.10.67%0.02%
张军副总经理14.10.67%0.02%
向明党委委员、财务总监14.10.67%0.02%
其他相关核心骨干人员（757人）2007.3395.90%2.56%
合计（763人）2093.13100.00%2.67%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要-7-求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
3、本计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
4、本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约
定比例分次解除限售，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例比例自限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至股权登记完成之日起36个月内1/3的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至股权登记完成之日起48个月内1/3的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至股权登记完成之日起60个月内1/3的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
-8-限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为10.99元/股;
（2）以下价格之一：
*本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为11.49元/股;*本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为10.79元/股;*本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为10.58元/股。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-9-*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核达到以下条件:
以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
-10-条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于6%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个解除限售期2023年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2023年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于21%。
以2021年业绩为基数，2024年净利润复合增长率不低于7%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第二个解除限售期2024年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2024年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于22%。
以2021年业绩为基数，2025年净利润复合增长率不低于8%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第三个解除限售期2025年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2025年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于23%。
注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（5）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层-11-面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
评价标准 A B C D
加权分数（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S