阳光诺和:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》四十三条、《上交所科创板股票上市规则》第11.2条等相关条款的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》四十三
条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易前，公司是较早对外提供药物研发服务的 CRO 公司之一，主要为医药企业提供专业化研发外包服务。
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。上市公司医药外包服务的服务管线将更加丰富，完善 CDMO 业务战略布局，有利于加强上市公司在医药外包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额，增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002784号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺
函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
二、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十
条和《重组审核规则》第八条的相关规定根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于上下游。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”标的公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的“生物医药领域”。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。特此说明。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年4月11日