威腾电气集团股份有限公司_4-1 上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权........................................7
二、发行人本次发行的主体资格....................................8
三、本次发行的实质条件.........................................10
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的股东（实际控制人）.................................14
七、发行人的股本及其演变.......................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争.........................................18
十、发行人的主要财产...........................................42
十一、发行人的重大债权债务.....................................45
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................45
十三、发行人章程的制定与修改...................................46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........46
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.....46
十六、发行人的税务............................................47
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术和劳动等标准.............47
十八、发行人募集资金的运用.....................................48
十九、发行人业务发展目标.......................................49
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................49
二十一、结论意见.............................................53
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发本次发行指
行A股股票的行为发行人、威腾电气、威腾电气集团股份有限公司（曾用名：江苏威腾电气指公司集团股份有限公司）江苏威腾母线有限公司（发行人前身，曾用名：镇江威腾有限指市南自通华电气有限公司、江苏南自通华母线有限公
司）镇江国控指镇江国有投资控股集团有限公司绿洲新城指扬中绿洲新城实业集团有限公司威腾投资指江苏威腾投资管理有限公司博爱投资指镇江博爱投资有限公司金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司
同创安元指安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）江苏威腾电力科技有限公司（曾用名：江苏威腾铜业威腾电力指有限公司）威腾电力工程指威腾电气集团电力工程有限公司
铭明电气（上海）有限公司（曾用名：上海扬能继亿铭明上海指电气科技有限公司、上海继亿电气科技有限公司、上海威腾电气科技有限公司）江苏威腾配电有限公司（曾用名：江苏有能配电有限威腾配电指
公司）江苏威腾能源科技有限公司（曾用名：江苏威腾生态威腾能源科技指科技发展有限公司）威通电气指江苏威通电气有限公司
Westinghouse Electric International西屋国际 指 Investments Company Limited（西屋电气国际投资有限公司）
西屋母线（江苏）有限公司（曾用名：江苏威腾母线西屋母线指有限公司）
西屋开关设备（江苏）有限公司（曾用名：西屋中压西屋开关指
开关设备（江苏）有限公司）
西屋低压开关设备（镇江）有限公司（曾用名：西屋西屋低压指
低压开关（苏州）有限公司）
西屋电工（镇江）有限公司（曾用名：西屋电工（苏西屋电工指州）有限公司）
西屋电气指西屋电气（苏州）有限公司
威腾电气（国际）有限公司（Wetown Electric威腾国际 指 （Global） Co. Limited），曾名为威腾母线（香港）有限公司（Wetown Busway (Hong Kong) Co.
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书Limited）、威腾电器（国际）有限公司（WetownElectric (Global) Co. Limited）威腾新材指江苏威腾新材料科技有限公司安徽威腾指安徽威腾新材料科技有限公司
铭明母线（香港）有限公司（MM Powerplus Busway铭明香港指（Hong Kong） Limited）
铭明母线（澳门）有限公司（M&M Electrical Busduct铭明澳门指（MACAU）Limited）大连城投威腾指大连城投威腾电气科技有限公司蓝鲸新材指江苏蓝鲸新材料有限公司
马克威尔广州指马克威尔（广州）电气有限公司柏洋投资指江苏柏洋投资管理有限公司华源肥业指甘肃华源肥业有限责任公司华晨工贸指金昌华晨工贸有限责任公司上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局发行指公司发行股票保荐机构指中信证券股份有限公司
会计师、苏亚金诚指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股报告期指2019年1月1日至2022年9月30日定价基准日指计算发行底价的基准日《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象《发行预案》指发行A股股票预案》
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]375号《威腾电气集团股份有限公司审计报《审计报告》指告》、苏亚审[2022]630号《威腾电气集团股份有限公司审计报告》《2022年半年度报发行人公开披露的《威腾电气集团股份有限公司2022指告》年半年度报告》《2022年第三季度报发行人公开披露的《威腾电气集团股份有限公司2022指告》年第三季度报告》《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份《法律意见书》指有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份《律师工作报告》指有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司章程》指《威腾电气集团股份有限公司章程》中国指中华人民共和国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修订）
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、《适用意见》指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
元、万元指人民币元、万元
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
01F20225295
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按上海证券交
易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准和授权2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）监事会的批准和授权2022年12月1日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
（三）股东大会的批准和授权
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
2022年12月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（四）经本所律师核查，发行人2022年第三次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2022
年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权。发行人本次发行尚需依法经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称威腾电气集团股份有限公司统一社会信用代码913211007558988918住所扬中市新坝科技园南自路1号法定代表人蒋文功注册资本15600万元人民币实收资本15600万元人民币
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司类型股份有限公司（上市）
高低压母线、高低压成套电气设备、智能电气设备、电子设备、电源
设备及配件、变压器、电器元件、光伏焊带、预埋槽道、地铁隧道用
疏散平台支吊架、汇线桥架、输配电及控制设备的研发、加工、制
经营范围造、销售及技术咨询、技术服务；有色金属及其副产品的研发、加工、制造、销售服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2004年1月7日营业期限2004年1月7日至无固定期限登记机关镇江市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司发行人系由江苏威腾母线有限公司以整体变更方式设立。
2015年11月26日，镇江市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为
913211007558988918的《营业执照》。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
2021年1月14日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年
第5次审议会议结果公告》，同意发行人的发行上市。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书2021年5月18日，中国证监会出具了证监许可［2021］1720号《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向社会公开发行3900万股人民币普通股。
2021年7月5日，上交所出具了[2021]293号《关于威腾电气集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票在上交所科创板上市交易。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于普
通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件
1、根据苏亚鉴[2022]45号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据苏亚审[2022]630号《审计报告》，苏亚金诚已经就发行人2021年
度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将苏亚审[2022]630号《审计报告》及《2021年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的承诺，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见》第二条的规定。
6、根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见》第二条的规定。
7、根据《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书案的论证分析报告》及发行人的承诺，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
8、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
10、根据《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
11、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次拟发行的股份数量未超过本
次发行前总股本的30%，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月；本次募集资金用于
补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%；本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》第四条、
第五条的规定。
12、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行对象不超过35名，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
13、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
14、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行
价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一项的规定。
15、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行对象所认购的股
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行前，发行人的实际控制
人为蒋文功、蒋政达父子，本次向特定对象拟发行不超过39000000股，本次发行完成后公司的总股本不超过195000000股。发行人本次发行完成后，发行人实际控制人仍为蒋文功、蒋政达父子。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
17、根据《审计报告》以及《2022年第三季度报告》，发行人截至最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由威腾有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法
规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书营的能力。
（二）经本所律师核查，发行人的资产具有完整性。
（三）经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人的财务独立。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》等规范性文件规定的独立性要求。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《威腾电气集团股份有限公司2022年第三季度报告》并
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押或冻股东名称持股数量
持股比例（%）股东性质结情况
/姓名（股）
（股）
蒋文功3493716722.3956境内自然人0
威腾投资3180083320.3851境内非国有法人0
镇江国控152751299.7917国有法人0
绿洲新城100000006.4103国有法人0
博爱投资50000003.2051境内非国有法人0光大阳光混合型集合
41513632.6611其他0
资产管理计划
金石灏汭27265921.7478境内非国有法人0华夏新能源车龙头混
合型发起式证券投资24250671.5545其他0基金
黄振如21919311.4051境内自然人0
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
质押或冻股东名称持股数量
持股比例（%）股东性质结情况
/姓名（股）
（股）建信中小盘先锋股票
17757511.1383其他0
型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
截至2022年9月30日，蒋文功持有发行人34937167股股份，占发行人总股本的22.3956%，为发行人的控股股东。
蒋文功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三桥村****，身份证号码32112419690320****。
2、发行人的实际控制人
截至2022年9月30日，蒋文功、蒋政达父子为威腾电气实际控制人。蒋文功自2015年11月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达现任西屋电工运营总监、西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本法律意见书出具之日，蒋文功直接持有公司22.3956%的股份，为发行人第一大股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三桥村****，身份证号码32118219910217****。
蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资26.7031%、16.0839%股份，合计持有威腾投资42.787%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投资，并间接控制威腾投资持有公司的20.3851%股份。蒋文功、蒋政达父子分别持有博爱投资53.3333%、22.8333%股份，合计持有博爱投资76.1666%股份。因此，蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公司的
3.2051%股份。
2019年5月30日，蒋文功和蒋政达签订《一致行动协议》，约定蒋文功和
蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资股东
会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一致意见的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至2022年9月30日，蒋文功、蒋政达父子通过中信证券威腾电气员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.61%的股份。
综上所述，本所律师认为，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公司股份比例为46%，为公司的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时股权设置、股本结构合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式
均在市场监督管理部门核发的营业执照规定的范围之内，因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
1、威腾国际
威腾电气（国际）有限公司系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所出具的《法律意见书》，威腾国际于
2014年2月19日在香港特别行政区注册成立，公司编号为2038786，注册办事
处地址为香港柴湾康民街 10号，新力工业大厦 9楼 A2室，名义股本为 210万美元，每股面值为1美元，威腾国际全部已发行股本为210万股股份，其中发行人持有1700000股股份、关明享持有307000股股份、杨行伟持有50000股股
份、苏宝仪持有23000股股份、郑伟雄持有20000股股份。威腾国际业务范围为：高低压母线，开关板及元器件产品的研发，组装，销售及投资，以及香港当
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年1月4日出具的《法律意见书》，威腾国际为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
2、铭明香港
MM Powerplus Busway (Hong Kong) Limited 系威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于2023年1月4日出具的《法律意见书》，铭明香港于1995年11月7日在香港特别行政区注册成立，公司编号为530014，注册办事处地址为香港柴湾康民街10号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 300 万元港币，每股面值为 1 元港币，铭明香港全部已发行股本为300万股股份，威腾国际持有300万股股份。铭明香港的业务范围为：主要为威腾电气集团股份有限公司（前名称：江苏威腾母线有限公司）在
香港地区的母线销售，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年1月4日出具的《法律意见书》，铭明香港为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
3、铭明澳门
铭明母线（澳门）有限公司系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区政府商业及动产登记局提供的注册资料和永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于2022年12月30日出具的《法律意见书》，铭明澳门于2013年3月27日在澳门特别行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，法人住所为澳门美副将街 4号丰景大厦 5 楼 A 座，登记资本额为 40 万元澳门币，铭明澳门现时之股东为威腾国际及关明享，其中威腾国际分别持有票面价值为澳门币204000元之一股及澳门币
192000元之一股；关明享持有票面价值为澳门币4000元之一股。铭明澳门的
业务范围为：母线槽产品销售。
根据永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于2022年12月30日出具的《法律意见书》，铭明澳门为依澳门地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书讼或案件待决。
4、西屋国际
Westinghouse Electric International Investments Company Limited 系
威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于2023年1月4日出具的《法律意见书》，西屋国际于2017年5月18日于香港特别行政区注册成立，公司编号为2536630，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10号，新力工业大厦 9 楼 A2室，股本为 300万元港币，每股面值为 1元港币，西屋国际全部已发行股本为300万股，威腾国际持有300万股股份。西屋国际业务范围为：主要为对外投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年1月4日出具的《法律意见书》，西屋国际为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
（三）根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年
主要从事母线产品的研发、制造及销售，主营业务未发生重大不利变化。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务稳定。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为蒋文功、威腾投资、镇江国控、绿洲新城（详见本法律意见书正文“六、发行人的股东（实际控制人）”）。
2、发行人的控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人为蒋文功和蒋政达父子（详见本法律意见书正文“六、发行人的股东（实际控制人）”）。
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、发行人的控股子公司
（1）截至2022年9月30日，发行人设有12家境内控股子公司，1家分公司，基本情况如下：
序号名称注册资本（万元）持股情况
1威腾电力12500发行人持股100%
2威腾电力工程10000发行人持股100%
3威腾能源科技10000发行人持股100%
4威腾配电10000发行人持股100%
5威通电气3000发行人持股100%
6铭明上海1000发行人持股100%
7西屋母线5000发行人持股80%
8西屋开关5000发行人持股80%
9西屋低压1000发行人持股55%
10威腾新材5000威腾电力持股70%
11西屋电工1000西屋低压持股68%
威腾新材持股100%，已
12安徽威腾2000
于2022年10月注销江苏威腾新材料科技有限
13--
公司镇江大港分公司
（2）截至2022年9月30日，发行人设有4家境外控股子公司，基本情况
如下：
序号名称股份总额（万股）持股情况
1威腾国际210发行人持股80.95%
2铭明香港300威腾国际持股100%
3铭明澳门40威腾国际持股99%
4西屋国际300威腾国际持股100%
4、发行人的参股子公司
截至2022年9月30日，发行人设有3家参股子公司，基本情况如下：
序号名称出资额（万元）持股情况
1大连城投威腾500威腾新材持股49%
2蓝鲸新材15200威腾电气持股0.66%
3马克威尔广州5000威腾国际持股35%
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
5、报告期内发行人曾经拥有的子公司
出资额序号名称持股情况状态（万元）西屋电气（苏
11000西屋低压持股100%已于2021年1月注销
州）有限公司
6、截至2022年9月30日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的、担
任董事、高级管理人员或有重大影响的法人或其他组织序号名称关联关系
蒋文功持股26.7%并担任董事长；蒋政达持股
1威腾投资
16.08%并担任总经理兼董事的企业
蒋文功持股53.33%；蒋政达持股22.83%的
2博爱投资
企业
蒋文功持股54.77%并担任执行董事；蒋政达
3柏洋投资
持股10%的企业
4华源肥业蒋文功持股35%的企业
蒋文功持股32%的企业，已于2001年9月被
5华晨工贸
吊销营业执照
6江苏腾达投资控股有限公司蒋文功持股100%并担任执行董事的企业
7、截至2022年9月30日，除实际控制人外，其他持股5%以上股东控制或
有重大影响的其他企业序号名称关联关系
1江苏金信金融控股集团有限公司镇江国控持股100%的企业
2镇江大东纸业有限公司镇江国控持股100%的企业
3镇江国控宏业供应链管理有限公司镇江国控持股100%的企业
4镇江国控财务管理有限公司镇江国控持股100%的企业
镇江国控持股100%，董事李玉连
5镇江高科创业投资有限公司报告期内曾担任总经理兼执行董
事的企业
镇江国控持股100%，董事李玉连
6镇江国投创业投资有限公司
担任执行董事的企业
7镇江国投置业开发有限公司镇江国控持股100%的企业
8镇江市能源开发有限公司镇江国控持股100%的企业
9镇江国控汽车贸易有限责任公司镇江国控持股100%的企业
10镇江飞驰汽车集团有限责任公司镇江国控持股100%的企业
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称关联关系
11镇江市汉邦投资咨询有限公司镇江国控持股100%的企业
12镇江百货股份有限公司镇江国控持股62%的企业
交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有镇江国控持有98.1%财产份额的企
13限合伙）业
镇江国控持有97.56%财产份额的
14杭州安通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业
15镇江市诚信担保有限责任公司镇江国控持股92.38%的企业镇江鼎美医疗健康产业投资合伙企业（有限合
16镇江国控持有90%财产份额的企业
伙）
17镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）镇江国控持有90%财产份额的企业
18镇江鼎高并购投资基金合伙企业（有限合伙）镇江国控持有90%财产份额的企业镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合镇江国控持有96.67%财产份额的
19
伙）企业
20镇江市镇扬大桥投资经营管理有限公司镇江国控持股89%的企业
镇江国控持股87.04%，董事李玉
21江苏恒顺集团有限公司
连担任董事的企业
22德仁融资租赁（上海）有限公司镇江国控持股75%的企业
镇江国控持有62.33%财产份额的
23镇江乾元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业
24江苏金山财之道科技有限公司镇江国控持股51%的企业
25江苏车驰汽车有限公司镇江国控持股51%的企业
26镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司镇江国控持股49.5%的企业
27镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）镇江国控持有49%财产份额的企业
镇江国控持股45.95%，董事李玉
28江苏恒达包装股份有限公司
连担任董事的企业
29镇江交通产业集团有限公司镇江国控持股45%的企业
镇江国控持股45%，董事李玉连担
30镇江领军人才创新创业股权投资有限公司
任董事长兼总经理的企业
31镇江国广文化旅游运营有限公司镇江国控持股45%的企业
32镇江融利泉股权投资合伙企业（有限合伙）镇江国控持有40%财产份额的企业
33镇江云帆创新投资基金合伙企业（有限合伙）镇江国控持有39%财产份额的企业
34航天高新（镇江）创业投资有限公司镇江国控持股39.64%的企业镇江乐泰数字产业创业投资基金合伙企业（有镇江国控持有38.89%财产份额的
35限合伙）企业
36镇江华联商厦股份有限公司镇江国控持股36.15%的企业
37镇江市京口石油有限责任公司镇江国控持股36%的企业
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称关联关系镇江智润智能制造产业投资基金合伙企业（有镇江国控持有35.56%财产份额的
38限合伙）企业江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合
39镇江国控持有30%财产份额的企业
伙）
40镇江大酒店股份有限公司镇江国控持股29.03%的企业镇江市普合股权投资基金合伙企业（有限合镇江国控持有28.37%财产份额的
41
伙）企业如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限镇江国控持有28.35%财产份额的
42
合伙）企业
43镇江红土创业投资有限公司镇江国控持股27.27%的企业宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有镇江国控持有26.46%财产份额的
44限合伙）企业
45镇江天润典当有限公司镇江国控持股25%的企业
镇江国控持有24.84%财产份额的
46上海隋硕创业投资合伙企业（有限合伙）
企业
镇江国控持股24%、董事李玉连担
47江苏安鹏投资管理有限公司
任董事的企业
镇江国控持有23.75%财产份额的
48丹阳扬帆产业基金合伙企业（有限合伙）
企业
镇江国控持股23.26%、董事李玉
49扬中市创新投资有限公司
连担任总经理的企业
50江苏盛宇黑科医疗健康投资基金（有限合伙）镇江国控持有20%财产份额的企业
51镇江船山石灰石矿有限公司镇江国控持股20%的企业
绿洲新城持股100%、董事张明荣
52扬中市交通投资发展有限公司
担任董事的企业
53镇江绿洲新农村建设有限公司绿洲新城持股100%的企业
54扬中市宽运商贸有限公司绿洲新城持股100%的企业
55扬中水上花园绿化工程有限公司绿洲新城持股100%的企业
56扬中绿洲公路产业投资有限公司绿洲新城持股100%的企业
57扬中绿洲新城物流有限公司绿洲新城持股100%的企业
58扬中市富恒资产管理有限公司绿洲新城持股100%的企业
59镇江昱然建设工程有限公司绿洲新城持股100%的企业
60江苏迎旭建筑工程有限公司绿洲新城持股100%的企业
61扬中绿洲新城文化产业有限公司绿洲新城持股100%的企业
62扬中市中佳百货有限公司绿洲新城持股100%的企业
63扬中绿洲新城交通工程有限公司绿洲新城持股98.12%的企业
64扬中市新禾泽钢材贸易有限责任公司绿洲新城持股51%的企业
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称关联关系
65扬中永合绿洲产业投资有限公司绿洲新城持股40%的企业
66扬中市新坝科创服务有限公司绿洲新城持股36.05%的企业
扬中市新坝科创服务有限公司的
67江苏大航电气贸易有限公司控股股东大航控股集团有限公司
持股100%的公司
注：镇江百货股份有限公司已被吊销营业执照。
8、截至2022年9月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联
方
（1）截至2022年9月30日，发行人共有9名董事、3名监事和8名高级管理人员
蒋文功（董事长）、朱良保、李玉连、张明荣、柴继涛、吴波、贺正生（独董事立董事）、黄学良（独立董事）、陈留平（独立董事）
监事郭群涛（监事会主席）、侯洵、李翠（职工代表监事）
柴继涛（总经理）、周金博（副总经理）、林立新（副总经理）、耿昌金
高级管理人员（副总经理）、朱建生（副总经理）、韦习祥（副总经理）、王署斌（副总经理）、吴波（财务总监兼董事会秘书）
（2）除上述已披露之外，截至2022年9月30日，发行人董事、监事、高
级管理人员控制、有重大影响的企业（独立董事担任董事、高级管理人员的除外）序号名称关联关系
董事柴继涛持股20%的企业，已于2008年2
1北京四海洛德科贸有限公司
月被吊销营业执照
2南京铭道资本管理企业（有限合伙）监事侯洵持有36%财产份额的企业
3南京慧享链数字科技有限责任公司监事侯洵持股25%的企业
董事朱良保持股51%并担任执行董事的
4苏州高兆管理咨询有限公司
企业
5新疆隆炬新材料有限公司董事朱良保担任董事长兼总经理的企业
6江苏德晴新材股份有限公司董事朱良保担任董事的企业
7新疆隆炬贸易有限公司董事朱良保担任执行董事兼总经理的企业
8苏州固锝电子股份有限公司董事朱良保担独立董事的企业
9江苏赛菲新材料有限公司董事朱良保担任总经理的企业
10无锡保瑞特万邦油气防腐有限公司董事朱良保担任董事的企业
11江苏利民纸品包装股份有限公司董事李玉连担任董事的企业
12江苏金信产业发展基金有限公司董事李玉连担任董事的企业
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称关联关系
13诺得物流股份有限公司董事李玉连担任董事的企业
14镇江市港口发展集团有限公司董事李玉连担任董事的企业
15金湖家和国际家居有限公司董事张明荣担任董事的企业
16扬中中燃清洁能源有限公司董事张明荣担任副董事长的企业
（3）除上述已披露之外，截至2022年9月30日，发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员控制、有重大影响的企业序号名称关联关系
独立董事陈留平女儿陈佳丹持股90%、并担任
1镇江中经信息科技有限公司
执行董事兼总经理的企业
2扬州博厚技术咨询有限公司监事侯洵的配偶的父亲朱子亮持股40%的企业
董事吴波的妹妹吴宁持股50%并担任执行董事
3镇江维美斯商贸有限责任公司
的企业
9、截至2022年9月30日，直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接
持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
10、截至2022年9月30日，间接持有发行人股份的实际控制人的关系密切
亲属持有股权企出资额持股比例
序号姓名职位／亲属关系
业名称（万元）（%）董事长蒋文功配偶
1李云威腾投资45.140.94
之兄
2蒋润东董事长蒋文功侄子威腾投资65.191.36
11、其他关联方
序号名称关联关系
1陆俊发行人控股子公司威腾新材的少数股东
2关明享发行人控股子公司威腾国际、铭明澳门的少数
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称关联关系股东
3黄克锋报告期内曾担任发行人监事
4奚建军报告期内曾担任发行人监事
5张玉荣报告期内曾担任发行人董事
6施国斌报告期内曾担任发行人副总经理
7苏州源辉电气有限公司独立董事黄学良报告期内曾持股90%的企业
8南京长恒达自动化系统有限公司独立董事黄学良报告期内曾持股40%的企业
9南京艾全科技有限公司独立董事黄学良报告期内曾持股40%的企业
董事朱良保报告期内曾担任经理的企业，已于
10上海恒观投资管理有限公司
2022年9月注销
镇江国控报告期内曾持股100%，董事李玉连报
11上海索普股权投资基金管理有限公司告期内曾担任执行董事兼总经理的企业，已于
2022年9月注销
镇江市高校园区科技小额贷款有限
12董事李玉连报告期内曾担任董事的企业
公司镇江市高校园区科技创业投资有限
13董事李玉连报告期内曾担任董事的企业
公司
镇江国控报告期内曾持股40%的企业，董事李玉
14镇江京海供应链管理有限公司
连报告期内曾担任总经理的企业
15江苏华源医疗科技有限公司监事候洵报告期内曾担任董事的企业
16江苏太白集团有限公司镇江国控报告期内曾持股100%的企业
镇江市铁公水航空票务有限责任
17镇江国控曾持股100%的企业
公司镇江市丹徒区建祥水利工程投资有限
18镇江国控报告期内曾持股70%的企业
公司
珠海横琴天润弘畅股权投资合伙企业镇江国控报告期内曾持有47.57%的财产份额的
19（有限合伙）企业，已于2020年11月注销镇江国控报告期内曾持股100%的企业，已于
20镇江市大东造纸厂
2021年6月注销
镇江国控报告期内曾持股100%的企业，已于
21镇江冷藏汽车厂
2022年6月注销
扬中兴扬城镇化一号基金绿洲新城报告期内曾持有25%财产份额的企业，
22（有限合伙）已于2021年9月注销深圳瀚华一号投资合伙企业
23绿洲新城报告期内曾持股90.91%的企业（有限合伙）
24江苏一带一路投资基金（有限合伙）报告期内曾持有发行人5%以上股份的企业
（二）根据《审计报告》《2022年半年度报告》及发行人的说明，报告期内，
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度诺得物流股份有
运输服务费2906620.662690398.95093676.713129296.16限公司
合计2906620.662690398.95093676.713129296.16
诺得物流股份有限公司向公司提供物流服务，其作价依据为公司组织招标设定的统一运输报价表。报告期内，公司分别向诺得物流股份有限公司采购运输服务312.93万元、509.37万元、269.04万元和290.66万元，金额较小，占当期营业成本比重为0.46%、0.69%、0.27%和0.32%。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元关联交易
关联方2022年1-9月2021年度2020年度2019年度内容江苏大航电气
出售商品--1036376.13-贸易有限公司马克威尔（广州）电气有限公出售商品7967690.823376705.1311236910.5611085246.44司马克威尔（广州）电气有限公品牌使用费---943396.24司大连城投威腾
电气科技有限出售商品3017037.99---公司
合计10984728.813376705.1312273286.6912028642.68
报告期内，发行人的关联销售金额分别为1202.86万元、1227.33万元、
337.67万元和1098.47万元，占营业收入的比例分别为1.32%、1.29%、0.27%
和0.98%，发生额和占比均处于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
公司向马克威尔广州销售母线及代收品牌使用费，作价参考市场价格确定。
报告期内，公司与马克威尔广州共同使用霍尼韦尔的品牌，马克威尔广州转为参
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
股公司后，双方共同承担品牌使用费，由公司代收，2019年12月31日后，霍尼韦尔的商标许可协议到期，马克威尔广州未再使用霍尼韦尔品牌。
2022年1月7日，公司控股子公司威腾新材与大连城投公用基础设施建设
发展有限公司共同出资设立大连城投威腾电气科技有限公司，共同开拓东北市场，因此当年开始发生向参股公司大连城投威腾销售母线、中低压成套设备等。
公司向江苏大航电气贸易有限公司销售铜铝制品，作价参考市场价格确定，
2020年向江苏大航电气贸易有限公司销售铜铝制品的金额为103.64万元，占同
期销售铜铝制品收入比例为0.66%，占比较小。2021年、2022年1-9月，公司不再与江苏大航电气贸易有限公司发生交易。
2、关联担保
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人及控股子公司之间互相提供担保；除此之外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（2）发行人作为被担保方序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）中国工商银蒋文最高自主合同项下的行股份有限2018年扬个保字
1功，李额保6500借款期限届满之
公司扬中支0911号小红证次日起两年行中国农业银最高自主合同项下的行股份有限
2蒋文功额保3210052020002731012150债务履行期限届
公司扬中市证满之日起两年支行中国农业银最高自主合同项下的行股份有限
3蒋文功额保3210052018000871512150债务履行期限届
公司扬中市证满之日起两年支行最高中国农业银自主合同项下的
4李小红3210052022001456912150
额保行股份有限债务履行期限届
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）证公司扬中市满之日起三年支行自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务到期（包括
5 功，李 额保 份有限公司 BZ111718000331 7000展期到期）后满小红证扬中支行两年之日止自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务到期（包括
6 功，李 额保 份有限公司 BZ111718000366 7000展期到期）后满小红证扬中支行两年之日止自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务到期（包括
7 功，李 额保 份有限公司 BZ111719000315 7000展期到期）后满小红证扬中支行两年之日止自主合同项债务蒋文最高江苏银行股
到期（包括提前
8 功，李 额保 份有限公司 BZ111720000228 10000到期、展期到期）小红证扬中支行后满三年之日止至主合同项下债蒋文最高江苏银行股务履行期（包括
9 功，李 额保 份有限公司 BZ111721000270 10000 展期、延期）届
小红证镇江分行满之日后满三年之日止至主合同项下债蒋文最高江苏银行股务履行期（包括功，李 额保 份有限公司 BZ111722000254 10000 展期、延期）届
0
小红证镇江分行满之日后满三年之日止镇江国有投资最高南京银行股自主合同项下的
1
控股集 额保 份有限公司 Ec163201812240004 4000 债务履行期限届
1
团有限证扬中支行满之日起两年公司保证期间为主合最高南京银行股
1同向下债务人每
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202110140020 4000
2次使用授信额度
证扬中支行而发生的债务履
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）行期限届满之日其三年保证期间为主合同向下债务人每最高南京银行股
1次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163202110140021 4000
3而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日其三年保证期间为主合同向下债务人每最高南京银行股
1次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202209060028 2000
4而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日其三年保证期间为主合同向下债务人每最高南京银行股
1次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163202209060030 2000
5而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日其三年自主合同项下的为主合同最后到期的主债
蒋文 交通银行股 D-2019-20
1务的债务履行期功，李 保证 份有限公司 D-2019-202 2 的流动资6限届满之日（或小红镇江分行金贷款担债权人垫付款项保
之日）后两年自主合同项下的为主合同最后到期的主债
蒋文 交通银行股 D-2020-00
1务的债务履行期功，李 保证 份有限公司 D-2020-007 7 的流动资7限届满之日（或小红镇江分行金贷款担债权人垫付款项保
之日）后两年自主合同项下的蒋文最高交通银行股最后到期的主债
1功，李 额保 份有限公司 D-2020-175 10200 务的债务履行期
8小红证镇江分行限届满之日（或债权人垫付款项
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）
之日）后两年自主合同项下的最后到期的主债蒋文最高交通银行股
1务的债务履行期功，李 额保 份有限公司 C211104GR7065357 120009限届满之日（或小红证镇江分行债权人垫付款项
之日）后三年自主合同项下的最后到期的主债蒋文最高交通银行股
2务的债务履行期功，李 额保 份有限公司 C220927GR7067908 120000限届满之日（或小红证镇江分行债权人垫付款项
之日）后三年按债权人对每笔
债权分别计算，上海浦东发自每笔债权合同蒋文最高
2 展银行股份 ZB380120200000000 债务履行期届满功，李额保3000
1有限公司镇6之日起至该债权
小红证江分行合同约定的债务履行期届满之日后两年止蒋文最高中信银行股自主合同项下的
22021信镇银最保字功，李额保份有限公司3000债务履行期限届
2第个00004号
小红证镇江分行满之日起三年蒋文最高中信银行股自主合同项下的
22021信镇银最保字功，李额保份有限公司9000债务履行期限届
3第个00091号
小红证镇江分行满之日起三年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股的每笔融资分别功，李 额保 份有限公司 112000621014A001 9000 计算，就每笔融
4
小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股的每笔融资分别
2功，李 额保 份有限公司 112000622015A002 5000 计算，就每笔融
5
小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年中国邮政储蒋文自主合同项下的
2蓄银行股份[2022]邮银镇功，李保证500债务履行期限届
6 有限公司镇 GS037-1
小红满之日起三年江市分行中国邮政储蒋文自主合同项下的
2蓄银行股份[2022]邮银镇功，李保证500债务履行期限届
7 有限公司镇 GS038-1
小红满之日起三年江市分行为《售后回自保证函生效之租赁合同》日起至《售后回远东国际融项下至全
2租赁合同》项下
陆俊保证资租赁有限-部和任何
8的债务履行期限
公司义务承担届满之日后两年连带保证止责任为《售后回自保证函生效之租赁合同》日起至《售后回远东国际融项下至全
2租赁合同》项下
李小红保证资租赁有限-部和任何
9的债务履行期限
公司义务承担届满之日后两年连带保证止责任为《售后回自保证函生效之租赁合同》日起至《售后回远东国际融
3项下至全租赁合同》项下
蒋文功保证资租赁有限-
0部和任何的债务履行期限
公司义务承担届满之日后两年连带保证止
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）责任江苏扬中农蒋文最高扬商银12高保字自主合同项下的
3村商业银行功，蒋额保2701第20180313012000债务履行期限届
1股份有限公
政达证号满之次日起两年司联合支行江苏扬中农蒋文最高扬商银00高保字自主合同项下的
3村商业银行功，蒋额保0108第20190828012450债务履行期限届
2股份有限公
政达证号满之次日起两年司联合支行江苏扬中农蒋文最高扬商银00高保字自主合同项下的
3村商业银行功，蒋额保0108第2020032401500债务履行期限届
3股份有限公
政达证号满之次日起两年司联合支行江苏扬中农蒋文最高扬商银00高保字自主合同项下的
3村商业银行功，蒋额保0108第20210324014950债务履行期限届
4股份有限公
政达证号满之次日起两年司联合支行最高华夏银行股
3 ZJ09（高保） 承担保证责任的
蒋文功额保份有限公司1000
520210007-12保证期间为三年
证镇江分行按债权人对债务人每笔债权分别
上海浦东发计算，自每笔债蒋文最高
3 展银行股份 ZB380120200000011 权合同债务履行功，李额保2000
6有限公司镇6期届满之日起至
小红证江分行该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止自主合同项下的蒋文最高江苏银行股3债务到期（包括功，李 额保 份有限公司 BZ111718000008 2000
7展期到期）后满
小红证扬中支行两年之日止
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务履行期（包功，李 额保 份有限公司 BZ111721000275 1000 括展期、延期）
8
小红证镇江分行届满之日后满三年之日止自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务履行期（包
3功，李 额保 份有限公司 BZ111722000256 5000 括展期、延期）
9
小红证镇江分行届满之日后满三年之日止中国邮政储蒋文自主合同债务履
4蓄银行股份[2022]邮银镇功，李保证1085行期限届满之日
0 有限公司镇 GS021-1
小红起三年江分行中国邮政储蒋文自主合同债务履
4蓄银行股份[2022]邮银镇功，李保证600行期限届满之日
1 有限公司镇 GS022-1
小红起三年江分行中国邮政储蒋文自主合同债务履
4蓄银行股份[2022]邮银镇功，李保证1280行期限届满之日
2 有限公司镇 GS032-1
小红起三年江分行蒋文最高兴业银行股每笔融资项下债功，李 额保 份有限公司 112000622013A002 5000 务履行期限届满
3
小红证镇江分行之日起三年自债务履行期限
届满之日起，至蒋文最高交通银行股全部主合同项下
4功，李 额保 份有限公司 C220828GR7067286 5280 最后到期的主债
4
小红证镇江分行务的债务履行期限届满之日后三年止最高光大银行股
4202250211110043债务期限届满之
蒋文功额保份有限公司5000
5保2日起三年
证镇江分行
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）
最高广发银行股（2021）镇银综授额自主合同债务人
4
蒋文功额保份有限公司字第000011号-担4000履行债务期限届
6
证镇江分行保02满之日起三年
最高广发银行股（2021）镇银综授额自主合同债务人
4
李小红额保份有限公司字第000011号-担4000履行债务期限届
7
证镇江分行保03满之日起三年最高南京银行股自主合同项下的
4
李小红 额保 份有限公司 Ec163202008310014 1000 债务履行期限届
8
证扬中支行满之日起两年自主合同项下的最高南京银行股4债务到期（包括蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202008310015 1000
9展期到期）后满
证扬中支行两年之日止主合同项下的债最高南京银行股务人每次使用授
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230011 1000 信额度而发生的
0
证扬中支行债务履行期限届满之日起三年主合同项下的债最高南京银行股务人每次使用授
5
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230009 1000 信额度而发生的
1
证扬中支行债务履行期限届满之日起三年自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务到期（包括
5功，李 额保 份有限公司 BZ111718000334 2000 提前到期、展期
2小红证扬中支行到期）后满两年之日止自主合同项下的蒋文最高江苏银行股债务到期（包括
5功，李 额保 份有限公司 BZ111719000313 2000 提前到期、展期
3小红证扬中支行到期）后满两年之日止自主合同项债务蒋文最高江苏银行股5到期（包括提前功，李 额保 份有限公司 BZ111720000225 2000
4到期、展期到期）
小红证扬中支行后满三年之日止
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）自主合同项债务蒋文最高江苏银行股5到期（包括提前功，李 额保 份有限公司 BZ111721000273 2000
5到期、展期到期）
小红证镇江分行后满三年之日止自主合同项债务蒋文最高江苏银行股5到期（包括提前功，李 额保 份有限公司 BZ111722000259 2000
6到期、展期到期）
小红证镇江分行后满三年之日止保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
5次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202008240012 1000
7而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
5次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163202008240010 1000
8而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年本合同的保证期间为自本合同生蒋文最高江苏银行股效之日起至主合
5功，李 额保 份有限公司 BZ111720000574 1000 同项下债务到期
9小红证镇江分行（包括展期到期）后满三年之日止本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至蒋文最高江苏银行股
6主合同项下债务功，李 额保 份有限公司 BZ111721000329 10000履行期（包括展小红证镇江分行期、延期）届满之日后满三年之日止
6蒋文最高江苏银行股本合同的保证期
BZ111722000261 1000
1功，李额保份有限公司间为自本合同生
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）小红证镇江分行效之日起至主合同项下债务履行
期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
6次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163201909020020 1000
2而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
6次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163201909020019 1000
3而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
6次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230008 1000
4而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
6次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230006 1000
5而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起三年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股
6的每笔融资分别功，李 额保 份有限公司 112000618017A002 1000
6计算，就每笔融
小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）届满之日起两年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供最高兴业银行股的每笔融资分别
蒋政达 额保 份有限公司 112000618017A003 1000 计算，就每笔融证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股的每笔融资分别
6功，李 额保 份有限公司 112000620025A002 1000 计算，就每笔融小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股的每笔融资分别
6功，李 额保 份有限公司 112000621015A002 1000 计算，就每笔融小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文最高兴业银行股
7的每笔融资分别功，李 额保 份有限公司 112000622016A002 2000
0计算，就每笔融
小红证镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
7次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163201908290017 1000
1而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
7次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163201908290018 1000
2而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
7次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202009080022 1000
3而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
7次使用授信额度
李小红 额保 份有限公司 Ec163202009080020 1000
4而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起两年保证期间为主合同项下债务人每最高南京银行股
7次使用授信额度
蒋文功 额保 份有限公司 Ec163202108230014 1000
5而发生的债务履
证扬中支行行期限届满之日起三年最高南京银行股保证期间为主合
7
李小红 额保 份有限公司 Ec163202108230013 1000 同项下债务人每
6
证扬中支行次使用授信额度
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）而发生的债务履行期限届满之日起三年本保证书的保证期间为自本保证蒋文最高江苏银行股书生效之日起至
7功，李 额保 份有限公司 BZ111720000067 1000 主合同项下债务
7小红证扬中支行履行期（包括展期、延期）后满三年之日止本保证书的保证期间为自本保证蒋文最高江苏银行股书生效之日起至
7功，李 额保 份有限公司 BZ111721000008 1000 主合同项下债务
8小红证镇江支行履行期（包括展期、延期）后满三年之日止本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至蒋文最高江苏银行股
7主合同项下债务功，李 额保 份有限公司 BZ111721000333 10009履行期（包括展小红证镇江支行期、延期）届满之日后满三年之日止本合同的保证期间为自本合同生蒋文最高江苏银行股效之日起至主合
8功，李 额保 份有限公司 BZ111722000263 1000 同项下债务履行
0
小红证镇江分行期包括展期、延
期）届满之日后满三年之日止每一笔主债务项蒋文最高交通银行股下的保证期间
8功，李 额保 份有限公司 C220326GR7068945 720 为，自该笔债务
1
小红证镇江分行履行期限届满之日起，计至全部
4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书
序担保担保额度担保方债权人合同编号担保期间
号类型（万元）主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止
注：李小红为发行人实际控制人蒋文功的配偶。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬2746992.194210130.834249522.334949217.46
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31关目联账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账名方余额准备余额准备余额准备余额准备称马克威13711450118670793632193598187198763917527
尔59.362.4768.782.6626.076.5294.939.73应广应州收大账连款城34092568185
----
投2.95.06--威腾
17120756936670793632193598187198763917527
合计12.317.5368.782.6626.076.5294.939.73
2）应付关联方款项
单位：元项目名
关联方2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31称
应付诺得物流股份有549211.90648633.242764370.83621256.00
4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书
项目名
关联方2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31称账款限公司其他应诺得物流股份有
400000400000400000400000
付款限公司
合计949211.91048633.243164370.831021256上表的其他应付款为公司收取诺得物流股份有限公司的保证金。
5、关联方资金拆借
陆俊为发行人控股子公司威腾新材的少数股东，2019年向发行人借款25万元，备用于新项目开发，陆俊已于当期偿还所有拆借资金。除此之外，发行人不存在其他关联方资金拆借情况。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易定价公允，未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上述关联交易已根据相关法律法规、上交所相关规则及《公司章程》的规定和要求经发行人的有权机构审批或审议通过，履行了必要的回避表决程序，并由独立董事根据发行人《公司章程》《独立董事制度》发表了独立董事意见。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人蒋文功、蒋政达已作出有效承诺避免同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发行人
4-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书
或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交
易的公允决策程序；发行人与其实际控制人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共拥有6项不动产权。
（二）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥
有境内大陆地区注册商标33项、中国港澳台地区以及境外商标9项、境内专利
权 297项、境外专利权 1项、计算机软件著作权 31项、经 ICP备案的域名 9项、美术作品2项。
（三）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司上
述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上
述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让或受让取得，房产系由发行人或其控股子公司以自建或受让取得；商标、专利、域名、软件著作权和美术作品由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得。
（五）经本所律师核查，发行人有9处房屋对外出租。
（六）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共
租赁房屋9处，具体情况如下：
序面积出租人承租人房屋坐落租金租赁期限号（㎡）江苏泰宇
1 电气有限 威腾电气 扬中市现代路 8号 A
4290002021.5.1-20
3000
元/年23.4.30公司车间
4-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书
序面积出租人承租人房屋坐落租金租赁期限号（㎡）
广州市海珠区华新8500元/2021.12.25-2刘骏超威腾电气88.82
一街12号908房月2022.12.24
8500元/2021.12.25-
3何洁红威腾电气广州市海珠区华新90.4871
一街12号909房月2022.12.24江苏鑫开江苏鑫开源电气集
源电气集团有限公司厂区内7619402020.7.20-2
4威腾新材4980
团有限公*号整幢厂房及相元/年023.7.19司邻辅助厂房江苏鑫开江苏鑫开源电气集
源电气集6181202021.4.1-20
5威腾新材团有限公司厂区内4040
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注：上述第9项租赁房屋出租方尚未提供不动产权证书。
根据发行人提供的产权证书及租赁合同并经本所律师核查，上述第2、3、8项租赁的房屋存在实际用途与产权证书所载用途不一致的情况。第2项租赁的房屋的产权证书载明规划用途为住宅，实际租赁用途为办公。2021年12月29日，广州市珠海区住房和建设局出具了编号为穗租备 2021B05001102723 号《房屋租赁登记备案证明》，载明租赁用途为办公。第3项租赁的房屋的产权证书载明房屋用途为住宅，实际租赁用途为办公。2021年12月29日，广州市珠海区住房和建设局出具了编号为穗租备 2021B05001102724 号《房屋租赁登记备案证明》，载明租赁用途为办公。第8项租赁的房屋的产权证书载明房屋用途为居住用房，
4-1-43上海市锦天城律师事务所法律意见书
实际租赁用途为办公。2022年6月8日，广州市珠海区住房和建设局出具了编号为穗租备 2022B05001101139号《房屋租赁登记备案证明》，载明租赁用途为办公。《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：..（三）违反规定改变房屋使用性质的；..”第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以5000元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得1倍以上3倍以下，但不超过3万元的罚款。”因此，租赁房屋实际用途与房产证所载用途不一致的相关责任主体为出租人，承租人不会因此承担责任并受到相应的行政处罚。
经本所律师核查，上述第9项租赁的房屋存在出租方尚未提供产权证书的情况。2022年11月25日，扬中市自然资源和规划局出具了编号为扬房租备
20220001号《扬中市房屋租赁登记备案证明》，载明“为保障交易安全，维护房屋权利人的合法权益，经我中心审核确认，已对上述交易予以登记备案。”2023年3月6日，江苏扬中经济开发区管理委员会出具《证明》，载明“江苏大行临港产业投资有限公司和江苏威腾能源科技有限公司为我辖区企业。我单位已知悉位于扬中经济开发区港兴路1号的8768.37平方米建筑物的所有权、使用权及其坐落地的产权信息。江苏大行临港产业投资有限公司合法拥有上述建筑物的所有权及其坐落地的土地使用权，该宗土地的用途为工业用地、建筑物的规划用途为工业厂房。目前，我单位未收到关于上述建筑物存在违法、和强制搬迁等信息，也没有因上述建筑物及其坐落地将对江苏大行临港产业投资有限公司或江苏威
腾能源科技有限公司进行处罚情况。上述土地、建筑物可按现状继续用于生产、经营活动。”发行人实际控制人针对上述租赁法律瑕疵出具了《承诺函》，载明“发行人及其子公司存在租赁的部分建筑出租人未提供产权证书、实际租赁用途与产权证
书所载用途不一致的情形。若因上述法律瑕疵，导致发行人及其子公司无法继续承租房产的，本人将及时采取合理措施保证发行人及其子公司的正常经营；若因上述权利瑕疵导致发行人及其子公司遭受处罚或其他任何损失的，本人承诺将无条件承担发行人及其子公司因此遭受的全部损失，并承诺此后不向发行人及其子
4-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”综上所述，本所律师认为，上述租赁合同内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司租赁的部分房屋实际用途与产权证书所载用途不一致或出租方未提供产权证书的情形不会对公司经营构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、对
发行人报告期内的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同内
容及形式合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》《2022年半年度报告》、公司的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间除本法律意见书正文之“九、关联交易与同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书正文第七部分
提及的发行人的增资情况之外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
4-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本次发行股票募集资金投资项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会的授权及重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术
人员没有发生重大不利变化；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免
4-1-46上海市锦天城律师事务所法律意见书情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序，上述人员的调整系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大不利影响。最近两年发行人的核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定并经本所
律师核查，发行人3名独立董事的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要财政补
贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内均能遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，除本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的情形外，不存在其他重大涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术和劳动等标准
（一）发行人的环境保护
1、近三年环境保护方面的守法情况
根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人近三年不存在因经营活动
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违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人本次发行募集资金投资项目中需要进行环境影响评价的均已按照
相关法律、法规的规定取得环保部门的环评批复。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动和本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）2022年12月12日，扬中市应急管理局出具了《证明》，载明“威腾电气集团股份有限公司自2019年1月1日至今，在扬中市从事生产经营活动中未发生生产安全责任事故，也未曾因违反有关安全生产法律、法规而受到行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关安全管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已办理取得有关主管
部门的投资项目备案和环境影响评价审批，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行政法规规定。
（三）发行人拟分期取得年产 5GWh 储能系统建设项目实施地点的土地使用权，其中第一期土地使用权的取得进展情况如下：根据镇江市公共资源平台、镇江市公共资源交易中心发布的扬自然资告[2023]工3号“2023工-03号地块成交公示”，威腾能源科技已于2023年3月24日以1844.615万元的价格竞得位于经
4-1-48上海市锦天城律师事务所法律意见书
开区恒跃村，地块编号为2023工-03号地块的土地使用权。
根据镇江市公共资源平台、镇江市公共资源交易中心发布的扬自然资告
[2023]工2号“2023工-02号地块成交公示”，威腾新材已于2023年3月24日以1947.7814万元的价格竞得位于经开区恒跃村，地块编号为2023工-02号地块的土地使用权。
综上所述，本所律师认为发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的规定。
（四）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准程序及信息披露义务。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至2022年9月30日，除以下已
披露案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项：
1、发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件具体情况如下：
（1）发行人与太原绿地新悦房地产开发有限公司买卖合同纠纷
2022年7月25日，发行人作为原告就买卖合同纠纷向太原市万柏林区人民
法院提起诉讼，请求判令被告太原绿地新悦房地产开发有限公司给付欠款
1105828.69元及因迟延付款产生的利息23483.5元，并承担本案诉讼费、保
4-1-49上海市锦天城律师事务所法律意见书全费。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
（2）威通电气与南昌市茂吉贸易有限公司、何强、南昌腾信工程建设管理有限公司买卖合同纠纷
2022年9月26日，威通电气作为原告就买卖合同纠纷向扬中市人民法院提起诉讼，请求判令被告1南昌市茂吉贸易有限公司给付原告货款1924966.72元及因迟延付款产生的利息106834.58元，被告2何强、被告3南昌腾信工程建设管理有限公司对被告1的上述欠款承担连带给付责任，以及本案诉讼费、保全费用由三被告负担。2022年11月21日，威通电气向扬中市人民法院提出撤诉申请。2023年1月5日，威通电气就同一事由向扬中市人民法院提起诉讼，请求判令被告1南昌市茂吉贸易有限公司给付原告货款1924966.72元及因迟
延付款产生的利息210227.22元，被告2何强对被告1的上述欠款承担连带给付责任，本案诉讼费、保全费用由二被告负担。截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
（3）发行人与海南恒乾材料设备有限公司票据纠纷
2022年6月30日，发行人作为原告就票据纠纷向儋州市人民法院提起诉讼。
请求判令被告海南恒乾材料设备有限公司支付票面金额3552832.73元、承担
利息暂算69372.26元，并承担本案诉讼费。2022年11月1日，儋州市人民法院做出（2022）琼9003民初4434号《民事判决书》，判决被告海南恒乾材料设备有限公司于判决生效十日内向原告发行人支付人民币3552832.73元及逾期付款利息；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费由被告负担。
2022年11月7日，被告海南恒乾材料设备有限公司不服一审判决，向海南
省第二中级人民法院提起上诉。截至本法律意见书出具之日，该案尚在二审审理中。
2、发行人及其子公司报告期内的行政处罚具体情况如下：
（1）威腾能源科技被国家税务总局扬中市税务局第一税务分局出具《税务
4-1-50上海市锦天城律师事务所法律意见书行政处罚决定书（简易）》
2022年2月24日，威腾能源科技被国家税务总局扬中市税务局第一税务分
局出具扬中税一简罚[2022]277号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明威腾能源科技2017年10月1日至2017年10月31日个人所得税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对威腾能源科技罚款50元，限15日内到银行缴纳。
2022年2月24日，威腾能源科技被国家税务总局扬中市税务局第一税务分
局出具扬中税一简罚[2022]278号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明威腾能源科技2019年11月1日至2019年11月30日印花税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对威腾能源科技罚款50元，限15日内到银行缴纳。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”截至本法律意见书出具之日，威腾能源科技已按照相关法律规定及主管税务机关的要求，积极采取整改措施并缴纳了罚款，威腾能源科技被处以罚款的金额较小，且处于前述法规规定的罚款金额标准的低档幅度内，不属于情节严重的情形，该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
（2）发行人被国家税务总局镇江市税务局稽查局出具《税务处理决定书》
2019年5月14日至2019年10月8日，国家税务总局镇江市税务局稽查局
对发行人2015年1月1日至2017年12月31日涉税情况进行检查，并于2019年10月14日出具镇税稽处[2019]216598号《税务处理决定书》，载明2015-2017年合计补缴增值税20546.64元；2015-2017年合计补缴企业所得税256860.51元；就上述补缴增值税税款自行申报缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加合计2054.67元；加收滞纳金128671.98元。
4-1-51上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人已经按《税务处理决定书》缴纳完毕上述税款及滞纳金。2020年3月18日，发行人取得国家税务总局镇江市税务局稽查局出具的《征询确认申请单》，载明上述税项及滞纳金已按期缴清，落实了各项整改措施，上述事项属于一般税务违法行为，不构成重大违法行为。并且，根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降
低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”发行人被要求补缴税款并加收滞纳金不属于行政处罚的范畴，上述情形不属于重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述涉税情况不构成重大违法行为，国家税务总局镇江市税务局稽查局对发行人作出上述税务处理决定不构成行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不涉及尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他
可能对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件，最近三年内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人5%以
4-1-52上海市锦天城律师事务所法律意见书
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司本次发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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