保力新:保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

证券代码：300116证券简称：保力新上市地点：深圳证券交易所保力新能源科技股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）标的公司交易对方无锡旭浦能源科技有限公司吴可可二零二三年四月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述支付现金购买资产事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准。本预案摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，保证继续提供
的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。目录上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概要............................................8
（一）本次交易方案概括...........................................8
（二）交易标的评估情况...........................................8
（三）本次交易支付方式...........................................9
二、本次交易预计构成重大资产重组......................................9
三、本次交易不构成关联交易.........................................9
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市...............10
五、本次交易评估、作价情况........................................10
六、本次交易的资金来源及支付方式.....................................10
（一）本次交易的资金来源.........................................10
（二）本次交易的支付方式.........................................10
七、本次交易对上市公司的影响.......................................11
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................11
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................12
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................12
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................12
（一）本次交易方案已获得的授权和批准...................................12
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序........................12
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................13
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺..............................................13
（二）交易对方作出的重要承诺.......................................23
（三）交易标的作出的重要承诺.......................................28
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日的股份减持计划...28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................29
（一）严格履行信息披露义务........................................29
（二）严格履行相关程序..........................................29
（三）网络投票安排............................................29
（四）标的资产价格公允性.........................................29
（五）其他保护投资者权益的措施......................................30
十三、待补充披露信息提示.........................................30
重大风险提示...............................................31
一、本次重组被暂停、中止或取消风险....................................31
二、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险.................................31
三、本次收购资金来源的风险........................................31
四、收购整合风险.............................................32
五、业绩承诺实现风险...........................................32
六、标的资产估值风险...........................................33
七、业务集中境外家庭储能市场风险.....................................33
八、产品质量风险.............................................33
九、客户集中的风险............................................33
十、轻资产运营风险............................................34
十一、产品价格下降风险..........................................34
第一节本次交易概况............................................35
一、本次交易的背景和目的.........................................35
（一）本次交易的背景...........................................35
（二）本次交易的目的...........................................36
二、本次交易具体方案...........................................37
（一）交易对方..............................................37
（二）标的资产..............................................37
（四）过渡期损益及安排..........................................37
（五）资金来源及具体支付安排.......................................39
三、本次交易的性质............................................40
（一）本次交易不构成关联交易.......................................40
（二）本次交易预计构成重大资产重组....................................40
（三）本次交易不构成重组上市.......................................41
四、本次交易对上市公司的影响.......................................42
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................42
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................43
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................43
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................43
（一）本次交易方案已获得的授权和批准...................................43
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序........................43释义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保力新能源科技股份有限公司，原名“陕西坚瑞消防股份公司、本公司、上市公有限公司”，于2016年10月更名为“陕西坚瑞沃能股份指司、保力新有限公司”，于2020年9月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
陕西坚瑞指陕西坚瑞化工有限责任公司，上市公司前身坚瑞消防指陕西坚瑞消防股份有限公司，发行人前身西安坚瑞消防指西安坚瑞消防工程有限责任公司
无锡旭浦、标的公司指无锡旭浦能源科技有限公司
保力新拟向吴可可支付现金购买其持有的无锡旭浦51%
本次交易、本次重组指的股权
常德新中喆指常德新中喆企业管理中心（有限合伙），保力新控股股东预案指《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案（摘本预案摘要指要）》《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草重组报告书（草案）指案）》交易对方指吴可可
标的资产、交易标的指无锡旭浦51%股权
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大指
引第8号》资产重组（2023年修订）》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负锂离子电池指极之间移动来进行工作磷酸铁锂电池指用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概括交易形式现金收购
交易方案简介上市公司拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦51%股权
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人交易价格（不民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
含募集配套资
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的金金额）
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
名称无锡旭浦能源科技有限公司主营业务为家庭及小型工商业用户提供储能电池系统
所属行业 C38电气机械和器材制造业交易标的
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易支付方式本次交易拟全部采用现金方式进行收购。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产无锡旭浦51%的股权预估交易作价为2.55亿元，根据无锡旭浦未经审计的2022年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司2022年度业绩预告的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）
上市公司暂未披露暂未披露17400.00-21300.00
标的公司15699.336843.2745644.35协议转让成交
25500.0025500.00-
金额
相应指标取值25500.0025500.0045644.35
指标占比--214.29%-262.32%
注1：交易金额为预估交易作价。
注2：据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，预计构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市
本次交易前，高保清为上市公司的实际控制人。本次交易为向非实际控制人及其关联方现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，高保清仍为上市公司的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估、作价情况
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
六、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
上市公司将通过控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的支付方式根据保力新（协议甲方）与吴可可（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价。
1、第一期交易价款
在股权转让协议生效后，标的股权变更登记至保力新名下前，保力新支付
5100万元作为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于保力
新代扣代缴本次交易中吴可可应缴的部分税款，在吴可可完成纳税申报同时进行代扣代缴。
2、第二期交易价款在本次交易的标的股权变更登记至保力新名下后的5个工作日内，保力新向
吴可可支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。
3、剩余交易价款（1）剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。保力新将指定上市公司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定吴可可业绩承诺的完成情况。
（2）根据审计结果，若吴可可完成当年业绩承诺，保力新将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付当期交易价款。
（3）根据审计结果，若吴可可未能完成当年业绩承诺，保力新有权从当期
交易价款中扣除吴可可未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，甲方将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由吴可可按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
（4）标的股权的最终交易价格确定后，保力新将继续按照协议第4.2.1及
4.2.2条的约定向吴可可支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期
及第二期交易价款的差额将按照协议第4.2.3条的约定平均分三期支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售业务，主要面向轻型动力、换电以及储能等市场。通过本次交易，上市公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。本次收购不会导致公司主营业务发生重大变化。未来上市公司将继续发挥锂离子电池及电池组的优势，加强与标的公司的业务协同，不断提升公司产品竞争力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产体量和业绩规模均会有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2023年4月10日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2023年4月10日，标的资产股东吴可可出具股东决定，同意本次交易预案及相关文件。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、保力新股东大会批准本次重大资产重组事宜。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原关于提供资料真件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
1实性、准确性和
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反完整性的承诺
上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、上市公法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
司所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用关于不存在不得本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
2
司重大资产重组的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会情形的说明作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让关于提供资料真
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
3实性、准确性和
上市公知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户完整性的承诺
司董提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和事、监登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
事、高申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记级管理结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁人员定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本人不存在减持上市公司股份的计划，不关于重组期间减会减持所持有的上市公司股份；
4持计划的承诺
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成（除高保清外）
期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月关于合规诚信情
5内未受到证券交易所的公开谴责。
况的承诺
3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:（1）
受刑事处罚;（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）;（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在不得次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大参与任何上市公资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
6
司重大资产重组情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作情形的说明出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
上市公关于提供资料真载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件
7司控股实性、准确性和存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
股东完整性的承诺成损失的，本企业将依法承担法律责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为序承诺方承诺事项主要承诺内容号
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
1、本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，
增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本企业对本次交易无异议。
2、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本企业目前暂不存在确定性减持上市公关于本次交易的
司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上
8原则性意见及减
市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持持计划的承诺计划，本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、本企业保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚;
2、本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;关于合规诚信情
9不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被况的承诺
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本企业（含本企业关系密切的家庭成员，下同）及
本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司或无锡旭浦及其下属公司主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或无锡旭浦及其下属公
司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企
业与上司公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业关于避免同业竞
10及本企业控制的其他企业将不以任何形式直接或间接争的承诺
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
1、本企业（含本企业关系密切的家庭成员，下同）及
本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司
及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公关于规范与减少平合理和正常的商业交易条件进行。
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关联交易的承诺2、本企业不会利用对上市公司的控股股东、实际控制人的地位与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上序承诺方承诺事项主要承诺内容号
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本企业违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本企业作为上市公司控股股东、实际控制
人期间长期有效且不可撤销。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本企业及
本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外
的其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企
业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其
他规章制度的规定的合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
关于保证上市公二、关于上市公司财务独立
12
司独立性的承诺1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与
本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
3、保证上市公司及其下属公司与本企业及本企业控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本企
业及本企业控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的
其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本企业及本企
业控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业控制的其他企业。
2、保证除依法行使股东权利外，本企业及本企业控制
的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
本企业保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。除非本企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造上市公
关于提供资料真成损失的，本人将依法承担法律责任。
司实际
13实、准确、完整2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
控制人
的承诺料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真高保清
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上序承诺方承诺事项主要承诺内容号述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
1、本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，
增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本人对本次交易无异议。
2、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本人目前暂不存在确定性减持上市公司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持计关于本次交易的划，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
14原则性意见及减
理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露持计划的承诺相关信息。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚;
2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不关于合规诚信情
15存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的承诺国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人
直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司或无锡旭浦及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或无锡旭浦及其下属公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上
司公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控关于避免同业竞
16制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参
争的承诺与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控
股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行。
2、本人不会利用对上市公司的控股股东、实际控制人
关于规范与减少
17的地位与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其
关联交易的承诺他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为上市公司控股股东、实际控制人
期间长期有效且不可撤销。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本人及本
人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其
他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他
规章制度的规定的合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独
关于保证上市公
18立的财务核算体系。
司独立性的承诺
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与
本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本人及本人控制的其
他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。序承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本人
及本人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控
制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
2、保证除依法行使股东权利外，本人及本人控制的其
他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。除非本人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺事项主要承诺内容方
1、无锡旭浦设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及上市公吴可关于资产权属司以外的其他第三方可能主张持有无锡旭浦股权的情可的承诺况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人目前合法、有效持有无锡旭浦的股权，本人所
持无锡旭浦的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，除向上市公司披露的情况外，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、承诺序号承诺事项主要承诺内容方财产保全等其他权利限制。
3、本人承诺不存在以无锡旭浦或以本人持有的无锡旭
浦股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致无锡旭浦或本持有的无锡旭浦股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
1、本人保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性关于所提供信陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、息真实性、准确准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
性和完整性的2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资承诺料时，本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合规诚信2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在未按情况的承诺期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
3、截至本承诺出具之日，本人不存在任何行政处罚等
任何其他不良记录。
关于不存在不本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司得参与上市公重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
4司重大资产重的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
组情形的承诺次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大函资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的承诺序号承诺事项主要承诺内容方情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上
市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及控制的企业与上市公司及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
关于避免同业
53、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何竞争的承诺
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺在本人实际控制、持有上市公司股份超过5%（含本数）或担任上
市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员期间
持续有效，本人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
关于与上市公本人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东不存
6司不存在关联在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管
关系的承诺理人员等情况。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市关于规范和减场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
7少关联交易的规、规范性文件以及上市公司章程和关联交易内控制
承诺度等相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次重组完成后，本人保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使承诺序号承诺事项主要承诺内容方
股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本人将在依据相关法律法规、中国证监会及深圳证
券交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为上市公司关联方期间忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
（三）交易标的作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司保证将依照相关法律法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实关于所提供信
性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
息真实性、准
1任。
确性和完整性
2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资
的承诺函料时，本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参无锡旭与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法浦承担赔偿责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限
对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不关于合规诚信
2存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
情况的承诺规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的序号承诺方承诺事项主要承诺内容侵权之债。
5、截至本承诺函出具之日，本公司合法所有和/或使用
的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/
或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司及
其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化情况。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用关于不存在不
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重得参与任何上大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
3市公司重大资的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会产重组情形的作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得说明参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始无锡旭资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，浦董关于所提供信该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
事、监息真实性、准件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依事及高确性和完整性法承担法律责任。
级管理的承诺函3、本人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均
人员为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不关于合规诚信
5存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
情况的承诺国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在不
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大得参与任何上资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
6市公司重大资情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作产重组情形的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参说明与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，具体如下：本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本人/本企业对本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。根据上市公司控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，目前暂不存在确定性减持上市公司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持计划，将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
针对本次交易，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事在预案及本预案摘要提交董事会讨论时就该事项发表了独立意见。
上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将对中小投资者表决单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产价格公允性
上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)浏览本预案摘要全文。
十三、待补充披露信息提示
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚需经会计师事务所、资产评
估机构审计、评估。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并于本次重组报告书（草案）公告前签署补充协议。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易标的资产的最终交易价格将根据资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的公司最终经审计的财务数据、评估值将在重组报告书（草案）中披露。标的公司经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次收购资金来源的风险
本次收购全部采用现金方式，收购资金主要来源于控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。控股股东常德新中喆承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至
2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。
若因常德新中喆原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。
公司控股股东及实际控制人可通过退出投资项目、处置或质押相关股权资产、
质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺款，但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预期、减持
发行人股票受限或减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险，进而可能影响本次收购。
四、收购整合风险
本次交易完成后，无锡旭浦将成为上市公司控股子公司。无锡旭浦与上市公司均属于“C38 电气机械和器材制造业”行业，具有良好的协同效应。保力新虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
五、业绩承诺实现风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
标的公司盈利能力容易受到国际形势、市场环境、原材料及商品价格波动、
客户需求、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。六、标的资产估值风险
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
七、业务集中境外家庭储能市场风险目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。标的公司家用储能电池系统销售收入主要来自于境外。一方面，标的公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、派能科技、比亚迪等巨头企业的竞争，随着市场竞争不断加剧，公司未来可能存在难以维持其在家用储能领域的竞争优势和市场地位的情形，进而对经营业绩产生不利影响。另一方面，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求标的公司产品降价或者承担相应关税等措施，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
八、产品质量风险
标的公司产品主要应用于家用储能和小型工商业等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。公司整合锂电池储能供应链，产品质量控制环节多，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司声誉和品牌形象。
九、客户集中的风险
最近一年标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重较大，标的公
司第一大客户对其销售收入占营业收入的比重较高。如果未来标的公司主要客户
的经营情况出现不利变化，并降低对标的公司产品的采购，且标的公司不能快速拓展其他客户，则可能会对标的公司生产经营产生不利影响。十、轻资产运营风险
标的公司主要采取轻资产的运营模式，专注于储能产品的研发设计和销售，将产品的生产环节进行外包。但若供应链发生不利变化，或者管控不到位，将导致公司运营存在一定的风险，进而影响公司业绩。
十一、产品价格下降风险
随着越来越多的竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产
效率的提高等因素，储能系统产品价格存在下降风险。若标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品迭代，将可能出现收入、毛利率及利润下降的风险。第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源绿色低碳转型背景下，储能业务市场前景广阔
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，已经成为全球共识，发展新型储能对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励产业政策。国内方面，2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部和能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了储能在我国能源产业中的战略定位，指明了未来十年我国储能产业发展目标。
此后，国务院及发改委、科技部、工信部、能源局等多部委陆续出台了《贯彻落实2019-2020年行动计划》《储能技术专业学科发展行动计划（2020-2024年）》
《关于加强储能标准化工作的实施方案》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项引导、
支持、鼓励和规范储能产业发展的规划和管理政策。国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持。
随着储能技术的日益成熟和国家产业政策的支持，我国储能产业发展迅速，尤其是储能锂离子电池的需求量呈现出爆发式增长的趋势。根据 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 66.3GWh，同比增长 132.4%，其中我国储能锂离子电池出货量为 42.3GWh，占全球出货量的
63.8%，同比增长197.9%，在碳达峰碳中和的大背景下，随着储能锂离子电池商
业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加，预计到 2025 年全球储能锂电池出货量将达到243.7GWh，是 2021 年出货量的 3.7 倍，到 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 913.7GWh。
2、上市公司原有市场主要集中在轻型动力市场，家庭储能业务规模较小，
行业竞争力有限
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，目前产品市场主要面向低速电动车、换电等领域，面向储能业务规模较小，客户及产品积累较少，行业竞争力有限。
近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，储能作为锂离子电池目前乃至未来重要的应用市场，呈现爆发式增长的趋势，处于重要的战略发展机遇期。公司有必要加快进行布局，确保公司持续竞争力。
在此背景下，为顺应产业发展趋势，保护广大股东利益，提升上市公司盈利状况以及市场竞争力，上市公司决定收购符合产业政策、具有良好业务增长能力的家庭储能业务相关资产，充分发挥协同效应，提高上市公司持续盈利能力，实现快速发展。
（二）本次交易的目的
1、实施并购重组，加快公司储能业务发展步伐
发行人目前锂电池产品主要面向轻型动力领域，储能业务规模相对较小。而我国储能电池市场尚处于起步阶段，但受益于积极的产业政策，以及储能市场的快速增长，我国储能电池出货量快速提升。随着锂电池成本的持续下降，以及储能应用场景的逐步成熟，预计未来储能电池市场将迎来进一步的增长。通过本次重组，有利于上市公司加快储能业务的发展步伐，抓住储能业务发展的战略机遇期。
2、注入优质资产，提升上市公司资产质量和盈利能力
标的公司主要为家庭及小型工商业用户提供储能电池系统。近年来受益海外家庭储能市场发展，依托技术资源积累及产品反复验证，在海外家庭储能市场上获得了一定的市场地位，具备良好的产品口碑和较强的盈利能力。通过本次重组，上市公司将其纳入合并体系，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力。3、发挥在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司综合竞争力及影响力
上市公司和标的公司同属于新能源产业链，上市公司在产品研发、锂电池及模组制造、企业管理、品牌等方面具备相对竞争优势。而标的资产在细分家庭储能产品的产品设计、海外销售渠道等方面具有相对竞争优势。通过本次收购，有利于双方各自发挥在市场、产品及技术上的竞争优势，增强协同效应，进一步扩大上市公司综合竞争力和影响力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让吴可可持有的无锡旭浦51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有无锡旭浦51%股权，无锡旭浦将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方本次交易的交易对方为吴可可。
（二）标的资产
上市公司本次支付现金购买资产的标的资产为无锡旭浦51%股权。
（三）交易价格和定价依据
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（四）过渡期损益及安排
1、过渡期损益
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。（1）自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。
（2）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法定或依约定承担），标的股权在损益归属期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由吴可可以现金方式补足。具体收益及亏损金额按上市公司完成标的股权受让后双方持有标的公司股权比例计算。
（3）在交割日后30个工作日内，由上市公司及吴可可双方认可的具有证券
业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，吴可可应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的
公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不
存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管
理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
（2）过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生
重大变化的决策，应征得上市公司的书面同意。
（3）协议签署后，未经上市公司书面同意，吴可可不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。（4）未经上市公司同意，交易双方不会与协议之外的任何第三方就标的股权或标的股权的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与协议之外的
任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件。
（5）标的股权过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非协议各方另有约定，均由吴可可承担。
（五）资金来源及具体支付安排
1、本次交易的资金来源
上市公司将通过控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
2、本次交易的支付方式根据保力新（协议甲方）与吴可可（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价。
1、第一期交易价款
在股权转让协议生效后，标的股权变更登记至保力新名下前，保力新支付
5100万元作为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于保力
新代扣代缴本次交易中吴可可应缴的部分税款，在吴可可完成纳税申报同时进行代扣代缴。
2、第二期交易价款
在本次交易的标的股权变更登记至保力新名下后的5个工作日内，保力新向吴可可支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。
（3）剩余交易价款*剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。保力新将指定上市公司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定吴可可业绩承诺的完成情况。
*根据审计结果，若吴可可完成当年业绩承诺，保力新将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付当期交易价款。
*根据审计结果，若吴可可未能完成当年业绩承诺，保力新有权从当期交易价款中扣除吴可可未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，甲方将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由吴可可按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
*标的股权的最终交易价格确定后，保力新将继续按照协议第4.2.1及4.2.2条的约定向吴可可支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期及第二期交易价款的差额将按照协议第4.2.3条的约定平均分三期支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产无锡旭浦51%的股权预估交易作价为2.55亿元，根据无锡旭浦未经审计的2022年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司2022年度业绩预告的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）
上市公司暂未披露暂未披露17400.00-21300.00
标的公司15699.336843.2745644.35协议转让成交
25500.0025500.00-金额资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）
相应指标取值25500.0025500.0045644.35
指标占比--214.29%-262.32%
注1：交易金额为预估交易作价。
注2：据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人发生变更
2019年12月，公司进行破产重整。2020年5月13日，因常德新中喆及其
指定的重整投资人已根据《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》及相关《补充协议》的约定向管理人支付全部重整投资款7.1亿元，根据陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）之出资人权益调
整方案的安排，管理人将已转增登记至破产专用账户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户。
此次权益变动完成后，常德新中喆直接持有上市公司表决权股份合计
600000000股，占公司总股本的14.02%，公司控股股东变更为常德新中喆；高
保清女士通过常德新中喆间接控制公司14.02%的股份，公司实际控制人由郭鸿宝变更为高保清。
3、本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易对象为吴可可，与高保清及其控制的企业不存在关联关系，本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为常德新中喆，实际控制人均为高保清，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售业务，主要面向轻型动力、换电以及储能等市场。通过本次交易，上市公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。本次收购不会导致公司主营业务发生重大变化。
未来上市公司将继续发挥锂离子电池及电池组的优势，加强与标的公司的业务协同，不断提升公司产品竞争力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产体量和业绩规模均会有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2023年4月10日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2023年4月10日，标的资产股东吴可可出具股东决定，同意本次交易预案及相关文件。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；2、保力新股东大会批准本次重大资产重组事宜。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（本页无正文，为《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之签章页）保力新能源科技股份有限公司
2023年4月11日