金杯汽车:金杯汽车2022年独立董事述职报告

金杯汽车股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。
2007年9月至2009年9月，中国社会科学院法学所博士后。曾任沈
阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事。现任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事。已于
2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年1月获清华大学法学硕士学位。
1987年7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社
会科学部副主任。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，博士学位。1987年至1990年在本溪大学任教，1990年至
2008年任沈阳工业大学副院长，2008年2月至今在东北大学任教。
现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，沈阳化工股份有限公司独立董事。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。贾煜，男，1969年生，2001年毕业于辽宁大学国际经济学院法律专业。1993年至1997年担任沈阳黑马广告公司经理；2004年至
2008年担任辽宁同泽律师事务所律师；2009年至今担任辽宁百涛律师事务所主任。已于2022年因换届卸任金杯汽车股份有限公司独立董事。
钟田丽，女，1956年出生，管理学博士，会计学教授。曾任东北大学工商管理学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务
管理研究所所长。现任东北大学工商管理学院会计系教授，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司、本钢板材股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。
陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总
经理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴盛高新科技有限公司股东、执行董事兼经理，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。
曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院长，浙江大学兼职教授。现任浙江高倍特电池有限公司总经理，宁波领焱科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、股东，金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。公司的独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2022年公司以现场及通讯方式共计召开9次董事会会议，3次股东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东独董参加董事会情况大会情况姓名应参加董事会次数亲自出席次数出席次数李卓662哈刚662吴粒662贾煜551钟田丽331陈磊331曹跃云331吴增仙331
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司追加2021年度及预计2022年度日常关联交易的独立
意见：公司追加2021年度及预计2022年度日常关联交易是公司正常
生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
2、对公司新增关联方及增加2022年度日常关联交易预计事项的
独立意见：公司新增关联方及增加2022年度日常关联交易预计是公
司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；由于增加的日常关联交易预
计额度未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会，审议程序合规；
因此我们同意该议案。
（二）履行担保情况
我们认真核查担保相关合同及函件，查阅相关案件，我们认为，基于被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重整的现状，公司相关担保责任事实清晰、证据充分、金额亦无争议，若涉及诉讼，公司无胜诉几率。综合考量公司被诉或和解方式履行担保责任的利弊，和解方式履行担保责任能够较被诉方式履行担保责任节约1840万元左右，亦能避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结等情形，避免重大诉讼为公司带来的不良声誉影响，能最大程度的减少公司股东尤其中小股东利益受损；我们将持续督促公司管理层
和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。公司本次履行担保责任的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任，同时我们提醒中小投资者注意投资风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们
认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘众华会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构。因此同意将该议案提交公司
2021年度股东大会审议。（四）计提2021年度相关损失
对计提公司2021年度相关损失的独立意见：公司计提2021年相
关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提2021年度相关损失。
（五）董事会董事候选人情况
1、补选公司第九届董事会董事的独立意见：公司第九届董事会
董事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会
兼职等情况后做出的，被提名人符合相关法律法规及金杯汽车规章规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。同意董事会增补孙一峰、蒋骁为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
2、董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的独
立意见：提名非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，非独立董事候选人均不存在不得担任公司董事职务的情形。
根据新提名非独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名非独立董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会提名许晓敏、赵向东、孙学龙、孙一峰、蒋骁、崔岩为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司2022年第二次临时股东大会选举。
3、董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的独立
意见：四名独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，我们同意董事会提名钟田丽、陈磊、曹跃云、吴增仙为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司2022年第二次临时股东大会选举。
（六）高级管理人员换届情况对公司第十届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表意见如下：1、董事会提名、聘任许晓敏、顾玉红、张昆、纪勋波、尚晓熙、于波、孙学龙为公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《上证所股票上市规则》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。2、在审阅了上述高级管理人员个人履历及相关资料后，未发现有《公司法》等法规规定的不得担任高管的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和惩戒的情形。上述新任高管具备履行职责应有的教育背景、职业经历、专业能力和资格条件。
3、综上，我们同意公司聘任许晓敏为总裁，顾玉红、张昆、纪勋波、尚晓熙为副总裁，于波为公司总工程师，孙学龙为董事会秘书。任期
与第十届董事会任期相同。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告48篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节，识别分析内控缺陷，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开董事会9次，战略委员会会议1次，薪酬
委员会1次，提名委员会3次，审计委员会会议4次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善、关联交易等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们履行了独立董事的职责。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日