金信诺:中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺
高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关规定，对公司对外担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、对外担保暨关联交易情况概述深圳金信诺高新技术股份有限公司于2023年4月7日召开第四届董事会
2023年第五次会议，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，公司
参股公司赣州发展金信诺供应链管理有限公司（以下简称“金信诺供应链”）拟
向赣州农村商业银行股份有限公司（以下简称“赣州农商行”）申请1000万元授信额度。鉴于金信诺供应链主要为公司及公司子公司提供代理采购服务，为了保证公司及子公司相关业务的开展，公司拟就上述业务与赣州农商行签订《最高额保证合同》，按照49%的持股比例为金信诺供应链的本次融资授信业务提供连带责任保证担保；同时赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”）
作为金信诺供应链的股东将为金信诺供应链本次融资授信业务提供51%担保。
上述事项涉及关联交易，该关联交易已经公司独立董事事前认可，独立董事对该议案发表了同意的独立意见；董事会审议本次关联交易过程中，关联董事廖生兴先生、姚新征先生已对该议案进行回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》
的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方（被担保人）基本情况
1（一）基本情况
1、基本信息
公司名称赣州发展金信诺供应链管理有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人刘志鹏注册资本20000万元地址江西省赣州市章贡区兴国路61号总部大楼东座807
统一社会信用代码 91360700MA38YM2R90成立时间2019年11月5日营业期限2019年11月5日至2039年11月4日
通讯设备的（不含卫星地面接收设施）研发和生产；电子元器件制造；供应链管理；国内一般贸易；自营和代理各类商品及技术
经营范围的进出口业务（实行国营贸易的货物除外）；物流方案设计；物流信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系：
23、主要财务指标：
单位：万元截至2021年12月31日截至2022年9月30日项目（经审计）（未审计）
资产总额70217.2178687.84
负债总额49041.5757221.39
净资产21175.6321466.45
营业收入147559.1881887.26
利润总额1046.30519.90
净利润784.63389.93
（二）上述关联人与公司的关联关系：
（1）公司现任董事姚新征先生在金信诺供应链任职董事。
（2）公司持股5%以上股东赣发投持有赣州金融控股集团有限责任公司
90.26%股权，且赣州金融控股集团有限责任公司通过赣州发展供应链管理有限
公司控制金信诺供应链51%股权，因此，金信诺供应链为赣发投间接控制的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，金信诺供应链为公司关联方。
（三）其他情况
（1）金信诺供应链设立目的是通过建立专业化的供应链管理平台，承接公
司及公司子公司采购业务，进一步优化公司及公司子公司上下游供应链管理，提升公司及公司子公司整体业务运营效率。金信诺供应链成立至今一直是基于前述目的为公司及公司子公司提供代理采购服务。
（2）金信诺供应链不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
1、保证人：深圳金信诺高新技术股份有限公司
2、债权人：赣州农村商业银行股份有限公司
33、债务人：赣州发展金信诺供应链管理有限公司
4、担保范围：主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律
文书指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的所有费用。债权人实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
5、担保金额：债权本金最高限额490万元
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：
（1）本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起三年。
（2）如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起三年。
（3）如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起三年。
本次担保事项尚未正式签订保证担保合同，具体条款及内容以正式签署的保证担保合同为准。
四、交易目的和对公司的影响金信诺供应链自2019年11月成立至今一直是以优化公司及公司子公司上
下游供应链管理、提升公司及公司子公司整体业务运营效率为目的开展业务，
2021年度及2022年度内其为公司及公司子公司提供的代采业务占其主营业务
100%。公司为金信诺供应链提供担保的目的是为金信诺供应链融资业务的开展
提供保障，金信诺供应链资金充裕将有利于其为公司及公司子公司更有效地提供代采服务，有助于公司生产经营活动的开展。
一方面，金信诺供应链专注为公司及公司子公司提供代采服务；另一方面，赣发投作为金信诺供应链51%股权的控制方将为金信诺供应链本次授信业务提
供51%担保；同时金信诺供应链的财务情况良好，具备较好的偿债能力。本次担
4保的风险可控，不存在影响公司业务和经营独立性的情况，不存在损害公司及广
大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至今，公司（含下属子公司）与金信诺供应链及相关关联
方的各类关联交易总金额为23412.80万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司审议通过的担保总额为不超过210000万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为不超过90.38%；其中，审议通过对子公司的担保总额为不超过200000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为
2323597958.57元人民币）的比例为不超过86.07%；对外担保额度为10000万
元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为不超过4.30%。
公司实际担保总额为不超过77079.98万元人民币（其中对公司合并报表范围内子公司的担保余额为75878.58万元，对参股公司的担保余额1201.39万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为不超过33.17%。
除此之外，公司及控股子公司不存在对外担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
金信诺供应链专注为公司及公司子公司提供代采服务，公司按持股比例为金信诺供应链融资业务提供担保有助于公司生产经营活动的开展，同时赣发投亦会按其控制比例为金信诺供应链提供担保；且金信诺供应链的财务情况良好，具备较好的偿债能力。本次担保的风险可控，不存在影响公司业务和经营独立性的情况，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。董事会同意本次担保事项。
5（二）独立董事相关意见
1、事前认可意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事对公司为金信诺供应链融资提供担保暨关联交易事项进行了认真核查，公司向金信诺供应链提供担保为其办理贷款融资业务所需要，金信诺供应链的资金流充裕将有助于其为公司及公司子公司提供有效的代采服务，本次公司为金信诺供应链提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交至董事会审议。
2、独立意见经核查，公司为金信诺供应链融资提供担保构成关联交易，该关联交易是公司为保证金信诺供应链融资的顺利实施、充裕金信诺供应链资金。金信诺供应链的资金流充裕将有助于其为公司及公司子公司提供有效的代采服务，有利于公司生产经营活动的开展；同时，公司持股5%以上股东赣州发展投资控股集团有限责任公司作为金信诺供应链51%股权的控制方将为金信诺供应链本次授信业务
提供51%担保；且金信诺供应链的财务情况良好，具备较好的偿债能力。
综上，本次公司为金信诺供应链提供担保的事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次担保议案时关联方董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
因此，独立董事一致同意此次对外提供担保事项，并同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交至股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司对外担保业务已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次对外担保暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件要求和《公司章程》的相关规定。
6综上，保荐机构对深圳金信诺高新技术股份有限公司对外担保暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
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