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浙江交科:《关联交易管理制度》修订对照表

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浙江交科:《关联交易管理制度》修订对照表

小白菜 发表于 2023-4-7 00:00:00 浏览:  441 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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浙江交通科技股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对照表

原《关联交易决策制度》现《关联交易管理制度》号
第一条为进一步加强本公司关联交易管第一条为进一步加强浙江交通科技股份有理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同限公司(以下简称“公司”)关联交易管理,保符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益,公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共害公司、全体股东和债权人的利益,根据《中华和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
1及其交易的披露》等法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《浙江交通科技股份有限公司章程》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联第三条公司的关联人包括关联法人(或者
2自然人。其他组织)和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或者其他第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他(一)直接或者间接地控制公司的法人(或组织;者其他组织);
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的(二)由前项所述法人(或者其他组织)直除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
(三)本制度第六条所列公司的关联自然人的法人(或者其他组织);
直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其
3人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织)及其一致行动人;
他组织;(四)由公司关联自然人直接或者间接控制
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、行动人;高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根法人(或者其他组织)。
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的自然人,为公第五条具有下列情形之一的自然人,为公
司的关联自然人:司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的
4自然人;自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的(三)本制度第四条第(一)项所列法人(或董事、监事及高级管理人员;者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
-1-(四)本条第(一)、(二)项所述人士的(四)本条第(一)、(二)项所述人士的
关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或者自然第六条在过去十二个月内或者根据相关协人,视同为公司的关联人:议安排在未来十二个月内,存在本制度第四条、
(一)因与公司或者其关联人签署协议或者第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来自然人,为公司的关联人。
十二个月内,具有本制度第五条或者第六条规定中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据情形之一的;实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
5五条或者第六条规定情形之一的。然人、法人(或者其他组织),为上市公司的关联人。
公司与本制度第四条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条公司的关联交易,是指公司或者其第九条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项,包括:或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,(二)对外投资(含委托理财、对子公司投对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易资等);
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投(三)提供财务资助(含委托贷款等);
资等);(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(三)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;
(四)提供担保;(六)委托或者受托管理资产和业务;
6(五)租入或者租出资产;(七)赠与或者受赠资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、(八)债权或者债务重组;
受托经营等);(九)转让或者受让研发项目;
(七)赠与或者受赠资产;(十)签订许可协议;
(八)债权或者债务重组;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
(九)研究与开发项目的转移;先认缴出资权利等)
(十)签订许可协议;(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十一)购买原材料、燃料、动力;(十三)销售产品、商品;(十二)销售产品、商品;(十四)提供或者接受劳务;(十三)提供或者接受劳务;(十五)委托或者受托销售;(十四)委托或者受托销售;(十六)存贷款业务;-2-(十五)关联双方共同投资;(十七)与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或者义(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。务转移的事项;
(十九)深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本第十条公司进行关联交易,应当保证关联
原则:交易的合法合规性、必要性和公允性,保持公司
(一)符合诚实信用的原则;的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损
(二)符合公平、公开、公允原则;害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
(三)关联方如享有股东大会表决权,应当取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信回避表决;息披露义务。
7(四)与关联方有任何利害关系的董事,在
董事会就该事项进行表决时应当回避;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章关联交易价格的确定和管理第四章关联交易定价
第十一条关联交易价格是指公司与关联方第十一条关联交易定价是指公司与关联方
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之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。易价格。
第十二条公司应采取有效措施防止关联方第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易
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的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依价格或收费的标准。
据予以充分披露。
第十八条公司关联方与公司签署涉及关联第十六条公司董事会审议关联交易事项
交易的协议或作出其他安排的,应当采取必要的时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董回避措施:事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
(一)任何个人只能代表一方签署协议;董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
(三)公司董事会就关联交易表决时,关联董董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股
事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决东大会审议。
权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之前款所称关联董事包括具有下列情形之一
10一的董事:的董事:
1、交易对方;1、交易对方;
2、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控2、在交易对方任职,或者在能直接或者间
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该接或者间接控制的法人或其他组织任职;交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的;织)任职;
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第4、交易对方或者其直接或者间接控制人的
(四)项的规定);关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五-3-5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、条第(四)项的规定);
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具5、交易对方或者其直接或者间接控制人的体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影定);
响的人士。6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时,具第十七条股东大会审议有关关联交易事
有下列情形之一的股东应当回避表决:项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其
1、交易对方;他股东行使表决权。
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的;前款所称关联股东包括具有下列情形之一
3、被交易对方直接或者间接控制的;的股东:
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接1、交易对方;
或者间接控制的;2、拥有交易对方直接或者间接控制权的;
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的3、被交易对方直接或者间接控制的;
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六4、与交易对方受同一法人(或者其他组织)
条第(四)项的规定);或者自然人直接或者间接控制的;
6、在交易对方任职,或者在能直接或间接5、交易对方及其直接、间接控制人的关系控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第
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接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为(四)项的规定);
自然人的);6、在交易对方任职,或者在能直接或间接
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)决权受到限制或者影响的;任职的;
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
第二十条股东大会审议有关关联交易事项决权受到限制或者影响的;
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股可能造成公司对其利益倾斜的股东。
东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章关联交易的决策权限和程序第五章关联交易的审议和披露......第十八条公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的,应当提交董事会审议后及时披
第六章关联交易的执行露:
12......(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的
成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十九条公司与关联人发生的成交金额超
过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产
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绝对值超过5%的,应当及时披露并提交股东大会审议,还应当披露符合《上市规则》要求的审计-4-报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交
股东大会审议,或者自愿提交股东大会审议的,还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或
者评估报告,深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:
(一)《上市规则》规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以
及履行审议程序,并可以按照《上市规则》向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议:
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招标、
14拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三)关联交易定价由国家规定;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于
贷款市场报价利率,且公司无相应担保。
第二十一条公司为关联人提供担保的,不
论金额大小,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条公司不得为本制度规定的关联
16人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由-5-公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以
17额度作为计算标准,适用本制度第十八条、第十九条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十四条公司与关联人发生涉及金融机
构的存款、贷款等业务,应当以存款或者贷款的利息为准,适用本制度第十八条、第十九条规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务,相关财务公司应当具备相应业务资质,且相
18关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《上市规则》标准,适用本制
度第十八条、第十九条规定。
第二十五条上市公司与关联人共同投资,
19应当以上市公司的投资额作为交易金额,适用本
制度第十八条、第十九条规定。
第二十六条上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照《上市规则》标准,适用本制度第十八条、第
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十九条规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致
公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。
第二十七条公司与关联人发生本制度第
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九条第(十二)项至第(十六)项所列的与日常
-6-经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十八条、第十九条规定及时披露和履
行审议程序:
(一)首次发生的日常关联交易,公司应当
根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露;
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协
议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易,应当按照累计计算的原则分别适用本制度适用本制度第十八条、第十九条规
定:
(一)与同一关联人进行的交易;
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(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十九条上市公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有
23对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本
制度第十八条、第十九条规定。
第三十条公司应当根据关联交易事项的
类型披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基
24
本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。
25第三十三条公司控股子公司发生的关联交
-7-易,视同公司行为。
第三十七条本制度未尽事宜,依照国家有第三十四条本制度未尽事宜或与本制度生
关法律法规、《公司章程》及其他效后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章规范性文件的有关规定执行。程》的规定不一致的,按法律、法规、规范性文
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本制度与有关法律法规或《公司章程》的有件和《公司章程》的规定执行。
关规定不一致的,以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会根据有关第三十五条本制度由公司董事会负责解释
法律、法规和规则的修订进行修改,并由董事会和修订。
27负责解释。第三十六条本制度自公司股东大会审议通第三十九条本制度自公司股东大会审议批过之日起生效。公司2017年12月制订的《关联准后生效实施。交易决策制度》同时废止。
《关联交易管理制度》中的条款序号相应顺延,除上述条款修订外,《关联交易管理制度》其他条款内容不变,本议案需提交公司股东大会审议。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
5e天资,互联天下资讯!
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