东风科技:中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二三年四月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“东风科技”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合东风科技2022年年度报告，出具了关于东风科技发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对东风科技发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导
意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提
供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对东风科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读东风科技的相关公告文件信息。
1释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发本核查意见指行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告重组报告书、报告书指书》
东风科技、上市公司、本指东风电子科技股份有限公司
公司、公司
零部件集团、交易对方、东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件指业绩承诺方有限公司交易各方指东风科技及交易对方东风有限指东风汽车有限公司
东风马勒指东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司东风派恩指东风-派恩汽车铝热交换器有限公司上海弗列加指上海弗列加滤清器有限公司
东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公东风汤姆森指司
东森置业指智纪科技（上海）有限公司，曾用名为上海东森置业有限公司东风佛吉亚襄阳公司指东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司东风佛吉亚排气技术公指东风佛吉亚排气控制技术有限公司司
十堰天纳克发动机零部件有限公司，曾用名为东风辉门（十堰）东风辉门指发动机零部件有限公司
东风富奥指富奥泵业（湖北）有限公司，曾用名为东风富奥泵业有限公司东风库博指东风库博汽车部件有限公司
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、
标的公司指东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博
零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、
标的资产、交易标的、业东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛指
绩承诺资产吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥
30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权
东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%
本次交易、本次重组、本
指股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉次重大资产重组
亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东
2森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东
风库博30%股权《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D003 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D004 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股
《资产评估报告》指东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D006 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D007 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D008 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D009 号）
MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾德国马勒贝洱指用名为德国贝洱有限公司
斯丹德美国公司 指 Stant USA Corporation
库博标准 指 Cooper-Standard Automotive Inc.《发行股份购买资产协《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限指议》公司之发行股份购买资产协议》《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺《业绩承诺补偿协议》指补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
3中信证券、独立财务顾
指中信证券股份有限公司问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
承诺年度、承诺期限、承本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年指
诺期间、补偿期限实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4目录
声明....................................................1
释义....................................................2
目录....................................................5
一、本次重组实施情况............................................6
二、相关当事人承诺的履行情况........................................8
三、业绩承诺实现情况...........................................16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................22
五、公司治理结构与运行情况........................................24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................26
七、持续督导总结.............................................2652021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，核准东风科技向零部件集团发行股份购买资产暨关联交易事项。
中信证券作为东风科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合东风科技2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒50%股权、上海弗列加
50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%
股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%
股权、东风库博30%股权，标的资产的交割情况如下：
1、东风马勒
2021年8月30日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换
发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。
2、上海弗列加
2021年8月31日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。
3、东风汤姆森
2021年8月26日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局
批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年
第1291号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及Stant USA
Corporation（斯丹德美国公司）。
64、东森置业
2021年8月27日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。
5、东风佛吉亚襄阳公司
2021年8月27日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发
后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
6、东风佛吉亚排气技术公司
2021年8月27日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局
换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
7、东风辉门2021年8月30日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第117号）。东风辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司
及辉门（中国）有限公司。
8、东风富奥
2021年8月24日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的
《准予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第2180号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。
9、东风库博
2021年8月27日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的
《外商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第1297号）。
东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。
7信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至 2021 年 9 月 1 日止，上市公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计人民币156858905.00元。本次交易作价为147917.95万元，发行价格为9.43元/股，发行股份数为156858905股。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156858905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470418905股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
（一）交易各方当事人的相关承诺承诺方承诺事项承诺内容
关于提供1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证材料真不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法东风科技实、准律责任。
确、完整2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
8承诺方承诺事项承诺内容
的承诺函准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1.本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
关于提供
东风科技全述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案材料真
体董事、监调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的实、准
事及高级管股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权确、完整
理人员益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的的承诺函
书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
关于提供2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
材料真真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件零部件集团实、准与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不确、完整存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
9承诺方承诺事项承诺内容调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
材料真述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调东风有限实、准查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在东风科技中拥有权益确、完整的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股的承诺函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
关于拥有1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限
零部件集团标的资产公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务完整权利的合法主体资格。
10承诺方承诺事项承诺内容
的承诺函2.本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有
限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
5.在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证
不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。
1.自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
东风科技全关于不减间，本人将不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份体董事、监持上市公的计划。
事及高级管司股份的2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本理人员承诺函承诺函的承诺内容而导致东风科技受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1.自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，本公司
关于不减
无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。
持上市公
零部件集团2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违司股份的
反本承诺函的承诺内容而导致东风科技受到损失的，本公司将依承诺函法承担相应赔偿责任。
1.本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规关于股份定执行。
零部件集团锁定的承
2.本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的
诺函
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监
管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管
11承诺方承诺事项承诺内容
意见进行相应调整。
4.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.自本次交易实施完成之日起18个月内本公司将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控关于本次制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本交易前已
次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形持有的上零部件集团所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
市公司股
2.若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本
份锁定的公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份承诺函
锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1.本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
2.本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理
关于不存人员，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政在内幕交东风科技处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易的承诺
3.本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理
函人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4.若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司
及其股东造成的损失。
1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其
他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理
人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易相关于不存关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
在内幕交形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚零部件集团易的承诺或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函3.本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4.若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司
及其股东造成的损失。
关于不存1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其东风有限在内幕交他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的承诺易信息进行内幕交易的情形。
12承诺方承诺事项承诺内容
函2.本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3.本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4.若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。
一、人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2.保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3.保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董
事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
关于保持2.确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关零部件集
上市公司系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产团、东风有独立性的的独立完整。
限
承诺函3.本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成
后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司
的财务管理制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用一个银行账户。
4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。
5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
其他企业处兼职和领取报酬。
6.保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、
13承诺方承诺事项承诺内容
完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。
五、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免
一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他
组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规
关于减少定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
零部件集
及规范关3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可
团、东风有联交易的能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避限
承诺函免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。
4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主
营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
关于避免3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及零部件集团同业竞争本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上的承诺函市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4.上述承诺自签署之日起生效。
关于避免1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风有限
同业竞争东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次
14承诺方承诺事项承诺内容
的承诺函交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使
本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的
法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。
1.加强对置入资产的整合管理，提高本公司盈利能力。本公司将
根据置入资产所处行业的特点，围绕汽车零部件生产及销售进行拓展布局，增强本公司的发展潜力，提高本公司的资产质量和持续盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。
2.加强经营管理和内部控制。本公司将不断加强企业经营管理
和内部控制，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效关于确保率，降低运营成本。
公司填补3.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。根据中国证监回报措施会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进东风科技得以切实一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司履行的承已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红
诺函政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
关于填补2.承诺对本人作为上市公司董事/高管的职务消费行为进行约东风科技全回报措施束；
体董事、高得以切实3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投
级管理人员履行的承资、消费活动；
诺函4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励
15承诺方承诺事项承诺内容
计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
对价股份优先用于本公司保证因本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业
零部件集团履行业绩绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩承诺期补偿的承满且业绩补偿义务全部履行完毕前不质押该股份。
诺
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测
16净利润数如下：
单位：万元
标的公司100%股权预测净利润2021年2022年2023年东风马勒12922.9313234.4113290.77
上海弗列加10552.6510465.6310933.08
东风汤姆森3624.914248.764715.44
东森置业282.57282.59293.53
东风佛吉亚襄阳公司223.40274.80299.53
东风佛吉亚排气技术公司551.14874.951218.62
东风辉门2925.902819.323028.82
东风富奥754.40946.171238.50
东风库博-315.08362.501335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。
按照零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在
2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元业绩承诺资产预测净利润2021年2022年2023年东风马勒50%股权6461.466617.206645.38
上海弗列加50%股权5276.325232.815466.54
东风汤姆森50%股权1812.452124.382357.72
东森置业90%股权254.31254.33264.18
东风佛吉亚襄阳公司50%股权111.70137.40149.76
东风佛吉亚排气技术公司50%股权275.57437.47609.31
东风辉门40%股权1170.361127.731211.53
东风富奥30%股权226.32283.85371.55
东风库博30%股权-94.52108.75400.58
合计15493.9816323.9317476.55
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；
注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约
17定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末
的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交
易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开
发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具
《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
18在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业
绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
1、补偿股份数量及其调整
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净
利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就
当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
192、现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
3、股份补偿的保障措施
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
（四）业绩承诺实现情况
1、2021年业绩承诺实现情况上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《2021年专项审核报告》”），2021年度相关标的资产按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润为
16027.46万元，已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。
2、2022年业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和对前述交易中相关标的资产2022年度业绩承诺完成情况进行了审核，出具了《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《2022年专项审核报告》”），认
20为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司2022年度业绩承诺的完成情况。
2022年度，标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为8517.66万元，
未达到2022年度业绩承诺金额16323.93万元，2022年度业绩承诺实现比例为
52.18%。根据《业绩承诺补偿协议》，零部件集团需履行股份补偿义务。
业绩承诺未能实现的主要原因系标的公司受到外部环境和下游行业的双重
负面影响：
（1）2022年以来尤其上半年宏观环境的影响
2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022年我国经济增速为3%左右，远低于年初5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。
（2）2022年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑
2022年在供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力下，我国汽车产业
链受到冲击，商用车市场因2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的
2022年用车换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年商用车
产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，商用车产量、销量出现较大幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润下降。
（五）2022年度业绩补偿方案
鉴于标的资产未实现2022年度业绩承诺，业绩承诺方零部件集团将以持有的上市公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还，具体情况如下：
21发行价格对应股份
应补偿金额现有限售股补偿现金现金分红返还金补偿责任方（元/补偿数（元）数量（股）（元）额（元）股）（股）
零部件集团218234626.359.4323142590156858905-3563958.86
注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
注2：经公司2022年3月29日的第八届第二次董事会会议、2022年6月27日的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本方案：2021年12月
31日公司总股本470418905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利
72444511.37元；公司2021年度不送股、不以资本公积金转增股本。据此，补偿责任方应
将补偿股份对应的2021年度分红3563958.86元返还给公司。
2022年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进
行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在股份补偿的股东大会决议通过之日前获得2022年度现金红利，则其应将补偿股份对应的2022年度现金红利返回给公司。
（六）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，因宏观环境的影响以及商用车销量下滑等因素，标的资产存在业绩承诺未实现的情况，根据《业绩承诺补偿协议》，零部件集团需履行股份补偿义务。相关补偿议案尚需提交上市公司2023年第二次临时股东大会审议。本独立财务顾问将督促上市公司及业绩承诺方履行相关股份补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，主要业务涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统，主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件。公司拥有为国内汽车整车的相关产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程
22的定点生产配套服务能力。
本次重组注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及
动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）总体经营业绩情况
2022年，公司全年实现营业总收入685032.45万元，同比减少12.86%；实
现营业利润33777.26万元，同比减少29.70%；实现归属于母公司净利润10872.72万元，同比减少54.82%，每股收益0.2311元，同比减少64.87%。
（三）2022年上市公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告，上市公司2022年主要财务数据与指标如下：
单位：元
2022年度/2021年度/
项目同比增减
2022年12月31日2021年12月31日
资产总计8915712279.579551812287.80-6.66%
负债总计4809946066.495505452586.41-12.63%
归属于母公司所有者权益合计3174961634.013137355178.031.20%
营业收入6850324462.947861180525.20-12.86%
营业利润337772602.05480465859.83-29.70%
利润总额332536472.19483494267.34-31.22%
归属于母公司所有者的净利润108727248.68240661770.85-54.82%
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司2022年的实际经营情况符合2022年
23年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
（一）关于股东与股东大会
东风科技严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依
24据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事
会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件
进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
25（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与己公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司本次重组涉及的业绩承诺标的资产2021年度已实现业绩承诺，
2022年度业绩承诺实现比例为52.18%，零部件集团需根据2022年度业绩补偿
方案履行补偿义务；上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管
理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，上市公司法人治理结构总体符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项。
26（以下无正文）27（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
财务顾问主办人：
宋富良廖旭吴昊天中信证券股份有限公司年月日
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