诚迈科技:国泰君安关于诚迈科技创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
诚迈科技（南京）股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）二零二三年四月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号）同意注册，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币199999968.00元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为49.00元/股。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年2月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即42.52元/股。
本次发行共有16家投资者提交《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定
1价原则，确定本次发行价格为49.00元/股，发行价格与发行期首日前20个交易
日均价的比率为92.21%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为4081632股，全部采取创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过，交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即4703668股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（3292568股）。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币199999968.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用(不含增值税)3797169.82元后，募集资金净额为人民币
196202798.18元，其中计入股本为人民币4081632.00元，计入资本公积-股本
溢价为人民币192121166.18元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
21、2022年4月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年2月15日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023年3月1日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕113号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年3月
3日向中国证监会提交注册。
2、2023年3月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
530号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次创业板以简易程序向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况32023年1月31日，在律师的见证下，本次发行共向143名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。自认购邀请书发送日后至本次发行申购报价前，主承销商共收到自然人投资者王亮1家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请文件》。
主承销商共向144家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，前述特定对象具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司24家；证券公司15家；保险机构8家；其他机构61家；个人投资者16位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：
1）不少于20家证券投资基金管理公司；
2）不少于10家证券公司；
3）不少于5家保险机构投资者；
经核查，保荐人（主承销商）及国浩律师（南京）事务所律师认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律
法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次创业板以简易程序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购报价情况
2023年2月3日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到16份申购报价单，当日12点前，除6家公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他 10 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
4具体申购报价情况如下：
发行对象类申购价格是否有
序号发行对象申购金额（元）
别(元)效
52.4120700000.00
1财通基金管理有限公司基金公司49.5532200000.00是
46.6493400000.00
51.8920100000.00
2诺德基金管理有限公司基金公司48.9941130000.00是
47.81101930000.00
51.8821000000.00
3张建飞自然人49.2851000000.00是
45.5583000000.00
4王亮自然人51.5020000000.00是
50.1820000000.00
5中信证券股份有限公司证券公司47.6445000000.00是
44.5262000000.00
江苏瑞华投资管理有限公司
6—瑞华精选9号私募证券投其他49.3330000000.00是
资基金
49.0720000000.00
7李春停自然人46.5730000000.00是
43.3740000000.00
49.0023000000.00
8 UBSAG QFII 机构 是
47.5038000000.00
9兴证全球基金管理有限公司基金公司48.7125400000.00是
江苏瑞华投资管理有限公司
10—瑞华精选8号私募证券投其他48.3340000000.00是
资基金
11中国国际金融股份有限公司证券公司48.2035000000.00是
12曹卫东自然人48.0020000000.00是
47.3620000000.00
13华夏基金管理有限公司基金公司是
45.0123000000.00
JPMORGAN CHASE BANK
14 QFII 机构 47.22 25000000.00 是
NATIONAL ASSOCIATION
45.8920000000.00
15林金涛自然人是
42.5230000000.00
16太平洋证券股份有限公司证券公司43.6621000000.00是
5本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为49.00元/股。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为49.00元/股，最终发行规模为4081632股，募集资金总额199999968.00元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最
高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（3292568股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
获配股数锁定期
序号投资者名称类型获配金额（元）
（股）（月）
1张建飞自然人104081650999984.006
2财通基金管理有限公司基金公司65714232199958.006
江苏瑞华投资管理有限公司
3—瑞华精选9号私募证券投其他61224429999956.006
资基金
4诺德基金管理有限公司基金公司41020420099996.006
5王亮自然人40816319999987.006
6中信证券股份有限公司证券公司40816319999987.006
7李春停自然人40816319999987.006
8 UBS AG QFII 机构 136737 6700113.00 6
合计4081632199999968.00-经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
6本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理相关备案登记手续；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
张建飞、王亮、李春停、UBS AG、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分
7类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当
然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者
（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次诚迈科技创业板以简易程序向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次诚迈科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号发行对象投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 张建飞 普通投资者 C5类 是
2 财通基金管理有限公司 A类 是
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号
3 A类 是
私募证券投资基金
4 诺德基金管理有限公司 A类 是
5 王亮 C 类 是
6 中信证券股份有限公司 A类 是
7 李春停 普通投资者 C5类 是
8 UBS AG A类 是经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为张建飞、财通基金管
理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺
德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG共计8家发行对象。
8公司和主承销商于2023年3月27日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。
截至2023年3月29日17时止，上述8家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了天衡验字（2023）00038号《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2023年3月29日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币199999968.00元(大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整)，已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年3月30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了天衡验字（2023）00039号《诚迈科技（南京）股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2023年3月30日止，诚迈科技本次实际以简易程序向特定对象发行股票4081632股，发行价格为人民币49.00元/股，募集资金总额为人民币199999968.00元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币3797169.82元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币196202798.18元（大写：壹亿玖仟陆佰贰拾万贰仟柒佰玖拾捌元壹角捌分），其中计入股本为人民币4081632.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币192121166.18元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
9根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行8家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
1、2023年3月1日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕113号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年3月3日向中国证监会提交注册。
2、2023年3月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
10本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年3月24日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
吕潇苇
保荐代表人：
王胜周延明
法定代表人：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
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