保力新:保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案

证券代码：300116证券简称：保力新上市地点：深圳证券交易所保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案标的公司交易对方无锡旭浦能源科技有限公司吴可可二零二三年四月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述支付现金购买资产事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准。本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，保证继续提供
的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概要...........................................10
二、本次交易预计构成重大资产重组.....................................11
三、本次交易不构成关联交易........................................11
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市.....................12
五、本次交易评估、作价情况........................................12
六、本次交易的资金来源及支付方式.....................................12
七、本次交易对上市公司的影响.......................................13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................14
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................15
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.........................30
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公
司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日的股份减持计划.............30
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................31
十三、待补充披露信息提示.........................................32
重大风险提示...............................................34
一、本次重组被暂停、中止或取消风险....................................34
二、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险.................................34
三、本次收购资金来源的风险........................................34
四、收购整合风险.............................................35
五、业绩承诺实现风险...........................................35
六、标的资产估值风险...........................................36
七、业务集中境外家庭储能市场风险.....................................36
八、产品质量风险.............................................36
4九、客户集中的风险...........................................36
十、轻资产运营风险............................................37
十一、产品价格下降风险..........................................37
第一节本次交易概况............................................38
一、本次交易的背景和目的.........................................38
二、本次交易具体方案...........................................40
三、本次交易的性质............................................43
四、本次交易对上市公司的影响.......................................45
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................46
第二节上市公司基本情况..........................................48
一、上市公司概况.............................................48
二、设立及主要股本变动情况........................................49
三、最近三年主营业务发展情况.......................................60
四、主要财务数据及财务指标........................................60
五、控股股东及实际控制人情况.......................................62
六、最近三十六个月控制权的变动情况....................................63
七、最近三十六个月重大资产重组情况....................................63
八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人未
涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况................................63
第三节交易对方基本情况..........................................64
一、交易对方总体情况...........................................64
二、交易对方详细情况...........................................64
第四节标的公司基本情况..........................................66
一、标的公司基本情况...........................................66
二、历史沿革...............................................66
三、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况.............................67
四、最近三年股权转让、增减资情况.....................................67
五、股权结构及控制关系..........................................67
六、主要财务数据.............................................68
七、主营业务情况.............................................68
5八、标的公司子公司情况.........................................71
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值..............................71
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及
其他行政处罚或者刑事处罚的情况......................................71
十一、其他事项说明............................................72
第五节本次交易标的评估情况........................................73
第六节本次交易合同的主要内容.......................................74
一、《附条件生效的股权转让协议》主要内容.................................74
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容....................................83
三、其他重要协议.............................................87
第七节本次交易对上市公司的影响......................................88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................88
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................88
第八节风险因素分析............................................89
一、与本次交易有关的风险.........................................89
二、与标的资产业务经营有关的风险.....................................91
三、其他风险...............................................92
第九节其他重要事项............................................94
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.....94
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明..............................94
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况................................94
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................96
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排..................................96六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形的说明........................................102
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................102
6第十节独立董事关于本次交易的意见...................................104
一、全体董事声明............................................106
二、全体监事声明............................................107
三、全体高级管理人员声明........................................108
7释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保力新能源科技股份有限公司，原名“陕西坚瑞消防股份公司、本公司、上市公有限公司”，于2016年10月更名为“陕西坚瑞沃能股份有指司、保力新限公司”，于2020年9月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
陕西坚瑞指陕西坚瑞化工有限责任公司，上市公司前身坚瑞消防指陕西坚瑞消防股份有限公司，发行人前身西安坚瑞消防指西安坚瑞消防工程有限责任公司
无锡旭浦、标的公司指无锡旭浦能源科技有限公司
保力新拟向吴可可支付现金购买其持有的无锡旭浦51%
本次交易、本次重组指的股权
常德新中喆指常德新中喆企业管理中心（有限合伙），保力新控股股东本预案、预案指《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草重组报告书（草案）指案）》交易对方指吴可可
标的资产、交易标的指无锡旭浦51%股权恒洲信投资指深圳市恒洲信投资有限公司
广州佰聚亿投资顾问有限公司（曾用名）、广州佰聚亿投广州佰聚亿指资有限公司康通投资指广州康通投资管理有限公司河南力旋指河南力旋科技股份有限公司黄河实业指河南黄河实业集团股份有限公司
保力新无锡能源指保力新（无锡）能源科技有限公司天焱能源指陕西天焱能源科技有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大指
引第8号》资产重组（2023年修订）》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负锂离子电池指极之间移动来进行工作
8磷酸铁锂电池指用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池
三元锂电池指用镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂作为正极材料的锂离子电池
监测电池的电压、电流、温度等参数信息，并对电池的状BMS、电池管理系统 指态进行管理和控制的装置
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
9重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概括交易形式现金收购
交易方案简介上市公司拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦51%股权
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人交易价格（不民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
含募集配套资
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的金金额）
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
名称无锡旭浦能源科技有限公司主营业务为家庭及小型工商业用户提供储能电池系统
所属行业 C38电气机械和器材制造业交易标的
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差
10异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易支付方式本次交易拟全部采用现金方式进行收购。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产无锡旭浦51%的股权预估交易作价为2.55亿元，根据无锡旭浦未经审计的2022年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司2022年度业绩预告的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）
上市公司暂未披露暂未披露17400.00-21300.00
标的公司15699.336843.2745644.35协议转让成交
25500.0025500.00-
金额
相应指标取值25500.0025500.0045644.35
指标占比--214.29%-262.32%
注1：交易金额为预估交易作价。
注2：据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，预计构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
11四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市
本次交易前，高保清为上市公司的实际控制人。本次交易为向非实际控制人及其关联方现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，高保清仍为上市公司的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估、作价情况
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
六、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
上市公司将通过控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的支付方式根据保力新（协议甲方）与吴可可（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价。
1、第一期交易价款
在股权转让协议生效后，标的股权变更登记至保力新名下前，保力新支付
5100万元作为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于保力
新代扣代缴本次交易中吴可可应缴的部分税款，在吴可可完成纳税申报同时进行代扣代缴。
2、第二期交易价款
12在本次交易的标的股权变更登记至保力新名下后的5个工作日内，保力新
向吴可可支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。
3、剩余交易价款（1）剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。保力新将指定上市公司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定吴可可业绩承诺的完成情况。
（2）根据审计结果，若吴可可完成当年业绩承诺，保力新将在次年4月
30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付当期交易价款。
（3）根据审计结果，若吴可可未能完成当年业绩承诺，保力新有权从当期
交易价款中扣除吴可可未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，甲方将在次年
4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由吴可可按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
（4）标的股权的最终交易价格确定后，保力新将继续按照协议第4.2.1及
4.2.2条的约定向吴可可支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期
及第二期交易价款的差额将按照协议第4.2.3条的约定平均分三期支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售业务，主要面向轻型动力、换电以及储能等市场。通过本次交易，上市公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。本次收购不会导致公司主营业务发生重大变化。
13未来上市公司将继续发挥锂离子电池及电池组的优势，加强与标的公司的
业务协同，不断提升公司产品竞争力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产体量和业绩规模均会有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2023年4月10日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2023年4月10日，标的资产股东吴可可出具股东决定，同意本次交易预案及相关文件。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、保力新股东大会批准本次重大资产重组事宜。
14上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原关于提供资料真件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
1实性、准确性和
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反完整性的承诺
上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、上市公法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
司所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用关于不存在不得本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
2
司重大资产重组的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会情形的说明作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
15序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让关于提供资料真
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
3实性、准确性和
上市公知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户完整性的承诺
司董提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和事、监登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
事、高申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记级管理结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁人员定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本人不存在减持上市公司股份的计划，不关于重组期间减会减持所持有的上市公司股份；
4持计划的承诺
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成（除高保清外）
期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
16序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月关于合规诚信情
5内未受到证券交易所的公开谴责。
况的承诺
3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:（1）
受刑事处罚;（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）;（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在不得次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大参与任何上市公资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
6
司重大资产重组情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作情形的说明出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
上市公关于提供资料真载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件
7司控股实性、准确性和存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
股东完整性的承诺成损失的，本企业将依法承担法律责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为
17序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
1、本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，
增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本企业对本次交易无异议。
2、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本企业目前暂不存在确定性减持上市公关于本次交易的
司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上
8原则性意见及减
市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持持计划的承诺计划，本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
18序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、本企业保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚;
2、本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;关于合规诚信情
9不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被况的承诺
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本企业（含本企业关系密切的家庭成员，下同）及
本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司或无锡旭浦及其下属公司主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或无锡旭浦及其下属公
司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企
业与上司公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业关于避免同业竞
10及本企业控制的其他企业将不以任何形式直接或间接争的承诺
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
1、本企业（含本企业关系密切的家庭成员，下同）及
本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司
及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公关于规范与减少平合理和正常的商业交易条件进行。
11
关联交易的承诺2、本企业不会利用对上市公司的控股股东、实际控制人的地位与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
19序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本企业违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本企业作为上市公司控股股东、实际控制
人期间长期有效且不可撤销。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本企业及
本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外
的其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企
业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其
他规章制度的规定的合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
关于保证上市公二、关于上市公司财务独立
12
司独立性的承诺1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与
本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
20序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
3、保证上市公司及其下属公司与本企业及本企业控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本企
业及本企业控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的
其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本企业及本企
业控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业控制的其他企业。
2、保证除依法行使股东权利外，本企业及本企业控制
的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
本企业保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。除非本企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造上市公
关于提供资料真成损失的，本人将依法承担法律责任。
司实际
13实、准确、完整2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
控制人
的承诺料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真高保清
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上
21序
承诺方承诺事项主要承诺内容号述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
1、本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，
增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本人对本次交易无异议。
2、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实
施完毕之日，本人目前暂不存在确定性减持上市公司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持计关于本次交易的划，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
14原则性意见及减
理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露持计划的承诺相关信息。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
22序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚;
2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不关于合规诚信情
15存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的承诺国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人
直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司或无锡旭浦及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或无锡旭浦及其下属公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上
司公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控关于避免同业竞
16制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参
争的承诺与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控
股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行。
2、本人不会利用对上市公司的控股股东、实际控制人
关于规范与减少
17的地位与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其
关联交易的承诺他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
23序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为上市公司控股股东、实际控制人
期间长期有效且不可撤销。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本人及本
人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其
他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他
规章制度的规定的合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独
关于保证上市公
18立的财务核算体系。
司独立性的承诺
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与
本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本人及本人控制的其
他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
24序
承诺方承诺事项主要承诺内容号
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本人
及本人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控
制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。
2、保证除依法行使股东权利外，本人及本人控制的其
他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。除非本人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺事项主要承诺内容方
1、无锡旭浦设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及上市公吴可关于资产权属司以外的其他第三方可能主张持有无锡旭浦股权的情可的承诺况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人目前合法、有效持有无锡旭浦的股权，本人所
持无锡旭浦的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，除向上市公司披露的情况外，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
25承诺
序号承诺事项主要承诺内容方财产保全等其他权利限制。
3、本人承诺不存在以无锡旭浦或以本人持有的无锡旭
浦股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致无锡旭浦或本持有的无锡旭浦股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
1、本人保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性关于所提供信陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、息真实性、准确准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
性和完整性的2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资承诺料时，本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合规诚信2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在未按情况的承诺期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
3、截至本承诺出具之日，本人不存在任何行政处罚等
任何其他不良记录。
关于不存在不本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司得参与上市公重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
4司重大资产重的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
组情形的承诺次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大函资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
26承诺
序号承诺事项主要承诺内容方情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上
市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及控制的企业与上市公司及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
关于避免同业
53、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何竞争的承诺
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺在本人实际控制、持有上市公司股份超过5%（含本数）或担任上
市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员期间
持续有效，本人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
关于与上市公本人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东不存
6司不存在关联在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管
关系的承诺理人员等情况。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市关于规范和减场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
7少关联交易的规、规范性文件以及上市公司章程和关联交易内控制
承诺度等相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次重组完成后，本人保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使
27承诺
序号承诺事项主要承诺内容方
股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本人将在依据相关法律法规、中国证监会及深圳证
券交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为上市公司关联方期间忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
（三）交易标的作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司保证将依照相关法律法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实关于所提供信
性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
息真实性、准
1任。
确性和完整性
2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资
的承诺函料时，本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参无锡旭与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法浦承担赔偿责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限
对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不关于合规诚信
2存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
情况的承诺规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
28序号承诺方承诺事项主要承诺内容侵权之债。
5、截至本承诺函出具之日，本公司合法所有和/或使用
的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/
或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司及
其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化情况。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用关于不存在不
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重得参与任何上大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
3市公司重大资的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会产重组情形的作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得说明参与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始无锡旭资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，浦董关于所提供信该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
事、监息真实性、准件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依事及高确性和完整性法承担法律责任。
级管理的承诺函3、本人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均
人员为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
29序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不关于合规诚信
5存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
情况的承诺国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在不
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大得参与任何上资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
6市公司重大资情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作产重组情形的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参说明与任何上市公司重大资产重组的情形。
若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，具体如下：本次交易将加快上市公司在家用储能领域的布局，增强和标的资产的协同效应，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。本人/本企业对本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。
30根据上市公司控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺，自上市公司本次
重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，目前暂不存在确定性减持上市公司股份的计划，但不排除后续根据市场等情况减持上市公司股票的可能性。如在本次交易完成前存在减持计划，将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
针对本次交易，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事在本预案及其摘要提交董事会讨论时就该事项发表了独立意见。
上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将对中小投资者表决单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产价格公允性
上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评
31估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 浏览本预案全文。
十三、待补充披露信息提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经会计师事务所、资产评估
机构审计、评估。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并于本次重组报告书（草案）公告前签署补充协议。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最
32终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
33重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将根据资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的公司最终经审计的财务数据、评估值将在重组报告书（草案）中披露。标的公司经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次收购资金来源的风险
本次收购全部采用现金方式，收购资金主要来源于控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
34控股股东常德新中喆承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行
业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至
2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。
若因常德新中喆原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。
公司控股股东及实际控制人可通过退出投资项目、处置或质押相关股权资
产、质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺款，但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预
期、减持发行人股票受限或减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险，进而可能影响本次收购。
四、收购整合风险
本次交易完成后，无锡旭浦将成为上市公司控股子公司。无锡旭浦与上市公司均属于“C38 电气机械和器材制造业”行业，具有良好的协同效应。保力新虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
五、业绩承诺实现风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
标的公司盈利能力容易受到国际形势、市场环境、原材料及商品价格波
动、客户需求、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
35六、标的资产估值风险
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
七、业务集中境外家庭储能市场风险目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。标的公司家用储能电池系统销售收入主要来自于境外。一方面，标的公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、派能科技、比亚迪等巨头企业的竞争，随着市场竞争不断加剧，公司未来可能存在难以维持其在家用储能领域的竞争优势和市场地位的情形，进而对经营业绩产生不利影响。另一方面，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求标的公司产品降价或者承担相应关税等措施，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
八、产品质量风险
标的公司产品主要应用于家用储能和小型工商业等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。公司整合锂电池储能供应链，产品质量控制环节多，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司声誉和品牌形象。
九、客户集中的风险
最近一年标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重较大，标的
公司第一大客户对其销售收入占营业收入的比重较高。如果未来标的公司主要
客户的经营情况出现不利变化，并降低对标的公司产品的采购，且标的公司不能快速拓展其他客户，则可能会对标的公司生产经营产生不利影响。
36十、轻资产运营风险
标的公司主要采取轻资产的运营模式，专注于储能产品的研发设计和销售，将产品的生产环节进行外包。但若供应链发生不利变化，或者管控不到位，将导致公司运营存在一定的风险，进而影响公司业绩。
十一、产品价格下降风险
随着越来越多的竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生
产效率的提高等因素，储能系统产品价格存在下降风险。若标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品迭代，将可能出现收入、毛利率及利润下降的风险。
37第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源绿色低碳转型背景下，储能业务市场前景广阔
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，已经成为全球共识，发展新型储能对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励产业政策。国内方面，2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部和能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了储能在我国能源产业中的战略定位，指明了未来十年我国储能产业发展目标。此后，国务院及发改委、科技部、工信部、能源局等多部委陆续出台了《贯彻落实2019-2020年行动计划》《储能技术专业学科发展行动计划（2020-2024年）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项引导、支持、鼓励和规范储能产业发展的规划和管理政策。
国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持。
随着储能技术的日益成熟和国家产业政策的支持，我国储能产业发展迅速，尤其是储能锂离子电池的需求量呈现出爆发式增长的趋势。根据 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》数据，2021 年全球储能锂离子电池出货量为 66.3GWh，同比增长 132.4%，其中我国储能锂离子电池出货量为 42.3GWh，占全球出货量的
63.8%，同比增长197.9%，在碳达峰碳中和的大背景下，随着储能锂离子电池商
业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加，预计到2025年全球储能锂电池出货量将达到
38243.7GWh，是 2021 年出货量的 3.7 倍，到 2030 年全球储能锂电池出货量将达
到 913.7GWh。
2、上市公司原有市场主要集中在轻型动力市场，家庭储能业务规模较小，
行业竞争力有限
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，目前产品市场主要面向低速电动车、换电等领域，面向储能业务规模较小，客户及产品积累较少，行业竞争力有限。
近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，储能作为锂离子电池目前乃至未来重要的应用市场，呈现爆发式增长的趋势，处于重要的战略发展机遇期。公司有必要加快进行布局，确保公司持续竞争力。
在此背景下，为顺应产业发展趋势，保护广大股东利益，提升上市公司盈利状况以及市场竞争力，上市公司决定收购符合产业政策、具有良好业务增长能力的家庭储能业务相关资产，充分发挥协同效应，提高上市公司持续盈利能力，实现快速发展。
（二）本次交易的目的
1、实施并购重组，加快公司储能业务发展步伐
发行人目前锂电池产品主要面向轻型动力领域，储能业务规模相对较小。
而我国储能电池市场尚处于起步阶段，但受益于积极的产业政策，以及储能市场的快速增长，我国储能电池出货量快速提升。随着锂电池成本的持续下降，以及储能应用场景的逐步成熟，预计未来储能电池市场将迎来进一步的增长。
通过本次重组，有利于上市公司加快储能业务的发展步伐，抓住储能业务发展的战略机遇期。
2、注入优质资产，提升上市公司资产质量和盈利能力
标的公司主要为家庭及小型工商业用户提供储能电池系统。近年来受益海外家庭储能市场发展，依托技术资源积累及产品反复验证，在海外家庭储能市场上获得了一定的市场地位，具备良好的产品口碑和较强的盈利能力。通过本
39次重组，上市公司将其纳入合并体系，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力。
3、发挥在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司综合竞争力及影
响力
上市公司和标的公司同属于新能源产业链，上市公司在产品研发、锂电池及模组制造、企业管理、品牌等方面具备相对竞争优势。而标的资产在细分家庭储能产品的产品设计、海外销售渠道等方面具有相对竞争优势。通过本次收购，有利于双方各自发挥在市场、产品及技术上的竞争优势，增强协同效应，进一步扩大上市公司综合竞争力和影响力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让吴可可持有的无锡旭浦51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有无锡旭浦51%股权，无锡旭浦将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方本次交易的交易对方为吴可可。
（二）标的资产
上市公司本次支付现金购买资产的标的资产为无锡旭浦51%股权。
（三）交易价格和定价依据
经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（四）过渡期损益及安排
1、过渡期损益
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
40（1）自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。
（2）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法定或依约定承担），标的股权在损益归属期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由吴可可以现金方式补足。具体收益及亏损金额按上市公司完成标的股权受让后双方持有标的公司股权比例计算。
（3）在交割日后30个工作日内，由上市公司及吴可可双方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，吴可可应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的
公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权
不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运
营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
（2）过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生
重大变化的决策，应征得上市公司的书面同意。
（3）协议签署后，未经上市公司书面同意，吴可可不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
41（4）未经上市公司同意，交易双方不会与协议之外的任何第三方就标的股
权或标的股权的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与协议之外
的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件。
（5）标的股权过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非协议各方另有约定，均由吴可可承担。
（五）资金来源及具体支付安排
1、本次交易的资金来源
上市公司将通过控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
2、本次交易的支付方式根据保力新（协议甲方）与吴可可（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价。
（1）第一期交易价款
在股权转让协议生效后，标的股权变更登记至保力新名下前，保力新支付
5100万元作为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于保力
新代扣代缴本次交易中吴可可应缴的部分税款，在吴可可完成纳税申报同时进行代扣代缴。
（2）第二期交易价款
在本次交易的标的股权变更登记至保力新名下后的5个工作日内，保力新向吴可可支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。
（3）剩余交易价款*剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。保力新将指定上市公
42司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定吴可可
业绩承诺的完成情况。
*根据审计结果，若吴可可完成当年业绩承诺，保力新将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付当期交易价款。
*根据审计结果，若吴可可未能完成当年业绩承诺，保力新有权从当期交易价款中扣除吴可可未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，甲方将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由吴可可按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
*标的股权的最终交易价格确定后，保力新将继续按照协议第4.2.1及
4.2.2条的约定向吴可可支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期
及第二期交易价款的差额将按照协议第4.2.3条的约定平均分三期支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产无锡旭浦51%的股权预估交易作价为2.55亿元，根据无锡旭浦未经审计的2022年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司2022年度业绩预告的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）
上市公司暂未披露暂未披露17400.00-21300.00
标的公司15699.336843.2745644.3543资产总额（2022年12资产净额（2022年12营业收入（2022年主体月31日）月31日）度）协议转让成交
25500.0025500.00-
金额
相应指标取值25500.0025500.0045644.35
指标占比--214.29%-262.32%
注1：交易金额为预估交易作价。
注2：据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
44（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人发生变更
2019年12月，公司进行破产重整。2020年5月13日，因常德新中喆及其
指定的重整投资人已根据《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》及相关
《补充协议》的约定向管理人支付全部重整投资款7.1亿元，根据陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）于2019年12月27日裁定批准的
《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）之出
资人权益调整方案的安排，管理人将已转增登记至破产专用账户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户。
此次权益变动完成后，常德新中喆直接持有上市公司表决权股份合计
600000000股，占公司总股本的14.02%，公司控股股东变更为常德新中喆；高
保清女士通过常德新中喆间接控制公司14.02%的股份，公司实际控制人由郭鸿宝变更为高保清。
3、本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易对象为吴可可，与高保清及其控制的企业不存在关联关系，本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为常德新中喆，实际控制人均为高保清，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
45本次交易前，上市公司主要从事锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产
和销售业务，主要面向轻型动力、换电以及储能等市场。通过本次交易，上市公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。本次收购不会导致公司主营业务发生重大变化。
未来上市公司将继续发挥锂离子电池及电池组的优势，加强与标的公司的业务协同，不断提升公司产品竞争力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产体量和业绩规模均会有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2023年4月10日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2023年4月10日，标的资产股东吴可可出具股东决定，同意本次交易预案及相关文件。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
46截至本预案签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、保力新股东大会批准本次重大资产重组事宜。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
47第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称保力新能源科技股份有限公司
英文名称 Blivex Energy Technology Co. Ltd成立日期2005年4月30日上市日期2010年9月2日股票上市地深圳证券交易所股票代码300116股票简称保力新
注册资本428108.2697万元法定代表人高保清注册地址陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
办公地址深圳管理总部办公地：深圳市南山区兴海大道3040号前海世茂金融中心二期4602室
联系电话029-89282575
联系传真029-89282575
公司网站 www. blivex.com统一社会信
91610000773821038P
用代码
一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销经营范围售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
48二、设立及主要股本变动情况
（一）有限公司阶段
1、2005年4月，公司前身陕西坚瑞成立
公司前身为陕西坚瑞化工有限责任公司，于2005年4月由郭鸿宝、西安坚瑞消防工程有限责任公司、岳大可共同出资组建，注册资本为人民币500万元。其中，郭鸿宝以货币资金260万元出资，西安坚瑞消防以货币资金200万元出资，岳大可以货币资金40万元出资。
西安方兴有限责任会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2005年4月
8 日出具了“西方会验字[2005]第 A451 号”《验资报告》。
2005年4月30日，陕西坚瑞成立并领取了陕西省工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：6100002072445），注册资本为500万元，其股东出资及出资比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1郭鸿宝260.0052.00
2西安坚瑞消防200.0040.00
3岳大可40.008.00
合计500.00100.00
2、2007年4月，陕西坚瑞第一次股权转让
2007年3月25日，陕西坚瑞召开第五次股东会，经全体股东一致同意，
股东岳大可将其所持陕西坚瑞5%的股权转让予郭鸿宝。
2007年3月25日，转让方岳大可与受让方郭鸿宝签订《陕西坚瑞化工有限责任公司股东转让协议》。协议约定，由岳大可将其所持陕西坚瑞5%的股权以25万元的价格转让予郭鸿宝。同日，股东岳大可签署《股权转让确认书》，对上述股权转让事宜予以确认。
此次股权转让后，公司股东出资及出资比例如下表：
49出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1郭鸿宝285.0057.00
2西安坚瑞消防200.0040.00
3岳大可15.003.00
合计500.00100.00
2007年4月20日，经陕西省工商行政管理局核准，陕西坚瑞进行了股东变更登记。但在工商变更登记过程中，发生了填写错误，将此次股权转让后的股东出资及持股比例错误登记为：郭鸿宝出资284.5万元，占比56.9%；西安坚瑞消防工程有限责任公司出资200万元，占比40%；岳大可出资15.5万元，占比3.1%。
3、2008年1月，陕西坚瑞第二次股权转让
2008年1月18日，陕西坚瑞召开2008年度第一次临时股东会，全体股东
一致确认前次转让工商登记有误，正确应为：郭鸿宝出资285万元，占比
57%；西安坚瑞消防工程有限责任公司出资200万元，占比40%；岳大可出资
15万元，占比3%。为了与工商登记信息一致，全体股东一致同意郭鸿宝将其
所持陕西坚瑞0.1%的股权转让予岳大可。同日，转让方郭鸿宝与受让方岳大可签订《陕西坚瑞化工有限责任公司股东转让协议》。协议约定，由郭鸿宝将其所持陕西坚瑞0.1%的股权以0.5万元的价格转让予岳大可。
2008年1月22日，陕西坚瑞就此次股权转让在陕西省工商行政管理局办
理了工商变更登记。此次股权转让后，陕西坚瑞股东出资及出资比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1郭鸿宝284.5056.90
2西安坚瑞消防200.0040.00
3岳大可15.503.10
合计500.00100.00
4、2008年1月，陕西坚瑞第一次增资
2008年1月25日，陕西坚瑞召开股东会，一致同意恒洲信投资、广州佰
聚亿及康通投资以货币资金2800万元对陕西坚瑞进行增资，其中81.3954万元
50作为实收资本，其余2718.6046万元作为资本溢价计入资本公积，公司注册资
本增至人民币581.3954万元。
2008年1月25日，万隆会计师事务所有限公司出具了“万会业字
（2008）第66号”《验资报告》对上述出资进行了验证。
2008年1月28日，陕西坚瑞就此次增资在陕西省工商行政管理局办理了工商变更登记。此次增资后，陕西坚瑞股东出资及出资比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1郭鸿宝284.500048.93
2西安坚瑞消防200.000034.40
3恒洲信投资31.97685.50
4广州佰聚亿29.06985.00
5康通投资20.34883.50
6岳大可15.50002.67
合计581.3954100.00
5、2008年1月，陕西坚瑞第三次股权转让
（1）西安坚瑞消防转让其所持有的34.40%的股权
西安坚瑞消防成立于2003年3月22日，注册资本200万元，法定代表人为郭鸿宝。西安坚瑞消防自成立至注销，持有陕西坚瑞34.40%股权，未发生除股权投资外的其他经营性业务。
2009年5月5日，西安市工商行政管理局高新分局下达了注销核准内字第
10131100006018号《企业注销核准通知书》，核准西安坚瑞消防注销。
2008年1月26日，西安坚瑞消防就其所持陕西坚瑞股权转让事宜召开股东会，并经全体股东一致同意，将西安坚瑞消防持有的陕西坚瑞34.40%的股权转让予15名自然人，各方签订了《陕西坚瑞化工有限责任公司股东转让协议》。
股权受让方在西安坚瑞消防股东出资情况及受让陕西坚瑞股权情况如下
表：
序号受让方受让方在西安坚瑞消防出资情况受让陕西坚瑞股权
51对应陕西坚
出资额出资比例瑞出资额受让出资额受让股权比例（万元）（%）（万元）（万元）（%）
（注）
1郭鸿宝31.60415.8031.60431.6045.44
2郭怀川19.1289.5619.12819.1283.29
3李杰27.32513.6627.32527.3254.70
4郑向阳27.32513.6627.32527.3254.70
5郭晓峰2.1861.092.1862.1860.37
6李炜16.6688.3316.66816.6682.87
7胡维8.1984.108.1988.1981.41
8庞东6.3953.206.3956.3951.10
9王保社5.4652.735.4655.4650.94
10常戈3.1981.603.1983.1980.55
11过振奇1.0930.551.0931.0930.19
12张金龙22.32511.1622.32522.3253.84
13台文英10.005.0010.0010.001.72
14孙玺淼9.094.559.09--
15于德友5.002.505.00--
16陈琼5.002.505.005.000.86
17徐凯---14.092.43
合计200.00100.00200.00200.0034.40
注:对应陕西坚瑞出资额为每个股东在西安坚瑞消防的出资比例乘以其在陕西坚瑞的出资200万元所得。
此次股权转让实质为西安坚瑞消防的股东将间接持有发行人前身陕西坚瑞股权调整为直接持有陕西坚瑞股权。本次股权转让时西安坚瑞消防原股东孙玺淼及于德友自愿放弃受让相应股权（由徐凯受让），二人在本次股权转让相关的股东大会决议上签署同意决议事项。
（2）同日，股东岳大可将所持陕西坚瑞0.16%股权转让与徐凯，双方签署
了《陕西坚瑞化工有限责任公司股东转让协议》。
2008年1月30日，陕西坚瑞就此次股权转让在陕西省工商行政管理局办
理了工商变更登记。此次股权转让后，陕西坚瑞股东出资及出资比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
521郭鸿宝316.104054.37
2恒洲信投资31.97685.50
3广州佰聚亿29.06985.00
4李杰27.32504.70
5郑向阳27.32504.70
6张金龙22.32503.84
7康通投资20.34883.50
8郭怀川19.12803.29
9李炜16.66802.87
10徐凯15.00002.58
11岳大可14.59002.51
12台文英10.00001.72
13胡维8.19801.41
14庞东6.39501.10
15王保社5.46500.94
16陈琼5.00000.86
17常戈3.19800.55
18郭晓峰2.18600.37
19过振奇1.09300.19
合计581.3954100.00
6、2008年3月，公司住所及股东名称变更
2008年3月3日，陕西坚瑞召开股东会，一致同意：（1）公司住所由原
西安市高新区枫叶大厦 A1201 室变更为西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701
房；（2）确认公司股东广州佰聚亿投资顾问有限公司更名为“广州佰聚亿投资有限公司”。2008年3月7日，经陕西省工商行政管理局核准，陕西坚瑞办理了工商变更登记。
（二）股份有限公司成立至首次公开发行股票并上市阶段
1、2008年4月，陕西坚瑞整体变更为股份有限公司
2008年3月8日，陕西坚瑞召开第七次临时股东会决议，同意以整体变更
方式发起设立陕西坚瑞消防股份有限公司。根据万隆会计师事务所有限公司于
532008年2月20日出具的“万会业字（2008）第1618号”《审计报告》，截至
2008年1月31日，陕西坚瑞的净资产为人民币61563263.38元。
2008年3月12日，郭鸿宝等16位自然人股东与恒洲信投资、佰聚亿投
资、康通投资等三位法人股东共同签署《发起人协议》，以陕西坚瑞经审计后的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本60000000股，每股面值人民币1元。中宇资产评估有限公司于2008年3月11日出具了中宇评报字[2008]第2038号《陕西坚瑞化工有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》。根据万隆会计师事务所有限公司于2008年3月12日出具的万会业字（2008）第1619号《验资报告》，截至2008年3月12日，发行人已收到郭鸿宝等19名发起人认缴的注册资本合计6000万元。
2008年3月29日，全体发起人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，
审议通过股份公司设立相关事宜。
2008年4月22日，坚瑞消防就上述股份公司设立事项取得了陕西省工商
局的核准，并取得了注册号为610000100062823号的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下表：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1郭鸿宝3262193054.37
2恒洲信投资33000005.50
3佰聚亿投资30000005.00
4李杰28199404.70
5郑向阳28199404.70
6张金龙23039403.84
7康通投资21000003.50
8郭怀川19740103.29
9李炜17201382.87
10徐凯15480002.58
11岳大可15056892.51
12台文英10320001.72
13胡维8460331.41
14庞东6599641.10
5415王保社5639880.94
16陈琼5160000.86
17常戈3300340.55
18郭晓峰2255960.37
19过振奇1127980.19
合计60000000100.00
2、2009年6月，坚瑞消防第一次股份转让
2009年6月，郭怀川及岳大可分别将其所持坚瑞消防3.29%及0.83%的股
份转让予佰聚亿投资，胡维将其所持坚瑞消防0.67%的股份分别转让予高立琦、韩晓娟、陆望民等三位自然人。
新增股东受让股份价格为3.3元/股，定价以经审计的公司2008年归属于发行人股东每股净资产1.15元及基本每股收益0.31元为基础计算，市净率约为
2.87倍，市盈率约为11倍。转让价格系交易双方综合考虑公司的经营现状及发展前景，经平等协商并最终确定。2009年6月22日至25日，交易各方分别签订了《股权转让协议》。具体情况如下：
转让方受让方转让股份比例（%）转让股份数（股）转让价格（万元）
郭怀川佰聚亿投资3.291974000651.42
岳大可佰聚亿投资0.83500000165.00
高立琦0.3219000062.70
胡维韩晓娟0.2515000049.50
陆望民0.106000019.80
2009年6月30日，坚瑞消防就此次股权转让在陕西省工商行政管理局办理
了工商变更登记。此次股权转让后，坚瑞消防股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1郭鸿宝3262193054.37
2佰聚亿投资54740109.12
3恒洲信投资33000005.50
4郑向阳28199404.70
5李杰28199404.70
6张金龙23039403.84
557康通投资21000003.50
8李炜17201382.87
9徐凯15480002.58
10台文英10320001.72
11岳大可10056891.68
12庞东6599641.10
13王保社5639880.94
14陈琼5160000.86
15胡维4460330.74
16常戈3300340.55
17郭晓峰2255960.37
18高立琦1900000.32
19韩晓娟1500000.25
20过振奇1127980.19
21陆望民600000.10
合计60000000100.00
（三）首次公开发行股票并上市后股本演变情况
1、2010年9月，公司首次公开发行股票并上市
2010年8月12日，中国证监会下发了证监许可[2010]1106号文，核准坚
瑞消防向社会公开发行2000万股人民币普通股股票。2010年8月26日，毕马威华振会计师事务所出具 KPMG-C（2010）CR No.0002 号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8000万元且已全部缴足。
2010 年 9 月 2 日，坚瑞消防 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116。坚瑞消防总股本由6000万股增加至8000万股。
2、2013年8月，资本公积转增股本
2013年5月27日，坚瑞消防召开2012年年度股东大会，审议通过了资本
公积转增股本方案，以截至2012年12月31日公司总股本80000000股为基
56数，向全体股东每10股转增10股，共计转增80000000股，转增后公司总股
本增加至160000000股。
2013年6月14日，坚瑞消防施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验
字[2013]711C0001 号《验资报告》，对上述资本公积转增股本事项进行了审验。
2013年8月19日，坚瑞消防就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记。
3、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月9日，坚瑞消防召开2013年年度股东大会，审议通过了资本公
积转增股本方案，以截至2013年12月31日公司总股本160000000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增80000000股，转增后公司总股本将增加至240000000股。
2014年5月9日，坚瑞消防实施了上述权益分派方案。
2014年6月12日，坚瑞消防就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记。
4、2015年5月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年2月28日、2014年5月13日，坚瑞消防分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金方式收购达明科技100%股权并募集配套资金。上述事项已经坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年12月12日，中国证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。
2015年1月8日，公司非公开发行股份购买达明科技100%股权对应的
5771091740股新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。2015年1月24日，公司非公开发行股份募集配套资金对应的22400000股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账。
上述交易实施完成后，公司注册资本由240000000元增至333491740元。
2015年5月21日，坚瑞消防就上述交易事宜完成了工商变更登记。
5、2015年9月，资本公积转增股本
2015年5月6日，坚瑞消防召开2014年年度股东大会，审议通过了资本公
积转增股本方案，以截至2015年5月6日公司总股本333491740股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增166745870股，转增后公司总股本将增加至500237610股。坚瑞消防于2015年7月2日实施了上述权益分派方案。
2015年9月22日，坚瑞消防就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记。
6、2016年10月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年2月29日、2016年4月12日，坚瑞消防分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金方式收购沃特玛100%股权并募集配套资金。上述事项已经坚瑞消防2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年7月19日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号），核准了本次交易。
2016年8月23日，公司非公开发行股份购买沃特玛100%股权及非公开发
行股份募集配套资金对应的716024672股新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。
上述交易实施完成后，公司注册资本由500237610元增至1216262282元。
2016年10月21日，坚瑞消防就上述交易事宜完成了工商变更登记。
587、2017年7月，资本公积转增股本
2017年3月31日，坚瑞沃能召开2016年年度股东大会，审议通过了资本
公积转增股本方案，以截至2016年12月31日公司总股本1216262282股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增1216262282股，转增后公司总股本将增加至2432524564股。
2017年4月17日，坚瑞消防实施了上述权益分派方案。
2017年7月4日，坚瑞消防就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记。
8、2020年9月，公司破产重整
因发行人未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，2019年9月30日，西安中院作出（2019）陕01破申1号《民事裁定书》及（2019）陕01破申1号
之一《决定书》，裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对陕西坚瑞沃能股份有限公司的重整申请并指定了相应的破产管理人。
2019年12月27日，西安中院作出（2019）陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》。根据重整计划中所达成的出资人权益调整方案，发行人以现有总股本为基数按每10股转增8.5股的比例进行资本公积转增股本，共计转增2067645880股股份。转增后，发行人总股本由2432524564元增加至4500170444元。上述转增股份由破产管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中，李瑶因未能完成业绩承诺并对发行人负有补偿义务，李瑶根据本次权益调整方案所转增形成的256487747股将由发行人予以回购注销（最终注销的股数以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2020年3月31日，破产管理人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票转增登记手续。
2020年5月，根据西安中院于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》所约定的出资人权益调整方案，发行人对以股权登记日2020年3月31日收市时李瑶账户中持有的257750290股为基数实施资本公积转增形成的219087747股全部注销。上述转增形成的219087747股注
59销完成后，公司总股本由4500170444元变更为4281082697元。发行人于
2020年9月17日就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。
9、2022年5月，公司向特定对象发行股票
2021年7月6日和2021年7月28日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，同意向实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象发行股票，其中公司实际控制人高保清女士拟以现金方式认购金额不低于7000万元（含本数）。
2021年9月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，将公司实际控制人高保清女士拟以现金方式认购金额从“不低于7000万元（含本数）”调整为“不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）”。
2022年2月22日，中国证监会出具了《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕373号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2022年5月18日，新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。
上述发行结束后公司总股本由4281082697股变更为4425591367股。截至本预案签署日，公司暂未完成上述事项的工商变更登记。
三、最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，锂离子电池组包括圆柱形电池组及软包电池组。2020年5月破产重整完成后，上市公司引入新的控股股东和实际控制人，确立公司战略发展方向，产品市场主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行等领域。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
602022年9月302020年12月31
项目2021年12月31日日日
资产总额82569.6770396.0277515.66
负债总额43315.4644265.6336484.42
所有者权益合计39254.2126130.3841031.24
归属于母公司股东的权益38934.3325101.7139739.58
注：2022年三季度数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入16131.9016350.5214050.50
营业利润-9745.63-13517.47-20357.46
利润总额-9639.64-13610.90-20767.51
净利润-9639.49-13610.90-17729.71
归属于母公司股东的净利润-9547.99-13332.29-17079.56
注：2022年三季度数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-6441.961273.75-35220.53
投资活动产生的现金流量净额-48.91-5702.31-2403.59
筹资活动产生的现金流量净额19349.57-5673.001046.28
现金及现金等价物净增加额12865.75-10106.79-36533.73
注：2022年三季度数据未经审计
（四）主要财务指标
2022年1-9月/2020年度/
2021年度/
项目2022年9月302020年12月31
2021年12月31日
日日
资产负债率52.46%62.88%47.07%
基本每股收益（元/股）-0.02-0.03-0.04
加权平均净资产收益率-28.57-40.31%-35.68%
注：2022年三季度数据未经审计
61五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，常德新中喆持有上市公司600000000股股票，表决权比例为13.56%，为上市公司控股股东；高保清女士直接持有公司40462440股股份，直接持股比例为0.91%，直接和间接控制公司640462440股的表决权，表决权比例为14.47%，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东基本情况
常德新中喆基本情况如下：
企业名称常德新中喆企业管理中心（有限合伙）成立日期2015年11月16日注册资本1000万元人民币企业类型有限合伙企业统一社会信用代
91430700MA4L1P2T78
码注册地址湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组执行事务合伙人高保清
股权结构高保清持股95.00%，项婧持股5.00%一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
高保清950.0095.00
项婧50.005.00
合计1000.00100.00
注：项婧为高保清之女。
（三）上市公司实际控制人基本情况
高保清女士，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，本科学历。
2013年8月至2018年3月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年8月至2019年8月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019年8月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018年9月至2020年6月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年9月至2021年7月，担任湖南中锂新
62材料有限公司副董事长；2020年6月至2022年4月，担任公司董事长、总经理；2022年4月至2023年4月，担任公司董事长。2023年4月10日至今，担任公司董事长、总经理。
六、最近三十六个月控制权的变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权发生过变动。2020年5月13日前，公司控股股东、实际控制人为郭鸿宝。
2020年5月13日，因常德新中喆及其指定的重整投资人已根据《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》及相关《补充协议》的约定向管理人支付全部重整投资款7.1亿元，根据西安中院于2019年12月27日裁定批准的《重整计划》之出资人权益调整方案的安排，管理人将已转增登记至破产专用账户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户，导致公司股东权益发生变动。
此次权益变动完成后，常德新中喆直接持有上市公司表决权股份合计
600000000股，占公司总股本的14.02%，常德新中喆成为保力新的控股股东。
高保清女士通过常德新中喆间接控制公司14.02%的股份，为公司的实际控制人。
七、最近三十六个月重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
63第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况本次重大资产重组的交易对方为吴可可。
二、交易对方详细情况
吴可可详细情况如下：
（一）基本信息姓名吴可可曾用名无性别男国籍中国
身份证号 32132119881010XXXX住所江苏省宿迁市宿豫区新庄镇朱林圩村三组39号通讯地址江苏省宿迁市宿豫区新庄镇朱林圩村三组39号是否取得其他国家或地区的居留权否
（二）最近三年任职情况起止时间单位任职
2017.09.04-至今无锡旭浦执行董事、总经理
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除无锡旭浦外，吴可可无其他控制的企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
64（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
65第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为无锡旭浦51%股权。标的公司的具体情况如下：
一、标的公司基本情况企业名称无锡旭浦能源科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人独资）法定代表人吴可可
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 B416 号
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 B416 号
成立日期2017-09-04注册资本500万元
统一社会信用代码 91320211MA1QEY386G
新能源应用技术的开发；电池的研发、设计、销售；光伏设备及元
器件、逆变器的研发、技术咨询、技术服务、销售；自营和代理各经营范围类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
2017年9月，吴可可个人以认缴货币出资方式设立无锡旭浦，注册资本为
人民币500万元，出资期限为2040年10月10日前。2017年9月4日，无锡旭浦成立并领取了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211MA1QEY386G）。
无锡旭浦设立时的股份结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
吴可可500.000.00100.00
合计500.000.00100.00
截至本预案签署日，无锡旭浦注册资本为500万元，注册资本全部未实缴，近三年注册资本及控制权未发生变动。
后续实缴义务安排情况：本次交易标的为吴可可持有的无锡旭浦51%股权。根据上市公司与交易对方签订的《保力新能源科技股份有限公司与吴可可
66关于无锡旭浦能源科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》，上市公司无
需承担相关实缴义务。交易对方将在标的股权完成交割之日起的10个工作日内，完成标的公司全部注册资本的缴纳。
三、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本预案签署日，吴可可实缴出资额0.00万元。根据标的公司设立时的《公司章程》，吴可可出资期限为2040年10月10日前，吴可可尚未履行实缴出资符合标的公司现行有效的公司章程相关规定。
交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的无锡旭浦股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
综上所述，截至本预案签署日，无锡旭浦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、最近三年股权转让、增减资情况
截至本预案签署日，无锡旭浦最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
五、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，无锡旭浦的股权结构如下：
67截至本预案签署日，无锡旭浦为吴可可出资比例100%的自然人独资企业，
吴可可为标的公司实际控制人。根据无锡旭浦现行有效的《公司章程》，此次转让已由无锡旭浦股东书面决定，不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易完成后，无锡旭浦的总经理由吴可可担任，高管团队按照相关规定，经无锡旭浦董事会批准任命，财务负责人由上市公司另行委派。
截至本预案签署日，无锡旭浦不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
六、主要财务数据
最近两年，无锡旭浦的未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年2021年12月31日/2021年
项目度度
资产总额15699.33127.20
净资产6843.27280.19
营业收入45644.353273.43
营业利润8852.49106.35
净利润6661.03106.71
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，正式的审计报告将在重组报告书（草案）中披露。
七、主营业务情况
（一）主要产品及服务无锡旭浦自成立以来一直专注于为家庭及小型工商业用户提供优质的储能
68产品及储能管理方案。无锡旭浦坚持以产品为核心，以质量为基石，提供
48V~1000V 全系列电压等级多场景储能系统管理方案，产品具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化易扩展、智能化等技术优势。标的公司产品通过国际 IEC、欧盟 CE、欧盟 AOC 等安全认证。
无锡旭浦采取轻资产运营模式，将非核心的产品加工生产环节进行外包，专注于市场终端储能需求研究、储能系统产品开发设计及制造工艺输出、产品运营
和品质把控，标的公司在安全管理设计、结构外观设计、软硬件电力电子设计等方面拥有多项自主研发的技术专利，为产品赢得客户奠定了良好基础。截至2023年3月31日，标的公司共有27项专利，其中发明专利1项，实用新型15项，外观设计11项。
主要产品具体情况如下：
产品类别主要型号产品介绍产品特点品牌产品图
48V100A 储能模块，
2.5/5 kWh Wall
户用低压储能系 容量 5KWH
Mounted LiFePO4 长寿命，模块化，自由扩展统 48V50A 储能模块 2，
Battery Module
容量 2.5KWH
SOL3.84KWH 模块 产品采用主从结构设
户用小型高压储化储能系统计，容量自由配置，设计美观，安装便捷，高效能系统 SOL2.3KWH 模块化 200V-800V 系统电压， 率储能系统 最大电流 50A。
产品采用堆叠连接方式，无线束连接，安全可靠，单位容量户用小型高压堆 3 Phase AIO ESS 一体化设计，客户端免安
3.84KWH，容量自由
叠一体系统 System 装，3 相输出，高效率配置，200V-800V 系统电压，最大电流
50A。
3.84KWH 长寿命模
Three Phase All-in-块，1000V 高压系 大容量，高压大电流，系统工商业储能系统 One ESS with HV统，最大充放电电流效率高，安装便捷Battery
100A。
（二）盈利模式
69截至本预案签署日，无锡旭浦主要盈利来源于海外市场，通过销售自主品
牌+贴牌的模式，为客户提供户用型及中小商业型储能产品及储能管理方案。标的公司的客户主要为海外储能系统品牌商及销售商。
（三）核心竞争力
1、产品研发设计优势
家用储能对于产品的安全性、功能性、便捷性及设计感具有较高要求。无锡旭浦自成立以来，聚焦于锂电池家用储能领域，深入挖掘用户需求及痛点，不断迭代出适合客户及消费者的储能系统产品。目前标的公司家储产品依托 BMS 系统，在组间动态均衡及高低温环境适应性等功能上具备一定优势，同时在终端储能系统设计、安装和远程运维的便捷性、灵活性和易用性方面，也给客户提供良好的使用体验。无锡旭浦在产品研发设计过程中形成了相应的技术成果。截至
2023年3月31日，标的公司共有27项专利，其中发明专利1项，实用新型15项，外观设计11项，分布于安全管理设计、结构外观设计、软硬件电子设计等各方面，产品的安全性、功能性及设计感获得了客户认可。
2、产品质量及服务优势
无锡旭浦重视产品质量，为确保产品安全性，标的公司建立了产品测试系统及质量控制体系，虽然将生产环节委托第三方加工，但标的公司参与生产现场质量把控和验收，保证产品的质量稳定可靠。同时，无锡旭浦的产品已经取得了国际 IEC、欧盟 CE、欧盟 AOC 等安全认证，满足相应的锂离子电池或储能系统管理要求。
标的公司注重售后服务及用户体验，把售前和售后服务作为产品的一部分，采取代理商+厂家双售后服务策略，通过团队对代理商进行定期例行技术培训及考核，快速建立起尤其是新市场的本地售后服务体系，同时无锡旭浦的售后团队也会机动参与现场的售后需求，协调代理商及厂家售后团队快速响应并及时处理。及时快速的响应速度为无锡旭浦积累了优质的核心客户资源，有利于提高客户满意度及黏性。
3、客户优势
70凭借良好的产品竞争力以及优质的服务，无锡旭浦积累了一定的优质客户。该等主要客户在当地拥有较高的品牌知名度，建立了较为完善的渠道及售后服务体系，同时自身具有丰富的下游客户资源，切入储能产品后，迅速同原有产品产生良好协同效应，标的公司和该等客户共同战略合作开发储能市场客户，分工协作，具有较好的粘性。同时无锡旭浦建立了一套完善的获取客户服务和管理体系，定期进行维护，为获取更多优质客户奠定基础。
4、团队优势
无锡旭浦团队是由具有电力技术研发、储能设备制造、IT 数据服务及新能
源项目开发领域的创新型技术团队，及经验丰富、富有创新思维模式的销售团队共同组成的。标的公司实际控制人吴可可从事光伏相关业务10余年，基本涵盖了上中下游全产业链，具有丰富的行业销售及管理经验。核心技术人员赵志国在新能源领域拥有10余年的工作经验，共获得20余项储能相关专利，设计了多款标准化、模块化储能产品，在无锡旭浦担任研发负责人以来，主持设计了开发低压储能一体系统、1000V 户用小型高压储能系统及大型工商业储能系
统等多款产品，得到了客户的认可。
八、标的公司子公司情况
截至本预案签署日，标的公司无分公司、控股子公司和参股公司情况。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
除本次交易所涉资产评估外，无锡旭浦最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署日，无锡旭浦严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
71十一、其他事项说明
（一）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为无锡旭浦51%股权，截至本报告书签署日，该股权转让事项已经无锡旭浦股东书面决议同意，符合《公司章程》关于股东出资转让的相关规定，所涉及《公司章程》不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
无锡旭浦股东已书面同意本次交易，符合其公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
72第五节本次交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
73第六节本次交易合同的主要内容
一、《附条件生效的股权转让协议》主要内容2023年4月，保力新与自然人吴可可签订了《附条件生效的股权转让协议》，购买无锡旭浦51%股权，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：保力新能源科技股份有限公司
乙方：吴可可
标的资产：乙方持有的无锡旭浦51%股权
（二）本次股权转让
1、本次交易方案为受让方以向转让方支付现金的方式购买转让方持有的标
的公司51%的股权。
2、乙方确认，截至本协议签署日，标的股权上不存在任何其他质押、被冻
结、被查封、限制转让的情形。
3、甲乙双方确认：本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，包括
与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
4、甲乙双方确认：截止本协议签署之日，标的公司的注册资本尚未完成缴纳。乙方同意，本次股权转让不转移标的股权对应的出资义务（即便因何等原因被认定本次股权转让导致标的股权对应的出资义务转移给甲方，乙方亦同意代甲方履行标的股权的出资义务），乙方应当自标的股权完成交割之日起的10个工作日内，完成标的公司全部注册资本的缴纳。
（三）标的公司期间损益归属、滚存利润安排
1、标的公司期间损益归属
74（1）甲乙双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。
（2）甲乙双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法定或依约定承担），标的股权在损益归属期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由乙方以现金方式补足。具体收益及亏损金额按甲方完成标的股权受让后双方持有标的公司股权比例计算。
（3）甲乙双方确认，在交割日后30个工作日内，由甲乙双方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、滚存利润安排
（1）各方确认，标的公司在评估基准日前累积的公积金、未分配利润、资
产增值、收益及重组过渡期内宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益按照甲方完成标的股权受让后双方持有标的公司股权比例享有。
（2）各方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割完成后的标的公司股东享有。
（四）股权转让价款及支付方式
1、经初步评估及协商，交易双方同意标的公司的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的股权的价格不超过2.55亿元。标的股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
股权转让价款的支付方式：甲方以现金支付本次股权转让价款（即本次股权转让价款支付不涉及股份支付）。
2、股权转让价款支付安排
（1）第一期交易价款
75在本协议生效后，标的股权变更登记至甲方名下前，甲方支付5100万元作
为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于甲方代扣代缴本次
交易中乙方应缴的部分税款，在乙方完成纳税申报同时进行代扣代缴。
（2）第二期交易价款在本次交易的标的股权变更登记至甲方名下后的5个工作日内甲方向乙方
支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。
（3）剩余交易价款1）剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据甲乙双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。本协议生效后，甲方将指定上市公司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定乙方业绩承诺的完成情况。
2）根据审计结果，若乙方完成当年业绩承诺，甲方将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向乙方指定账户支付当期交易价款。
3）根据审计结果，若乙方未能完成当年业绩承诺，甲方有权从当期交易价
款中扣除乙方未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，甲方将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向乙方指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
（4）标的股权的最终交易价格确定后，甲方将继续按照本协议第4.2.1及
4.2.2条的约定向乙方支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期及
第二期交易价款的差额将按照本协议第4.2.3条的约定平均分三期支付。
3、标的股权交割：乙方应于本协议生效之日起15个工作日内办理完毕标的
股权过户登记至甲方名下的全部手续。
4、或有负债：转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2023年3月
31日财务报表中明确记载的负债，以及截至本次交易标的股权交割日在日常业
76务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有负债）；
对于本次交易交割日未披露的标的公司债务（包括或有负债），由转让方承担。
5、因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。甲方根据上述约定支付股权转让价款时，将根据有关法律法规规定为乙方代扣代缴个人所得税，乙方应当积极配合。
（五）本次交易后标的公司的运作安排
1、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的股权
交割完成后，甲方作为标的公司控股股东，将对标的公司董事会、监事（会）进行重整，标的公司多数董事、监事将均由甲方进行委派，且各方同意甲方委派的董事担任标的公司董事长，董事长为公司的法定代表人。
2、本次交易完成后，标的公司股东会、董事会履职及表决将充分保障标的
公司和乙方合法权利。甲方作为标的公司控股股东，支持标的公司业务发展，不滥用控股股东地位侵害标的公司及乙方合法权益。
3、本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由吴可可担任。标的公司高
管团队按照相关规定，经公司董事会批准任命。标的公司的财务负责人由甲方另行委派。
4、本次交易完成后，标的公司的基本财务核算原则按照甲方的要求，建立
完善的内控制度。
5、各方同意，本次交易完成后，标的公司将修改公司章程。转让方同意其
推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
（六）本次交易后标的公司团队稳定措施
1、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应促使担任标的公司主要
核心人员（执行董事兼总经理吴可可、技术负责人赵志国、销售负责人孙同瑜）
与标的公司签订期限为不少于3年（本协议生效之日起36个月）的劳动合同。
772、各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技
术人员在任职满3年后离职的，乙方应促使该等人员与标的公司签订不低于2年的《竞业禁止协议》（竞业限制期限自乙方离职之日起24个月）。
3、乙方保证并承诺，除非经甲方同意，乙方在其直接或间接持有无锡旭浦
股权期间及不再持有无锡旭浦股权之后3年内不从事与无锡旭浦实际从事的业
务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何无锡旭浦员工离职，或促使任何无锡旭浦竞争者雇佣任何员工的行为，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理、顾问等方式直接或间接从事与标的公司构成竞争的业务交易，不向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。乙方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归甲方所有，并向甲方支付基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。
4、如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务范围，与标的公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式避免同业竞争。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，乙方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司
及标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在
司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标
的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重
大变化的决策，应征得甲方的书面同意。
3、本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
78负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同
书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、乙方承诺在本协议签署后，未经甲方同意，甲乙方不会与本协议之外的
任何第三方就标的股权或标的股权的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件。
5、标的股权过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非
因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由乙方承担。
（八）业绩承诺及超额业绩奖励
1、乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及甲方的要求对
标的公司2023年度、2024年度、2025年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对甲方进行补偿，具体的绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排在双方签署的《业绩承诺及补偿协议》予以明确。
2、业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金额为超额完成业绩的50%，且不超过本次交易对价的20%。
（九）陈述、保证和承诺
1、双方的承诺和保证
（1）双方确认并保证双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股权转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积
79极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各
自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。
2、乙方的承诺和保证
（1）乙方保证并承诺乙方是标的股权的唯一所有权人，不存在与标的股权
有关的直接或间接的股权代持安排、信托安排、收益权转让安排等任何影响标的
股权权益的情形，乙方确保本次股权转让的标的股权在交割前不存在被质押、冻结、转让、限制转让或限制过户等情形，并保证甲方取得标的股权免受任何第三方的追索，同时标的股权不存在纠纷或可预见的纠纷情况。
（2）乙方已就与本次股权转让有关的，并需为甲方所了解和掌握的信息和
资料向甲方做出了充分披露，乙方及无锡旭浦在每一交易文件项下作出的陈述与保证，于本协议签署日和交割日在所有重大方面应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）标的公司各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在股权交
割日后可能对标的公司造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（4）标的公司系合法成立、有效存续的有限公司，不存在依据有关法律规
定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。
（5）对于标的股权交割日前（含交割日）存在的事件（无论乙方是否已披露，也无论甲方是否事实上知悉或可能知悉该等事件，包括但不限于在税务、工程建设、信息披露、环保、生产安全、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为）导致无锡旭浦出现的任何争议、纠纷、违约、损失、被处罚、立案调查
或者其他负债事项（无论该等事项在交割日前出现或之后出现），乙方有义务协
80助无锡旭浦及甲方进行处理，如因此给无锡旭浦或甲方造成损失的，乙方承担赔
偿责任以使无锡旭浦及甲方免受损害。
（6）因本次交易完成前已履行或者正在履行的业务合同发生产品质量纠纷
被客户索赔、或被政府及行业主管部门予以行政处罚的，乙方将替标的公司承担全部赔偿责任；如标的公司已依据合同约定或法律规定先行赔付的，乙方应当立即对标的公司承担赔偿义务，全额赔偿标的公司因此遭受的损失，包括但不限于标的公司因向其主张损害赔偿所支付的诉讼费、律师费、公证费、差旅费等全部
相关费用，确保上市公司不会因此受到损失。
（十）协议的生效、变更
1、本协议自各方签字盖章成立，自甲方按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准同意之日起生效。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、若因10.1条项下生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
4、本协议生效前双方签署的有关本次交易框架协议或类似文件，除本协议
另有规定外，自本协议签署之日起全部终止。
（十一）本协议生效前各方责任的特别约定
1、本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方董事会、股东大会审议。
2、在本协议成立后，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
813、各方同意，如标的公司、标的股权在过渡期内发生重大不利变化，导致
本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为
签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、
诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4、乙方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务
或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让价款的10%向乙方收取违约金。
5、甲方未按本协议约定支付股权转让价款，甲方按照应付未付款的每日万
分之一向乙方承担违约责任。该类违约责任累计上限不超过股权转让价款的5%。
6、如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方
造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
（十三）保密
821、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材
料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
2、上述规定的保密义务不适用于下列信息：
（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；
（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；
（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；
（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接收方的任何信息。
3、该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有
权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
2023年4月，保力新与自然人吴可可签订了《业绩承诺及补偿协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体
甲方：保力新能源科技股份有限公司
乙方：吴可可
标的资产：乙方持有的无锡旭浦51%股权
83（二）业绩承诺
1、乙方承诺：标的公司2023年度、2024年度、2025年度经审计确认净利润分别不低于人民币5000万元、6000万元、7000万元（承诺净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
以上承诺净利润以无锡旭浦现有业务和资产（包含以此为基础未来拓展的相关业务）为基准，不含（1）甲方取得无锡旭浦控制权后无锡旭浦新增的跨行业对外投资项目或收购项目的盈亏；（2）无锡旭浦的投资、融资、并购重组等发
生的相关税费；（3）无锡旭浦依据本协议第六条支付的业绩奖励。
2、本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，由负责甲方年审
的会计师事务所对无锡旭浦在承诺期的财务报表进行审计并出具专项审计报告，以核实无锡旭浦在当期的实际净利润。
（三）补偿义务的确定
1、根据本协议第2.3条约定的专项审计报告，如果承诺期内某一会计年度
累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润，则乙方作为补偿义务人，应按照本协议第4条的约定计算需向甲方补偿的当期应补偿金额；如果承诺期内某
一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润，则乙方无需对甲方进行补偿。
2、若无锡旭浦在承诺期任一年度实际净利润未达到当期承诺净利润，乙方
应当向甲方进行补偿，当期应补偿金额应优先与甲方当期应支付乙方的股权转让价款进行抵消。
（四）业绩补偿
1、业绩补偿
（1）承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的专项审计报告出具后10个
工作日内，各方应当根据专项审计报告以及下述公式计算并确认截至该会计年度届满时乙方应当对甲方补偿的金额(“当期应补偿金额”)。
84当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额；
上述公式中，累积已补偿金额为截至前一个会计年度乙方累计已向甲方支付的补偿金额。
（2）甲方进一步同意，乙方根据本协议合计向甲方支付的全部补偿额不应
超过本次交易对价，本次交易对价将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
2、补偿方式
若根据专项审计报告结果，承诺期内任何一个会计年度的累积实际净利润未能达到该会计年度的累积承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对甲方进行补偿；甲方按照本协议第3.2条约定进行抵消后，仍有差额的，甲方向乙方就承担补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内，以现金方式向甲方支付该等当期应补偿金额。
（五）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由甲方聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对无锡旭浦进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
甲方应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的股权期末减值额＞业绩承诺期间内现金
补偿总额的，则补偿义务人需另行向甲方补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝标的股权期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
3、前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺
期内无锡旭浦股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
854、上述减值补偿应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后10个工作日内，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。
（六）超额业绩奖励
1、在甲方成为无锡旭浦控股股东后，甲方和乙方将互相配合、共同促使无
锡旭浦制订激励方案，根据业绩完成情况对乙方及无锡旭浦核心经营团队进行适当业绩奖励。
2、实施业绩超额奖励的条件为：业绩承诺期届满，标的公司实现的实际净
利润累计数超过承诺净利润累计数。
3、奖励的方式为现金奖励，奖励的金额暂定为超额完成业绩的50%，即业
绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润-18000万元）*50%，且不超过本次交易对价的20%。
4、被奖励人员作为标的公司员工所应当取得的薪酬与绩效工资、增量项目
开发绩效奖励等一般专项奖励不包含在超额业绩奖励的金额之内。
5、超额业绩奖励在结算时应当扣除业绩承诺期内按照标的公司的年度绩效
考核执行并已经发放的专项超额业绩奖励。
6、关于超额业绩奖励的具体考核、分配方案，由标的公司董事会审议后报
甲方董事会薪酬与考核委员会审议通过后具体实施。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除本协议第八条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应当被视为违反本协议。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。
863、如乙方未能按照本协议约定按时足额履行业绩补偿义务的，每逾期一天
乙方应按照应补偿而未补偿的万分之三向甲方支付违约金。
（八）保密义务
1、本协议各方及无锡旭浦对本协议内容负有保密义务，各方应约束其雇员
及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。
2、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
（九）争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协
商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、其他重要协议
截至本预案签署日，暂无其他重要协议。
87第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售业务，主要面向轻型动力、换电以及储能等市场。通过本次交易，上市公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。本次收购不会导致公司主营业务发生重大变化。
未来上市公司将继续发挥锂离子电池及电池组的优势，加强与标的公司的业务协同，不断提升公司产品竞争力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产体量和业绩规模均会有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
88第八节风险因素分析
一、与本次交易有关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，无锡旭浦将成为上市公司控股子公司。无锡旭浦与上市公司均属于“C38 电气机械和器材制造业”行业，具有良好的协同效应。保力新虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将根据资产评估机构出具的评估报告为基础，
89由交易各方协商确定。标的公司最终经审计的财务数据、评估值将在重组报告书（草案）中披露。标的公司经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次收购资金来源的风险
本次收购全部采用现金方式，收购资金主要来源于控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
控股股东常德新中喆承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行
业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至
2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。
若因常德新中喆原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。
公司控股股东及实际控制人可通过退出投资项目、处置或质押相关股权资
产、质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺款，但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、股权质押融资不如预
期、减持发行人股票受限或减持价格不如预期等情况，导致出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险，进而可能影响本次收购。
（五）业绩承诺实现风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
标的公司盈利能力容易受到国际形势、市场环境、原材料及商品价格波
动、客户需求、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
（六）标的资产估值风险
90经初步评估及协商，交易双方签署协议约定标的公司的整体估值不超过人
民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股份）的价格不超过2.55亿元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
二、与标的资产业务经营有关的风险
（一）标的公司资产业绩波动风险
本次交易的标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求、国际贸易
政策等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。标的公司与上市公司亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意相关风险。
（二）业务集中境外家庭储能市场风险目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。标的公司家用储能电池系统销售收入主要来自于境外。一方面，标的公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、派能科技、比亚迪等巨头企业的竞争，随着市场竞争不断加剧，公司未来可能存在难以维持其在家用储能领域的竞争优势和市场地位的情形，进而对经营业绩产生不利影响。另一方面，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求标的公司产品降价或者承担相应关税等措施，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司产品主要应用于家用储能和小型工商业等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。标的公司整合锂电池储能供应链，产品质量控制环节多，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于使用不当及其他原因等导致标的公司产品出现质量或安全问题，进而影响标的公司声誉和品牌形象。
91（四）客户集中的风险
最近一年标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重较大，标的
公司第一大客户对其销售收入占营业收入的比重较高。如果未来标的公司主要
客户的经营情况出现不利变化，并降低对标的公司产品的采购，且公司不能快速拓展其他客户，则可能会对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）轻资产运营风险
标的公司主要采取轻资产的运营模式，专注于储能产品的研发设计和销售，将产品的生产环节进行外包。但若供应链发生不利变化，或者管控不到位，将导致标的公司运营存在一定的风险，进而影响标的公司业绩。
（六）产品价格下降风险
随着越来越多的竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生
产效率的提高等因素，储能系统产品价格存在下降风险。若标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品迭代，将可能出现收入、毛利率及利润下降的风险。
（七）汇率波动风险
标的公司产品远销欧洲等境外市场，境外销售主要采用美元、欧元等外币结算。汇率波动对标的公司业绩存在一定影响，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
92上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
93第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
根据标的公司未经审计的财务报表及保力新目前的财务状况初步计算，本次交易完成后，上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，且不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）2022年4月，投资设立河南保力新电池科技有限公司
2022年4月，公司与河南力旋、河南力旋的控股股东黄河实业共同签署
《投资协议》，拟与河南力旋共同投资设立合资公司。该合资公司的注册资本为人民币24000万元，其中公司拟使用自有资金认缴出资人民币4000万元，占合资公司持股比例为16.67%。其余20000万元的认缴出资额由河南力旋拟以其名下的软包锂离子动力电池生产设备进行实物出资，占合资公司持股比例为
83.33%。
942022年4月10日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于拟对外投资设立合资公司的议案》。2022年4月22日，上述企业工商变更登记手续办理完毕。
（二）2022年8月，受让控股子公司保力新无锡能源18%的股权
2022年7月，保力新与田丽华、顾俊友签署了《股权转让协议》，保力新以人民币638万元的对价受让田丽华持有的保力新无锡能源14%的股权（对应出资额700万元）、以人民币182万元的对价受让顾俊持有的保力新无锡能源
4%的股权（对应出资额200万元）。该交易完成后，公司共持有保力新无锡能
源89%的股权。
2022年7月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》。2022年8月16日，上述股权转让工商变更登记手续办理完毕。
（三）2023年2月，增资陕西天焱能源科技有限公司
2022年12月，为拓宽保力新在新型锂电池材料及电池业务方面的布局，提
升公司在锂电池领域的技术储备，公司与天焱能源签署《增资协议》，拟使用自有资金人民币300万元对天焱能源进行增资，其中人民币33.33万元计入天焱能源新增注册资本，剩余人民币266.67万元作为溢价计入天焱能源的资本公积，增资完成后公司将取得标的公司2.91%的股权。本次增资款专项用于标的公司氟磷酸钒锂产品中试及公司正常生产经营。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会授权经营管理层的决策权限范围内，无需提交董事会审议。2023年2月14日，上述增资工商变更登记手续办理完毕。
除上述情形外，最近十二个月内，公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。本次交易的交易标的主营业务为储能产品，与上述资产不属于相同或者相近的业务范围，前述交易不属于《重组管理办法》
第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于
95相同或者相近的业务范围，不属于对同一或者相关资产进行购买、出售，无需
纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
本次交易后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配政策，具体如下：
“（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
964、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）现金分红的比例和时间
1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
971、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5000万元人民币。
当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%(含70%)；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
982、董事会认为公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格
及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合公司全体股东的救体利益。
（六）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
99（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的制定与修改程序
公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。”
（二）具体的分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2021年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
100“（一）分红规划制定原则公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
（二）分红规划制定考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司2021年-2023年的具体分红回报规划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提
取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
101公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董
事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案公告日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
102103第十节独立董事关于本次交易的意见
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司独立董事规则》及《保力新能源科技股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
2、本次交易的交易对方吴可可和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。
4、《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《保力新能源科技股份有限公司与吴可可关于无锡旭浦能源科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》及《保力新能源科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的内容，同意公司与交易对方签署该《保力新能源科技股份有限公司与吴可可关于无锡旭浦能源科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》及《保力新能源科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
1045、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
6、由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其最终价格暂未确定，最终
将以评估值为基础确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
7、本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议
通过本次交易有关事项，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次重大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。”
105第十四节声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
高保清王建立李军金宝长田进保力新能源科技股份有限公司年月日
106二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体监事签字：
张鹏林宇英王欢保力新能源科技股份有限公司年月日
107三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体高级管理人员签字：
高保清王建立徐长莹保力新能源科技股份有限公司年月日108（本页无正文，为《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）保力新能源科技股份有限公司年月日
109