ST时万:辽宁时代万恒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

辽宁时代万恒股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运
作》以及《公司章程》等有关规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的
原则,始终关注公司的发展,主动获取公司经营管理等方面信息,在
满足疫情防控要求的前提下,积极出席公司董事会、股东大会等相关
会议,客观、公正地发表独立意见,切实履行了独立董事的各项职责
和义务,维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2022年7月,公司顺利完成董事会换届选举工作,原第七届董
事会三位独立董事:杨英锦女士、单忠强先生、陈弘基先生继续当选
为第八届董事会独立董事。2022年11月,杨英锦女士因个人原因辞
职,继续履职至2023年2月公司2023年第一次临时股东大会补选耿玮先生为独立董事止。
2022年度,独立董事的基本情况如下:
杨英锦女士,大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、主任。
2019年6月当选为公司第七届董事会独立董事,2022年7月获连任
第八届董事会独立董事,2022年11月辞职,履职至2023年2月。
单忠强先生,天津大学教授。2019年6月当选为公司第七届董
事会独立董事,2022年7月获连任第八届董事会独立董事,任职至今。
陈弘基先生,中泰证券辽宁分公司首席经理、大连市证券业协会
代会长兼秘书长。2019年6月当选为公司第七届董事会独立董事,
1
2022年7月获连任第八届董事会独立董事,任职至今。
三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)2022年度出席董事会会议情况:
2022年度,公司董事会召开七次会议。独立董事出席会议具体情况见下表:
本年度,我们对提交董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
(二)发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定,我们对公司的经营管理情况进
行认真的了解和查验,对重要问题进行审议后,发表独立意见如下:
1、2022年4月20日,我们就公司第七届董事会第二十四次会
议审议的利润分配预案、续聘审计机构、计提资产减值准备、带强调
事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项等内容,发表了独立意见并对公司对外担保事项的情况作出专项说明。
2、2022年6月15日,我们就公司第七届董事会第二十六次临时会议审议的董事会换届提名候选人事项发表了独立意见。
3、2022年8月31日,我们就公司第八届董事会第三次临时会议审议的聘任总经理事项发表了独立意见。
4、2022年10月24日,我们就公司第八届董事会第四次临时会议审议的计提资产减值准备事项发表了独立意见。
2
(三)其他工作
1、2022年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2022年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2022年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2022年度,未发生需要提交董事会审议的关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
1、2022年4月20日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,
我们就公司2021年度对外担保事项的情况作出专项说明:经我们查
验,截止2021年12月31日,公司不存在为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我
们认为:公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有
关规定,严格控制了对外担保风险。截止2021年12月31日,公司
在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、关于资金占用:2022年初,控股股东及其关联人非经营性占
用上市公司资金2,991.10万元已于2022年12月清偿完毕。2022年末,公司不存在被控股股东及其关联人非经营性占用资金情况。
(三)募集资金的使用与管理
2022年度,公司不存在募集资金的使用与管理事项。
(四)董事提名、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司顺利完成董事会换届选举及高管人员聘任工作,
就相关候选人的任职资格我们进行了认真审核,同意对于候选人的提名与聘任。
3
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况,对公司2021
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司2021年年度报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假
(五)业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告情况。公司于2023年1月21日发布
《2022年年度业绩预盈公告》,时任审计委员会负责人、独立董事杨
英锦女士在本次业绩预告意见中投弃权票。公司非常重视独立董事提
出的异议内容,已在年报审计工作中积极采纳,并在年报中给出明确意见。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司董事会第二十四次会议及2021年度股东大会审议通过,公司续聘中审众环为2022年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行现金分红。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了
对重大资产重组事项、非公开发行股票事项做出的关于同业竞争、关联交易、竞业禁止等承诺。
(九)信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况,公司信息披露工
作遵守“公开、公平、公正”的三公原则,依法规范地履行了信息披露义务。
(十)内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况,2022年报告期末公
司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我
评价,并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。
审计机构为公司2022年度财务报告内部控制出具了带强调事项
4
段无保留意见的内部控制审计报告,带强调事项段无保留意见涉及的
事项符合公司实际情况,增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报
告使用者关注有关内容,不影响公司财务报告内部控制的有效性。
截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议,各位董事按时出席会议,认真审议议案、
核查相关情况,对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议,认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责,各会运作情况良好。
(十二)公司法人治理结构、规范运作事项
报告期内,不断完善法人治理结构,规范公司运作。公司的治理符合中国证监会相关规定的要求。
四、总体评价和建议
2022年度我们通过对公司董事、高管人员履职情况、公司信息
披露工作进行及时的监督与核查,积极主动获取相关信息、与各有关
方面沟通,有效履行了独立董事职责,促进了董事会决策的科学性、客观性,切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
特此报告。
独立董事:耿玮单忠强陈弘基
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2023年4月7日
5
(本页无正文,为公司独立董事2022年度述职报告签字盖章页)
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2023年4月7日
(本页无正文,为公司独立董事2022年度述职报告签字盖章页)
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2023年4月7日
(本页无正文,为公司独立董事2022年度述职报告签字盖章页)
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2023年4月7日