航天科技:关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号：2023-临-025
航天科技控股集团股份有限公司
关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）
2023年4月12日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦主责主业，落实公司“十四五”发展战略，践行上市公司高质量发展战略目标，公司拟向北京星航机电装备有限公司（以下简称星航机电）转让子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称机电公司）100%股权，转让价格为6188.84万元，最终交易价格以国有资产管理机构评估备案值为准。转让后，机电公司不再纳入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）持有星航机电100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，星航机电为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
2023年4月12日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰
1星航机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁
宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝按照《公司章程》的有
关规定回避了表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究
院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
名称：北京星航机电装备有限公司
地址：北京市丰台区云岗东王佐北路9号
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：80000万元人民币
经营范围：航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、
配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造；普通货物运输；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
星航机电为航天三院的下属全资公司，成立于1990年7月13日，近三年经营稳定，从事航天应用产品总装、总调。2022年，星航机电实现营业收入779500.24万元，净利润22100.03万元，总资产
1151697.61万元，净资产256675.38万元。
2公司控股股东航天三院持有星航机电100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，星航机电为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
经核查，星航机电不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
本次交易标的为机电公司100%股权。公司直接持有机电公司
100%股权。截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
企业名称：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
成立日期：2005年12月13日
统一社会信用代码：91110106783203364B
类型：有限责任公司
法定代表人：周方勇
注册资本：5200万元
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室
经营范围：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维
修和系统集成一体化。机电公司主要产品包括各种高、低压配电设备，产品广泛用于电器工业、机械行业及高低压供电系统。
（二）历史沿革2005年12月13日，航天科工海鹰集团有限公司（以下简称海鹰集团）、星航机电共同出资设立机电公司，注册资本3200万元。
其中海鹰集团以货币出资3150万元，占注册资本98.44%。星航机电以货币出资50万元，占注册资本的1.56%。
2007年12月28日，机电公司召开股东会，审议通过了由海鹰
3集团向机电公司增加投资2000万元的决议，增资后机电公司注册资
本增至5200万元，其中海鹰集团出资5150万元，占总股本的
99.04%。星航机电出资50万元，占总股本的0.96%。
2008年3月27日，机电公司召开股东会，审议通过了以下决议：
海鹰集团、星航机电分别将持有的机电公司99.04%和0.96%的股权无偿划转至航天三院。此次股权划转完成后机电公司的股本结构变更为：航天三院出资5200万元人民币，占注册资本的100%。
2009年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2009年第38次工作会议审核通过航天科技发行股份购买资产暨关联交易事项。机电公司成为航天科技全资子公司。机电公司在评估基准日的全部股东权益价值为人民币6038.39元。
（三）目前股权结构
单位：万元股东名称出资形式出资额股权比例
航天科技控股集团股份有限公司货币5200100%
合计货币5200100%
（四）主要财务数据
单位：万元
2022年2022年2021年2020年
项目
12月31日10月31日12月31日12月31日
总资产12270.2513327.2418135.5915179.29
总负债6170.887226.5911022.718173.53
应收款项总额5968.848375.888347.522311.41
净资产6099.376100.657112.887005.76
项目2022年度2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入8535.976690.2017806.8312630.32
营业利润-1208.52-1095.54118.4656.00
净利润-1097.93-1009.0080.2232.46经营活动产生的现金流
-3044.53-4555.343468.46556.91量净额
4（五）业务模式
机电公司主要从事高低电压配电柜及相关业务，有中压配电设备、低压配电设备（箱）、电能品质保障设备、电力后台监控系统四大系列产品。产品包括 KYN28A、KYN61等型金属铠装高压配电设备，BLOKSET、MNS、PRISMA、GCS、GCK 等多型低压配电设备。
（六）审计与评估情况以2022年10月31日为本次股权转让项目审计和资产评估的基准日，公司聘请致同会计师事务所出具了专项财务审计报告（致同审
字（2022）第 110C025861 号），机电公司审计截止日（2022 年 10月31日）总资产账面值为13327.24万元，负债总额账面值为
7226.59万元，净资产账面值为6100.65万元。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）出具的《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010269号），资产基础法评估后的机电公司股东全部权益价值为6188.84万元，市场法评估后的机电公司股东全部权益价值为6200.00万元。市场法的评估结果比资产基础法的评估结果高11.16万元，幅度为0.18%。两种方法评估结果的差异较小。中水致远认为市场法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素，资产基础法的评估结果更能客观反映机电公司的股权价值，因此采用资产基础法的评估结果6188.84万元作为最终评估结论。相较于经审计账面净资产6100.65万元的增值额为88.19万元，增值率为1.45%。
评估基本情况如下：
评估基准日：2022年10月31日。
5评估对象：评估对象是北京航天海鹰星航机电设备有限公司的股
东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。
评估方法：本次评估采用资产基础法、市场法进行评估。
评估结论：
1.资产基础法结果
经资产基础法评估，机电公司总资产账面价值为13327.24万元，评估价值为13415.43万元，增值额为88.19万元，增值率为
0.66%。总负债账面价值为7226.59万元，评估价值为7226.59万元，无增减值。净资产账面价值为6100.65万元，评估价值为
6188.84万元，增值额为88.19万元，增值率为1.45%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计112698.6512751.0652.410.41
非流动资产合计2628.59664.3735.785.69
其中:长期股权投资3---
投资性房地产4---
固定资产546.4482.2235.7877.05
在建工程6---
无形资产7---
其中:无形资产-土地使用权8---
其他非流动资产小计9582.15582.15--
资产总计1013327.2413415.4388.190.66
流动负债117226.597226.59--
6非流动负债12---
负债总计137226.597226.59--
所有者权益（或股东权益）146100.656188.8488.191.45
2.市场法结果经评估，于评估基准日，用市场法评估的机电公司企业股东全部权益价值为6200.00万元人民币，较评估基准日净资产账面价值评估增值99.35万元，增值率为1.63%。。
3.评估结论
评估师认为市场法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存
在不同程度的增值，其中市场法的评估结果比资产基础法的评估结果高11.16万元，高的幅度为0.18%。两种方法评估结果的差异较小。
以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素。
综上所述，评估师认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
在2022年10月31日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。得出如下评估结论：机电公司企业股东全部权益价值为6188.84万元人民币，较评估基准日净资产账面价值评估增值88.19万元，增值率为1.45%。
（七）其他情况说明
7截至目前，机电公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，
其股权及资产不存在抵押、质押情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。机电公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在为机电公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用资金的情况。
截至目前，公司对机电公司应收股利余额为2554.14万元。机电公司对航天科技的应付股利拟于本次股权转让交割前完成支付。转让完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
本次交易系股权转让，不涉及机电公司的债权债务的处置与转移事项，且公司自聘员工愿意留岗从事原岗位工作，亦不涉及机电公司员工安置问题。
（八）历史收购及本次转让情况说明
2009年，为提升航天应用产业的规模化、市场化发展，发挥协
同效应以实现上市公司跨越式可持续发展，航天科技向航天三院发行股份购买其持有的机电公司100%股权，以此为契机进一步丰富航天应用产业板块内涵、提高盈利能力和经营水平。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产评估报告“沪银信汇业评报字（2009）B1221号”，以 2009年 7 月 31日为评估基准日，机电公司评估价值为6038.39万元。上述事项经公司2009年第三次临时股东大会审议通过以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第38次工作会议审核通过后执行。
近年来，公司结合自身情况，明晰战略定位和发展方向，进一步聚焦主责主业，明确提出“十四五”将聚焦“航天应用，汽车电子，物联网”三大产业方向，持续推动上市公司高质量发展。机电公司的8主业为高低电压配电柜及相关业务，随着整个行业的技术快速进步，
上述存量业务已经出现准入门槛低、企业资质要求低、劳动密集型的特点，市场竞争呈现“红海”趋势，这导致机电公司近年来盈利能力较弱。本次转让机电公司100%股权，有利于上市公司聚焦主业。公司聘请了第三方评估机构，根据评估结果，以2022年10月31日为评估基准日，机电公司企业股东全部权益价值为6188.84万元人民币。
基于上述，本次反向交易符合公司发展战略及长远利益，具有必要性。本次交易定价公允，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易价格最终以经国有资产主管部门评估备案的评估报告
评估价值为依据。根据目前评估报告结论，以2022年10月31日为基准日，机电公司100%的权益价值拟为6188.84万元。
五、关联交易协议的主要内容
1.甲方：星航机电
乙方：航天科技
目标公司：机电公司
2.经甲乙双方协商一致，共同聘请中水致远资产评估有限公司以
2022年10月31日为评估基准日，对目标公司100%股权的价值进行了评估并出具了《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据评估报告，目标公司100%股权的评估值为6188.84万元。
3.甲乙双方同意，本次股权转让价格以前述评估报告的评估结果9为基础，确定转让价格为人民币6188.84万元（最终交易价格以国资备案的资产评估值为准）。待甲方上级履行审批程序批准后，乙方股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内，甲方按照交易价格向乙方支付股权转让价款的30%，待工商变更登记办理完毕后30个工作日内支付全部剩余价款。
4.甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内启动本
次交易涉及的股权过户至甲方的工商变更登记程序。
5.目标公司100%过户至甲方涉及的工商变更登记完成之日为交割日，自本次交易的审计评估基准日（2022年10月31日）至交割日之间的期间为过渡期。
6.在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置
抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行会导致标的资产价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。过渡期间，若乙方实施了显失公平的交易行为且对目标公司利益造成实质性损害的，由乙方承担全部赔偿责任。
7.过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保
持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
8.甲乙双方共同确认，本次交易系目标公司股权转让，不涉及目
标公司的债权债务的处置与转移事项，且公司自聘员工愿意留岗从事原岗位工作，亦不涉及目标公司员工安置问题。
9.如任何一方不按照约定履行本协议，均应向守约方支付金额相
当于本次交易价格5%的违约金。前述违约金不足以弥补违约行为给
10守约方造成的损失的，违约方须继续向守约方承担损失赔偿义务。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，不会产生新的同业竞争和关联交易。
2.本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3.本次关联交易资金为星航机电自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的本次交易是落实航天科技战略规划，聚焦“航天应用、汽车电子、物联网”三大业务板块的重要举措，转让后可使公司进一步集中优势资源。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易有利于落实公司发展战略、优化公司产业结构，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，机电公司将不列入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期产生的损益约为88.19万元，不会对公司业务及财务造成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额16357.40万元。公司及下属公司在财务公司存款余额21269.71万元，贷款余额0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向由立明、栾大龙、王清友三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以
11审议。并发表独立意见：
1.本次转让机电公司100%股权，有利于上市公司聚焦主业，是
公司落实“十四五”战略的具体行动。符合公司全体股东的利益和公司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.本次股权转让委托的评估公司具有证券、期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突具有独立性。
3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市
场通用惯例或准则。中水致远资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正。
综上，我们同意将本议案提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、备查文件
1.公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2.公司第七届监事会第七次（临时）会议决议；
123.独立董事关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关议
案的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关议
案的独立意见；
5.《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010269号）；
6.《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中水致远评报字[2022]第010269号）；
7《.北京航天海鹰星航机电设备有限公司2022年1-10月审计报告》
（致同审字（2022）第110C025861号）；
8.《关于航天科技控股集团股份有限公司持有北京航天海鹰星航机电设备有限公司股权转让协议》。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日
13