澜起科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：澜起科技证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容.......................................6
（一）员工持股计划的基本原则........................................6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况.............................6
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模.......................7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排................................8
（五）员工持股计划的管理模式........................................9
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................14
（七）员工持股计划其他内容........................................17
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见...............................18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................18
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................19
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.........20
六、结论.................................................22
七、提请投资者注意的事项.........................................23
八、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
澜起科技、公司指澜起科技股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本指澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划员工持股计划
本计划草案、员工持股计划
指《澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》草案、本员工持股计划草案
《员工持股计划管理办法》指《澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的澜起科技 A 股标的股票 指普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指规范运作》
《公司章程》指《澜起科技股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受澜起科技聘请担任公司实施本次员工持股计划的
独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据澜起科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对澜起科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由澜起科技提供或来自于其公开披露之信息，澜起科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对澜起科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读澜起科技发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供澜起科技实施本次员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）澜起科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本次员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。所有参加对象必须在参与本员工持股计划时与公司签署劳动/聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事及高级管理人员共5人。本次员工持股计划筹集资金总额不超过2.5亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为2.5亿份。
拟认购份额上限占本员工持股计序号姓名职务（万份）划的比例（%）
1杨崇和董事长、首席执行官
750030%
Stephen Kuong-Io
2职工董事、总经理
Tai
6职工董事、市场传播总
3施懿
监
4苏琳副总经理、财务负责人
5傅晓董事会秘书
核心管理人员及业务、技术骨干
551750070%（不超过人）
合计25000100%
注1：员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司董事会可根据员工的实际缴款情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
注2：本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
（1）公司已回购的股票公司于2021年10月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过86元/股（含），回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
公司于2022年4月29日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至
2022年4月28日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份3873000股，占
公司总股本1132824111股的比例为0.34%。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
7（2）二级市场购买等法律法规许可的方式
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工持股计划的剩余股票拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
2、员工持股计划的资金来源、购买价格和定价依据
（1）本员工持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有
的标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的80%。
（2）本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。
3、员工持股计划的股票规模
以2023年4月14日公司股票收盘价74.19元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为336.97万股，最高不超过公司现有股本总额的0.30%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。
（3）员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
8（4）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
2、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）员工持股计划的管理模式员工持股计划设立后将采用自行管理模式。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
1、持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）持有人的权利如下：
1）参加持有人会议并表决；
2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
91）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有本计划的份额；
2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
4）遵守生效的持有人会议决议；
5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
2、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
7）授权管理委员会行使股东权利；
8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9）授权管理委员会在锁定期结束后12个月内择机出售员工持股计划持有的
全部标的股票；决定是否将出售标的股票时间延期，延期时间最晚不超过锁定期结束后24个月；
10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
10不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
11（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利；
4）择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员工
12持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后12个月内出售员工
持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出售期间需要延期的，应提前1个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨论决定是否延长出售期限；
5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而收
回的份额等的分配/再分配方案；
6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
9）在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置；
10）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
11）持有人会议授权的其他职责；
12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
13理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
14持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期满后，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。
（3）如本员工持股计划在股东大会通过后6个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止。
（4）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划股份权益的处置办法
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：
1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股子公司）任职且符合参与持股计划条件的。
2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
3）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）；
4）管理委员会认定的其他情形。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加上不超过3%的年化收益率的金额作为收回对价返还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持有份额相对应的现值：
151）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
4）非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商办理资金退还事宜）；
5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供
服务的；
6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
7）管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。
（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（8）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持
股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
16配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归公司所有。
（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容本次员工持股计划的其他内容详见《澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。
17五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。
拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事及高级管理人员共
5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部
分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2.5亿元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）条关于资金和股票来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
7、以2023年4月14日公司股票收盘价74.19元/股测算，本员工持股计划
18所能购买和持有的标的股份数量上限为336.97万股，最高不超过公司现有股本
总额的0.30%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
8、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本员工持股计划草案规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
本独立财务顾问认为：澜起科技本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
澜起科技股份有限公司成立于2004年5月27日。公司股票于2019年7月
1922日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“澜起科技”，股票代码为“688008”。
本独立财务顾问认为：澜起科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于澜起科技的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：澜起科技具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、澜起科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
202、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，体现了计划的长期性。
本员工持股计划的参加对象为公司董事及高级管理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本独立财务顾问认为：澜起科技本次员工持股计划有利于建立、健全澜起科
技的激励约束机制，提升澜起科技的持续经营能力，有利于股东权益的持续增值。
从长远看，实施本次员工持股计划将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
21六、结论
本独立财务顾问认为，澜起科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，是合法、合规和可行的。
22七、提请投资者注意的事项
作为澜起科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，澜起科技本次员工持股计划的实施尚需澜起科技股东大会审议批准。
23八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澜起科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《澜起科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《澜起科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
4、《澜起科技股份有限公司章程》；
5、《澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》；
6、《澜起科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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