扬杰科技:东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司确认日常关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
确认日常关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对扬杰科技2023年1-3月日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用自有资金以公
开摘牌方式受让湖南楚微半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”）30%股权，成交价格为人民币29376.00万元。本次股权转让完成后，公司持有楚微半导体70%的股权，楚微半导体成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因此，公司拟对2023年1-3月期间与楚微半导体发生的日常关联交易进行确认。
2、2023年4月11日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》，关联董事梁勤女士、梁瑶先生依法回避表决。
3、本次日常关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次确认的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易关联交易定2023年1-3上年发生关联人关联交易内容类别价原则月发生金额金额向关联方参照市场公
楚微半导体采购芯片产品4484.097766.22采购原材料允价格双方协商确定
（三）上一年度与楚微半导体发生的日常关联交易实际情况
单位：万元实际发实际发生生额与关联交关联交实际发预计金额占同类披露日期及关联人预计金易类别易内容生金额额业务比例索引额差异
（%）
（%）详见公司于
2022年8月
12日在巨潮
资讯网湖南楚
（www.cninf向关联微半导采购芯 o.com.cn）发
方采购体科技7766.228500.0015.61%-8.63%片产品布的《2022原材料有限公年度日常关司联交易预计公告》（公告编号:2022-
049）。
公司董事会对日常关联交易实际发生情不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适不适用用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南楚微半导体科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91430100MA4QKRGH11
法定代表人：梁勤
注册资本：72000万人民币
主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：长沙高新开发区青山西路60号
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目（未经审计）（未经审计）
总资产121294.91108182.73
净资产73361.0068033.60
2023年1-3月2022年度
项目（未经审计）（未经审计）
营业收入4264.1213945.69
净利润5385.63-5103.18
2、与公司的关联关系
在本次收购楚微半导体30%股权前，公司持有楚微半导体40%股权，公司董事长梁勤女士为楚微半导体董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力
楚微半导体依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次日常关联交易主要系公司向关联方采购芯片产品。公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与楚微半导体发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，有利于公司主营业务稳定、高质增长。
双方之间的关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。五、独立董事的独立意见
独立董事对公司与楚微半导体的日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司与楚微半导体发生的日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，
交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，关
联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，独立董事同意公司与楚微半导体2023年1-3月期间发生的日常关联交易事项。
六、监事会的审核意见公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》，监事会认为：
1、公司与楚微半导体发生的日常关联交易，是为了满足正常生产经营需要，
交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易事项的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易
对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于确认日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、保荐机构核查意见经核查，公司2023年1-3月实际发生的关联交易是公司正常生产经营所必
须发生的，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，亦遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事梁勤女士、梁瑶先生依法回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求综上，保荐机构对公司2023年1-3月日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司确认日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吴其明邵荻帆东方证券承销保荐有限公司
2023年4月11日