鲁泰A:独立董事年度述职报告

独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为9次，本人2022年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十九次、九届三十次、九届三十一
次、九届三十二次、九届三十三次、十届一次、十届二次、十届三次、十届四次，其中九届三十二次、九届三十三次、十届一次为现场出席，其余为通讯表决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：现场出席了2021年年度股东大会、
2022年第二次临时股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
1四、本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，基于公司发展需要，
提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见25次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十九次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司
向本公司的全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精
细化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁
丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；就山
东希瑞新材料有限公司向本公司及全资子公司、控股子公司提供防护类产品；淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污
水处理服务；鲁诚石化、诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资
子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染
有限公司、鲁联新材料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司
向淄博鑫胜热电有限公司采购电力；淄博鲁瑞精细化工有限公司、山东希
瑞新材料有限公司，向本公司及控股子公司山东鲁联新材料有限公司、淄博般阳山庄酒店有限公司采购材料等的关联交易发表如下独立意见：我们
作为独立董事已在事前就上述关联交易被征求了意见，我们认为上述关联交易为鲁泰公司日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司第九届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票
2弃权审议通过了上述关联交易的议案。关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避。
（二）在第九届董事会第三十次会议上，就关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
2021年限制性股票激励计划预留部分的股份授予日为2022年2月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划的预留授予部分激励对象主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意以2022年2月18日作为2021年限制性股票激励计划预留部分股份的授予日，并同意以3.56元/股向符合授予条件的348名激励对象授予589.80万股限制性股票。
（三）在第九届董事会第三十次会议上，就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票240000股，回购价格为3.26元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
3大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述11人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（四）在第九届董事会第三十一次会议上，就香港东海国际有限公司向本公司全资子公司洲际纺织有限公司提供纺织品化学助剂产品的关联交
易发表如下独立意见：我们作为独立董事已在事前就上述关联交易被征求了意见，我们认为上述关联交易为鲁泰公司日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司第九届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避。
（五）在第九届董事会第三十二次、第十届董事会第三次会议上，就关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明
及独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于2021年度利润分配预案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了2021年度利润分配预案：以
42021年12月31日的股本882341295股(含报告期可转债已转股份数)为基数，每10股分配现金0.70元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
（七）在第九届董事会第三十二次会议上，就对公司2021年度内部控
制评价报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对公司2021年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（八）在第九届董事会第三十二次、第十届董事会第三次会议上，就
关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司2021年度、2022年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
5（九）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司董事及高级管理人员2021年度考核结果的独立意见：《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员2021年度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第三十二次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》及公司董事会薪酬委员会审议通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员薪酬标准及考核方案》的相关规定，亦符合公司2021年度实际经营业绩情况。
（十）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司续聘会计师事
务所的独立意见：根据公司聘任的2021年度财务审计会计师事务所--致同
会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度财务审计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超
6过6亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司认购私募基
金份额的独立意见：我们审核了公司认购私募基金份额相关资料，认为公司使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合公司发展及经营的需要。该事项审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，投资将在公司现有治理制度管理范围内实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（十三）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于第十届董事会董事及独立董事候选人的独立意见：我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第九届董事会第三十三次会议审议的《关于董事会换届及提名第十届董事会董事候选人》、《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》的议案发表如下独立意见：
公司第九届董事会提名刘子斌、许植楠、许健绿、郑会胜、刘德铭、张战旗、张克明、杜立新为第十届董事会董事候选人，提名周志济、曲冬梅、彭燕丽、权玉华为第十届董事会独立董事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事、独立董事候选人符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》有关董
事、独立董事任职资格的规定。本次董事会换届的提名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的有关规定。
（十四）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于公司衍生品交
易计划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇
7率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损
和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于2021年限制性
股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的独立意见：
公司 2021 年度公司业绩考核达标，733 名激励对象绩效考核结果为 A，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》解除
限售的相关规定，所持首次授予限制性股票数量的40%予以解除限售，2名激励对象考核结果为 D，所持首次授予限制性股票数量的 40%不予解除限售，将由公司回购注销。因此2021年限制性股票激励计划首次授予的733名激励对象所持股份第一个限售期解除限售条件业已成就，可办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
（十六）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于变更部分可转债
募集资金用途的独立意见：公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人
8会议审议。
（十七）在第十届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级管理人员的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第十届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总裁及副总裁、总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下独立
意见：
公司第十届董事会提名委员会提名聘任刘子斌为公司总裁，提名聘任
张战旗为公司副总裁；提名聘任张克明为公司总会计师、董事会秘书，提名聘任郑卫印、李琨为证券事务代表；提名聘任王家宾、商成钢、于守政、
藤原大辅、李文继、郭恒、吕文泉、徐峰为公司其他高级管理人员。以上被聘任人员任期三年。上述提名聘任议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
我们审查了本次聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、证券
事务代表及其他各位高级管理人员的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。
（十八）在第十届董事会第二次会议上就关于回购公司境内上市外资
股份（B 股）的议案独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的方案符
合《上市公司股份回购规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股9份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定。
2、基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自
身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购境内上市外资股份（B 股）符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》。
（十九）第十届董事会第二次会议上就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票308000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
10《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二十）第十届董事会第三次会议上就关于使用闲置自有资金进行现
金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
独立董事签署：
二零二三年四月十日
11独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人曲冬梅作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为9次，本人2022年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十九次、九届三十次、九届三十一
次、九届三十二次、九届三十三次、十届一次、十届二次、十届三次、十届四次，其中九届三十二次、十届一次为现场出席，其余为通讯表决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：现场了席了2022年第二次临时股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
12五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见25次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十九次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司
向本公司的全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精
细化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁
丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；就山
东希瑞新材料有限公司向本公司及全资子公司、控股子公司提供防护类产品；淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污
水处理服务；鲁诚石化、诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资
子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染
有限公司、鲁联新材料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司
向淄博鑫胜热电有限公司采购电力；淄博鲁瑞精细化工有限公司、山东希
瑞新材料有限公司，向本公司及控股子公司山东鲁联新材料有限公司、淄博般阳山庄酒店有限公司采购材料等的关联交易发表如下独立意见：我们
作为独立董事已在事前就上述关联交易被征求了意见，我们认为上述关联交易为鲁泰公司日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司第九届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避。
（二）在第九届董事会第三十次会议上，就关于向激励对象授予202113年激励计划预留部分限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
2021年限制性股票激励计划预留部分的股份授予日为2022年2月18日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规以
及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划的预留授予部分激励对象主体资格合法、有效，
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意以2022年2月18日作为2021年限制性股票激励计划预留部分股份的授予日，并同意以3.56元/股向符合授予条件的348名激励对象授予589.80万股限制性股票。
（三）在第九届董事会第三十次会议上，就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票240000股，回购价格为3.26元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述11人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
14（四）在第九届董事会第三十一次会议上，就香港东海国际有限公司
向本公司全资子公司洲际纺织有限公司提供纺织品化学助剂产品的关联交
易发表如下独立意见：我们作为独立董事已在事前就上述关联交易被征求了意见，我们认为上述关联交易为鲁泰公司日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司第九届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避。
（五）在第九届董事会第三十二次、第十届董事会第三次会议上，就关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明
及独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于2021年度利润分配预案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了2021年度利润分配预案：以
2021年12月31日的股本882341295股(含报告期可转债已转股份数)为基数，每10股分配现金0.70元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，15该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，
并提请股东大会审议。
（七）在第九届董事会第三十二次会议上，就对公司2021年度内部控
制评价报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对公司2021年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（八）在第九届董事会第三十二次、第十届董事会第三次会议上，就
关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司2021年度、2022年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司董事及高级管理人员2021年度考核结果的独立意见：《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员2021年度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届
16董事会第三十二次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会
通过的《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》及公司董事会薪酬委员会审议通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员薪酬标准及考核方案》的相关规定，亦符合公司2021年度实际经营业绩情况。
（十）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司续聘会计师事
务所的独立意见：根据公司聘任的2021年度财务审计会计师事务所--致同
会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度财务审计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第三十二次会议上，就关于公司认购私募基
金份额的独立意见：我们审核了公司认购私募基金份额相关资料，认为公17司使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，
符合公司发展及经营的需要。该事项审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，投资将在公司现有治理制度管理范围内实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（十三）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于第十届董事会董事及独立董事候选人的独立意见：我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第九届董事会第三十三次会议审议的《关于董事会换届及提名第十届董事会董事候选人》、《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》的议案发表如下独立意见：
公司第九届董事会提名刘子斌、许植楠、许健绿、郑会胜、刘德铭、张战旗、张克明、杜立新为第十届董事会董事候选人，提名周志济、曲冬梅、彭燕丽、权玉华为第十届董事会独立董事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事、独立董事候选人符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》有关董
事、独立董事任职资格的规定。本次董事会换届的提名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的有关规定。
（十四）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于公司衍生品交易
计划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。
董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不
18存在损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于2021年限制性股
票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的独立意见：公
司 2021 年度公司业绩考核达标，733 名激励对象绩效考核结果为 A，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》解除限
售的相关规定，所持首次授予限制性股票数量的40%予以解除限售，2名激励对象考核结果为 D，所持首次授予限制性股票数量的 40%不予解除限售，将由公司回购注销。因此2021年限制性股票激励计划首次授予的733名激励对象所持股份第一个限售期解除限售条件业已成就，可办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
（十六）在第九届董事会第三十三次会议上，就关于变更部分可转债
募集资金用途的独立意见：公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。
（十七）在第十届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级管理人员的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指19导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第十届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总裁及副总裁、总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下独立
意见：
公司第十届董事会提名委员会提名聘任刘子斌为公司总裁，提名聘任
张战旗为公司副总裁；提名聘任张克明为公司总会计师、董事会秘书，提名聘任郑卫印、李琨为证券事务代表；提名聘任王家宾、商成钢、于守政、
藤原大辅、李文继、郭恒、吕文泉、徐峰为公司其他高级管理人员。以上被聘任人员任期三年。上述提名聘任议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
我们审查了本次聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、证券
事务代表及其他各位高级管理人员的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。
（十八）在第十届董事会第二次会议上就关于回购公司境内上市外资
股份（B 股）的议案独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的方案符
合《上市公司股份回购规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有
20关规定。
2、基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自
身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购境内上市外资股份（B 股）符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》。
（十九）第十届董事会第二次会议上就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票308000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
21行回购注销。
（二十）第十届董事会第三次会议上就关于使用闲置自有资金进行现
金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
独立董事签署：曲冬梅二零二三年四月十日
22独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人彭燕丽作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为4次，本人2022年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：十届一次、十届二次、十届三次、十届四次，均为通讯表决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
23有关事项发表独立意见6次，分述如下：
（一）在第十届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级管理人员的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第十届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总裁及副总裁、总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
公司第十届董事会提名委员会提名聘任刘子斌为公司总裁，提名聘任
张战旗为公司副总裁；提名聘任张克明为公司总会计师、董事会秘书，提名聘任郑卫印、李琨为证券事务代表；提名聘任王家宾、商成钢、于守政、
藤原大辅、李文继、郭恒、吕文泉、徐峰为公司其他高级管理人员。以上被聘任人员任期三年。上述提名聘任议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
我们审查了本次聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、证券
事务代表及其他各位高级管理人员的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。
（二）在第十届董事会第二次会议上就关于回购公司境内上市外资股
份（B 股）的议案独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的方案符
合《上市公司股份回购规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
24公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定。
2、基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自
身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购境内上市外资股份（B 股）符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》。
（三）第十届董事会第二次会议上就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票308000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
25大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（四）在第十届董事会第三次会议上，就关于控股股东及其他关联方
占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）在第十届董事会第三次会议上，就关于公司开展衍生品交易业
务的独立意见：我们审核了公司2022年半年度相关交易业务。认为，报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）第十届董事会第三次会议上就关于使用闲置自有资金进行现金
管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的
26正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及
股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
独立董事签署：彭燕丽二零二三年四月十日
27独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人权玉华作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为4次，本人2022年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：十届一次、十届二次、十届三次、十届四次，其中十届一次为现场出席，其余为通讯表决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：现场出席了2022年第二次临时股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
28六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见6次，分述如下：
（一）在第十届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级管理人员的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第十届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总裁及副总裁、总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
公司第十届董事会提名委员会提名聘任刘子斌为公司总裁，提名聘任
张战旗为公司副总裁；提名聘任张克明为公司总会计师、董事会秘书，提名聘任郑卫印、李琨为证券事务代表；提名聘任王家宾、商成钢、于守政、
藤原大辅、李文继、郭恒、吕文泉、徐峰为公司其他高级管理人员。以上被聘任人员任期三年。上述提名聘任议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
我们审查了本次聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、证券
事务代表及其他各位高级管理人员的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。
（二）在第十届董事会第二次会议上就关于回购公司境内上市外资股
份（B 股）的议案独立意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的方案符
合《上市公司股份回购规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股29份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定。
2、基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自
身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购境内上市外资股份（B 股）符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》。
（三）第十届董事会第二次会议上就关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票308000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及
30《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（四）在第十届董事会第三次会议上，就关于控股股东及其他关联方
占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）在第十届董事会第三次会议上，就关于公司开展衍生品交易业
务的独立意见：我们审核了公司2022年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）第十届董事会第三次会议上就关于使用闲置自有资金进行现金
管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保证正
31常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的
正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
独立董事签署：权玉华二零二三年四月十日
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